CRUZEIRO DO SUL EDUCACIONAL S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013
Cruzeiro do Sul Educacional S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 13/12/2013 DATA DE VENCIMENTO: 13/12/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ 85.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 8.500 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "Estado de São Paulo - Estadão". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão foram utilizados (i) para o resgate da totalidade das notas promissórias comerciais, emitidas em 17 de junho de 2013, no âmbito da 1ª emissão da Emissora e (ii) como capital de giro para aplicação nos negócios ordinários da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 13/12/2013 DATA DE VENCIMENTO: 13/12/2020 VOLUME(*): R$ 85.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 10.048,62 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 8.500 REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476/09 DATA DE REGISTRO CVM: Indeterminada CÓDIGO DO ATIVO: CZED11 CÓDIGO ISIN: BRCZEDDBS006 NEGOCIAÇÃO: CETIP S.A. FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Real CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 13/12/2013 Término 13/12/2020 Rendimento CDI + 1,80% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 10.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral nos meses de junho e dezembro, sendo o primeiro pagamento em 13 de junho de 2014 e o último em 13 de dezembro de 2016. Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário de cada uma das debêntures será amortizado em 48 parcelas mensais e consecutivas de 1,49%, com exceção da última parcela que será de 29,97%, a serem pagas todo dia 13 de cada mês, a partir de 13 de janeiro de 2017, inclusive, sendo o último pagamento devido na Data de Vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: Não houve pagamentos durante o exercício de 2013. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação 8.500 Tesouraria 0 Total 8.500 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013, conforme deliberações aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 17/06/2013. GARANTIAS: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Sim Sim Sim Conforme disposto no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, as ações alienadas foram avaliadas com base no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 19 de abril de 2013 entre a Emissora, a Acef e outros. Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar (*) Devido às características peculiares da garantia consubstanciada pela cessão, não foi possível verificar a sua suficiência.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias, conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão, tampouco pagamento de juros. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida acima, no item garantia. Declaração disposta abaixo.
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CRUZEIRO DO SUL EDUCACIONAL S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,5 em 2012 para 0,34 em 2013. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,08 em 2012 para 0,79 em 2013. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,72 em 2012 para 0,82 em 2013. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,64 em 2012 para 0,92 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,22 em 2012 para 1,87 em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,3 em 2012 para 0,31 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 79,2% de 2012 para 2013 e um aumento de 53,3% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 12.919 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ 12.428 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 58,88% à de 2012. A Margem Bruta foi de 29,72% em 2013 contra 25,67% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 2,91% contra 4,45% em 2012. As Despesas Operacionais aumentaram 87,16% de 2012 para 2013. O Resultado Líquido foi 3,95% superior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 6,81%(Lucro) em 2013 contra 7,13%(Lucro) em 2012. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CRUZEIRO DO SUL EDUCACIONAL S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 543.943 385.942 1.01 Ativo Circulante 119.437 106.196 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 5.023 7.114 1.01.02 Aplicações Financeiras 48.261 59.277 1.01.03 Contas a Receber 56.413 30.559 1.01.06 Tributos a Recuperar 3.455 1.858 1.01.07 Depósitos Judiciais 922 427 1.01.09 Outros 5.363 6.961 1.02 Ativo Não Circulante 424.506 279.746 1.02.01 Ativo Realizado a LP 898 615 1.02.03 Imobilizado 58.140 52.565 1.02.04 Intangível 365.468 226.566 PASSIVO 2 Passivo Total e PL 543.943 385.942 2.01 Passivo Circulante 150.267 98.010 2.01.02 Fornecedores 4.503 4.717 2.01.03 Impostos, taxas e obrigações a recolher 45.258 33.256 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 33.808 45.030 2.01.05 Dividendos a pagar 2.809 1.955 2.01.07 Adiantamento a Clientes 10.300 6.629 2.01.08 Obrigações por aquisições 43.806 0 2.01.09 Outros 9.783 6.423 2.02 Passivo Não Circulante 203.832 113.732 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 140.937 65.780 2.02.03 Obrigações a pagar 43.804 38.380 2.02.08 Provisões para perdas judiciais 19.091 9.572 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 189.844 174.200 2.03.01 Capital Social 456 395 2.03.02 Reserva de Capital 188.841 169.287 2.03.03 Reserva de Lucros 547 473 2.03.05 Prejuízos Acumulados 0 4.045
Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 443.734 279.288 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -311.844-207.607 3.03 Resultado Bruto 131.890 71.681 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -100.393-53.641 3.05 Res. Antes do Res. Fin. e dos Tributos 31.497 18.040 3.06 Resultado Financeiro -17.959-4.472 3.06.01 Receitas Financeiras 7.628 10.952 3.06.02 Despesas Financeiras -25.587-15.424 3.07 Lucro antes do IR e CSSL 13.538 13.568 3.08 IR e CSSL -619-1.140 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 12.919 12.428 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,87 0,92 1,22 0,64 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,82 0,72 Imobilizações Grau de Imobilização 0,31 0,3 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,79 0,34 1,08 0,5 Rentabilidade Margem Bruta 29,72% 25,67% Margem Líquida 2,91% 4,45% Retorno sobre Capitais Próprios 6,81% 7,13% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.