Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14 3.7 - Nível de endividamento 15 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 17 3.9 - Outras informações relevantes 18 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 19 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 44 4.5 - Processos sigilosos relevantes 45 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 46 4.7 - Outras contingências relevantes 47 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 48 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 49
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 56 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 57 5.4 - Outras informações relevantes 58 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 59 6.3 - Breve histórico 60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 63 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 65 6.7 - Outras informações relevantes 66 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 67 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 72 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 75 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 76 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 80 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 81 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 82 7.9 - Outras informações relevantes 83 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 84 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 90 8.3 - Operações de reestruturação 91 8.4 - Outras informações relevantes 93 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 105
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 125 9.2 - Outras informações relevantes 131 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 132 10.2 - Resultado operacional e financeiro 169 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 173 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 174 10.5 - Políticas contábeis críticas 179 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 182 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 184 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 185 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 186 10.10 - Plano de negócios 187 10.11 - Outros fatores com influência relevante 193 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 194 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 195 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 196 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 202 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 205 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 206 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 207 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 208 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 213 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 214
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 215 260 12.12 - Outras informações relevantes 261 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 262 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 265 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 268 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 271 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 272 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 273 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 274 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 275 276 277 278 279 280 281 282 13.16 - Outras informações relevantes 283 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 284 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 286 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 287
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 288 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 290 15.3 - Distribuição de capital 297 15.4 - Organograma dos acionistas 298 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 299 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 300 15.7 - Outras informações relevantes 301 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 302 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 304 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 330 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 332 17.2 - Aumentos do capital social 333 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 334 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 335 17.5 - Outras informações relevantes 336 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 337 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 338 340 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 341 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 342 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 343
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 344 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 345 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 346 18.10 - Outras informações relevantes 347 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 348 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 349 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 350 19.4 - Outras informações relevantes 351 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 352 20.2 - Outras informações relevantes 353 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 354 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 355 357 21.4 - Outras informações relevantes 358 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 359 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 360 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 361 22.4 - Outras informações relevantes 362
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alessandro Scotoni Levy Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 362
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 17/06/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras de 2009, 2008 e 2007 e revisão especial das Informações Trimestrais - ITR para os três primeiros trimestres de 2009, 2008 e 2007. Os auditores não prestam outros serviços para a Companhia. A remuneração bruta dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2009 corresponde ao montante de R$511.317,00 e refere-se exclusivamente a serviços de auditoria externa. Os auditores não prestam outros serviços para a Companhia. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Helio Wellichen 17/06/2009 838.978.288-04 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antô, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (0011) 51861000, Fax (0011) 51862911, e-mail: hwellichen@deloitte.com PÁGINA: 2 de 362
2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: Não há. PÁGINA: 3 de 362
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 948.305.000,00 813.893.000,00 733.496.000,00 Ativo Total 3.350.858.000,00 2.558.272.000,00 1.767.258.000,00 Resultado Bruto 545.432.000,00 392.268.000,00 306.241.000,00 Resultado Líquido 176.278.000,00 105.438.000,00 74.260.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 1.189.009.000,00 724.982.000,00 615.813.000,00 68.888.888 68.888.888 68.888.888 13,760000 11,810000 10,640000 Resultado Líquido por Ação 2,560000 1,530000 1,080000 PÁGINA: 4 de 362
3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.2 Medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda) EBITDA é a sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que em português significa: Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards promulgadas pelo International Accounting Standard Board) ou Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. a) valor das medições não contábeis Exercício social encerrado em: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 EBITDA (em R$ mil) 676.970 523.863 429.717 Margem EBITDA 56,9% 72,3% 69,8% b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a reconciliação da receita líquida com o EBITDA, para os períodos indicados: Exercício social encerrado em: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Lucro Líquido Efetivo Ajustado (em R$ mil) 176.278 105.438 74.260 ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente 97.430 53.300 44.163 PÁGINA: 5 de 362
3.2 - Medições não contábeis Exercício social encerrado em: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Efetivo Ajustado (em R$ mil) ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (8.936) 8.820 3.279 ( + ) Resultado Financeiro Líquido 155.585 144.397 108.872 ( + ) Depreciação e Amortização EBITDA Margem EBITDA sobre Receita Líquida 256.613 211.908 199.143 676.970 523.863 429.717 56,9% 72,3% 69,8% c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 6 de 362
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.3 Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Em 20 de abril de 2010, a CVM concedeu os registros das distribuições públicas de debêntures da Autovias S.A, Vianorte S.A., da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. e da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. Essas ofertas de debêntures totalizam um endividamento de R$1.372.854.000,00. PÁGINA: 7 de 362
3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) regras sobre retenção de lucros Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração da Companhia faz uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei n 6.404/76, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à parcela do lucro líquido realizado e deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei n 6.404/76. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. PÁGINA: 8 de 362
3.4 - Política de destinação dos resultados Reserva legal A Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal quando acrescida às outras reservas de capital constituídas exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2009, estavam contabilizados R$26,6 milhões na reserva legal da Emissora. Reserva para contingências A Lei nº 6.404/76 prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Em 31 de dezembro de 2009, não havia sido contabilizada reserva para contingências no balanço da Companhia. Reserva de retenção de lucros Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2009, havia sido constituída reserva de retenção de lucros de R$394,9 milhões. PÁGINA: 9 de 362
3.4 - Política de destinação dos resultados Reserva estatutária A Lei n 6.404/76 prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Reserva de capital As reservas de capital, de acordo com a Lei n 6.404/76, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2009 não havia sido contabilizado qualquer valor a título de retenção de lucros nas reservas de capital da Companhia. b) regras sobre distribuição de dividendos A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n 6.404/76 e com seu estatuto social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro PÁGINA: 10 de 362
3.4 - Política de destinação dos resultados do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n 6.404/76, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do acionista. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. A Companhia apresentou lucro líquido no valor de R$ 74,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, R$105,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$176,3 milhões em 31 de dezembro de 2009. Foram distribuídos dividendos aos acionistas da Companhia no montante de R$23,6 milhões no exercício de 2007, R$17,8 milhões no exercício de 2008 e R$25,0 milhões no exercício de 2009. c) periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei n 6.404/76, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos. PÁGINA: 11 de 362
3.4 - Política de destinação dos resultados d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia não contêm restrições quanto à distribuição de dividendos. Não existem demais restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos. PÁGINA: 12 de 362
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 167.464.000,00 100.166.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4,410000 3,080000 Dividendo distribuído total 41.866.000,00 25.041.000,00 Lucro líquido retido 125.598.000,00 75.125.000,00 Data da aprovação da retenção 30/04/2010 29/04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 41.866.000,00 31/05/2010 25.041.000,00 15/05/2008 PÁGINA: 13 de 362
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas dos últimos 3 exercícios sociais Nos exercícios sociais de 2007 e 2008, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos e reservas constituídas. Apenas no exercício social de 2009 que foram declarados dividendos a conta de lucros retidos e reservas constituídas. A tabela abaixo demonstra os lucros retidos pela Companhia: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Lucros Retidos (em R$ mil) 125.598 75.125 52.731 Reserva Legal (em R$ mil) 8.814 5.272 3.744 PÁGINA: 14 de 362
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2009 2.402.553.000,00 Índice de Endividamento 2,53000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 362
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2009 0,00 Outros índices 2,00000000 outro índice de endividamento - Dívida Líquida/ EBITDA= 2,0x i) método utilizado para cálculo: dívida de Dívida Líquida/ EBITDA de acordo com os parâmetros abaixo: Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as Debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as disponibilidades. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). EBITDA: significa lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. ii) motivo pelo qual a Companhia entende apropriado para correta compreensão de sua situação financeira e de seu nível de endividamento: A Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia de manutenção de índices financeiros covenants, em conformidade com a seguinte fórmula: Dívida Líquida/ EBITDA menor ou igual a 3,0x. PÁGINA: 16 de 362
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 42.663.000,00 52.066.000,00 11.775.000,00 0,00 106.504.000,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias 904.220.000,00 783.209.000,00 0,00 0,00 1.687.429.000,00 Total 946.883.000,00 835.275.000,00 11.775.000,00 0,00 1.793.933.000,00 Observação PÁGINA: 17 de 362
3.9 - Outras informações relevantes 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.9. Outras informações relevantes Não há. PÁGINA: 18 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia a) Com relação à Companhia A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. ( Companhia ) é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados de sociedades por ela controladas ( Controladas ) A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de suas Controladas. As Controladas são concessionárias de rodovias federais e estaduais (estas concentradas no Estado de São Paulo) e podem ter que realizar investimentos não previstos originalmente em seus planos de negócios, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Essas situações podem impactar adversamente a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras e de distribuir de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas. A Companhia pode não conseguir executar integralmente a sua estratégia de negócio A capacidade da Companhia de continuar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a sua habilidade de: i) expandir a rede de concessões rodoviárias; ii) adquirir novas concessões de ferrovias, portos, aeroportos ou qualquer outra relacionada à infraestrutura logística; iii) maximizar eficiências operacionais, através da obtenção de economias de escala, aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços; iv) aumentar receitas provenientes das rodovias administradas por suas Controladas; e v) maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas. PÁGINA: 19 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Um elemento crítico da estratégia da Companhia é a capacidade de adquirir novas concessões de rodovias e de apresentar propostas bem sucedidas para novas concessões de rodovias ou de outras infraestruturas logísticas, em termos e condições rentáveis para a Companhia e seus acionistas. Ainda, a alocação de recursos para a realização dos investimentos necessários para o cumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão de nossas Controladas (cuja previsão para o ano de 2010 é de R$1.062 milhões) poderá acarretar uma menor disponibilidade de recursos para a implementação da estratégia de crescimento da Companhia através da aquisição e participação de licitações de novas concessões, já que o descumprimento das referidas obrigações poderia acarretar a imposição de determinadas penalidades, tais como advertência e multa. Além disso, uma vez obtidas novas concessões, a Companhia terá ainda que buscar novos financiamentos para a construção de infraestrutura ou para o seu aprimoramento. Caso a Companhia não seja bem sucedida em suas propostas, seja pelo fato de as mesmas implicarem custos de aprimoramento muito altos se comparados aos retornos subsequentes, seja em razão dos níveis de tráfego estarem significativamente abaixo de suas expectativas, as condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. O crescimento da Companhia por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações regulatórias ou políticas governamentais relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias O Poder Concedente impõe em seus editais certos requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal quanto estadual. A Companhia não pode assegurar que os processos licitatórios relativos às novas rodovias federais e às rodovias estaduais irão de fato ocorrer. Caso referidos processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou venham a ser em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a Companhia, a expansão e diversificação da malha rodoviária administrada por suas Controladas poderá sofrer um impacto adverso. PÁGINA: 20 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia A Companhia e suas Controladas são rés em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia e de suas Controladas que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia e suas Controladas. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. O acionista controlador da Companhia (Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal, que detém 60% de suas ações e que, por sua vez, tem seu capital social integralmente detido pela OHL Concesiones, S.L. Unipersonal), tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse do acionista controlador poderá diferir dos interesses dos minoritários. c) Com relação aos acionistas da Companhia A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas O Estatuto Social da Companhia estabelece o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. O Estatuto Social permite, ainda, o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. A Lei nº 6.404/76 permite que uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe PÁGINA: 21 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos. Poderá haver diluição da participação dos acionistas da Companhia A Companhia poderá precisar levantar recursos para realização de seus investimentos futuros por meio de financiamentos privados ou públicos. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam administradores, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, o que poderá resultar na diluição da participação desses investidores. d) Com relação às controladas e coligadas da Companhia Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira das Controladas A capacidade das Controladas de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos das Controladas e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros (principalmente aos usuários das rodovias administradas pelas Controladas), os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômicofinanceira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Controladas As Controladas terceirizam parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, elas podem vir a ser responsabilizadas solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos PÁGINA: 22 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco negócios das Controladas. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser impactados adversamente. As Controladas estão sujeitas a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais As Controladas são partes em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pelas Controladas impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão Parte significativa dos bens das Controladas está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, acionista controladora das Controladas, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade das Controladas em obter novos financiamentos. Algumas rodovias administradas pelas Controladas estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pelas Controladas estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos das Controladas e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. PÁGINA: 23 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade das Controladas em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas solicitados pelas Controladas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e as Controladas não forem capazes de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente. As Controladas estão expostas a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios A maior parte das receitas das Controladas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos consumidores ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões das Controladas, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 61,8% dos veículos contabilizados em 2007, por 62,3% dos veículos contabilizados em 2008 e por 70,4% dos veículos PÁGINA: 24 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco contabilizados em 2009, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. As Controladas podem não ser capazes de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio das Controladas, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pelas Controladas, resultando em custos adicionais para as Controladas e redução das receitas da Companhia A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pelas Controladas. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que as Controladas atuam, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos das Controladas, impactando negativamente a distribuição de recursos PÁGINA: 25 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco para a Companhia. Caso as Controladas não sejam capazes de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e serviços face a condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira das Controladas podem ser adversamente afetados. e) Com relação aos fornecedores da Companhia Não há fatores de riscos relacionados a fornecedores da Companhia. f) Com relação aos clientes da Companhia Não há fatores de riscos relacionados a clientes da Companhia. g) Com relação ao setor de atuação da Companhia Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia e das Controladas podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude da redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento no fluxo de caixa Os contratos de concessão das Controladas especificam as tarifas de pedágio que estas podem cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, esses reajustes estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Esse mecanismo permite que tanto as Controladas quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente. Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro se concretize em termos satisfatórios às Controladas. Dessa forma, caso o PÁGINA: 26 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios das Controladas, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões das Controladas estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, cada Controlada possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente às Controladas sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões. O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pelas Controladas. As empresas do grupo econômico da Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, o grupo econômico da Companhia está sujeito ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a PÁGINA: 27 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que são operadas pelas Controladas e, portanto, impactar adversamente suas receitas e as receitas da Companhia. Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, o grupo econômico da Companhia está sujeito à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pelas Controladas e, consequentemente, reduzir as suas receitas e as receitas da Companhia. h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia A Companhia e suas Controladas atuam em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais As principais atividades comerciais da Companhia e de suas Controladas (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia e por suas Controladas podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar: i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão; ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas; iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais e de suas Controladas. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente PÁGINA: 28 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A regulamentação governamental afeta as operações das Controladas e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais As Controladas estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis às Controladas, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas as operações das Controladas. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia. As Controladas estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital As operações das Controladas estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades das Controladas. PÁGINA: 29 de 362
4.1 - Descrição dos fatores de risco A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar as Controladas a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequetemente, da Companhia. Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos das Controladas. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas das Controladas ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável. PÁGINA: 30 de 362
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. Esses riscos aparentam ser constantes, não havendo perspectivas imediatas de aumento ou redução. PÁGINA: 31 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4. FATORES DE RISCO 4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo 1 Dentre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes e que não estão sob sigilo, consideram-se individualmente relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas os abaixo descritos: Cíveis Processo Ação Ordinária Declaratória nº 613/2005 Juízo 6ª Vara Fazenda Pública São Paulo Instância Tribunal de Justiça de São Paulo Data de instauração 02/06/2005 Telecomunicações de São Paulo TELESP x Autovias S/A, Centrovias, Intervias, Vianorte, ARTESP, Autoban, Partes no processo Rodovia das Colinas, Ecovias, Renovias, SPVIAS, TEBE, Viaoeste, Condenação a não cobrança pelo uso da faixa. Abstenção de Valores, bens ou direitos condicionar a realização de obras ao pagamento pelo uso da envolvidos faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00 Proferida sentença julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal, com a condenação da Telesp nas verbas sucumbenciais. Interposto recurso de apelação pela Telesp. Principais fatos Apresentadas contra-razões ao recurso de apelação pelas Concessionárias. Os autos foram remetidos para o Tribunal de Justiça /SP. Anulada a sentença por unanimidade por constituir sentença citra petita. Chance de perda Possível Análise do impacto em No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita caso de perda do em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se processo pode estimar o seu valor econômico imediato. 1 São entendidos com sigilosos somente os processos judiciais que correm em segredo de justiça, os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais. PÁGINA: 32 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado (se houver) Não foi constituída provisão. Processo No. 053.02.032113 Juízo 10ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 2ª instância Data de instauração 20/12/2002 Autovias S/A, Centrovias, e Autoban x Estado de São Partes no processo Paulo, DER e ARTESP As concessionárias pleiteiam a Declaração da Invalidade e Valores, bens ou direitos da Ausência do dever de se submeterem às normas que envolvidos vedam a cobrança de eixo suspenso, dando à causa o valor histórico de R$ 200.000,00 Em 05.10.05 Foram juntadas as contra-razões pelo Estado Principais fatos de São Paulo, pelo DER/SP e pela ARTESP. Em 14.10.05 - pendente de apreciação pelo Tribunal de Justiça de SP. Chance de perda Possível. No caso de perda, a Companhia acredita que não haverá Análise do impacto em impacto econômico, pois apenas deixará de arrecadar o caso de perda do pedágio dos veículos que trafegam com eixo suspenso, o processo que já não ocorre. Valor provisionado (se Não foi constituída provisão. houver) Processo Ação Ordinária Declaratória nº 053.01.019036-0 Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STJ Data de instauração 29/08/2001 Partes no processo Elektro X Centrovias, Ecovias, AutoBan, SPVias, Intervias, Colinas, Renovias, DER e Dersa Valores, bens ou direitos envolvidos Pleiteia-se nesta ação a isenção de cobrança (remuneração) pela utilização das faixas de domínio das rodovias. Principais fatos A ação foi julgada improcedente em primeira instância e o recurso de apelação interposto por referida empresa restou improvido. Atualmente, o agravo de instrumento contra despacho denegatório de recurso especial interposto pela autora encontra-se pendente de julgamento. PÁGINA: 33 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Possível. Perda de receita acessória Não foi constituída provisão. Processo Ação Civil Pública nº 053.03.001883-0 Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STJ e STF Data de instauração 29/01/2003 Partes no processo Ministério Público X Centrovias, DER, Fazenda Pública e ARTESP Discute-se nesta ação a implantação de novo modelo de Valores, bens ou direitos envolvidos pedagiamento, consistente na cobrança por quilometro rodado nas rodovias paulistas sob concessão da Centrovias. Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) A ação foi julgada extinta sem julgamento do mérito em primeira instância, por carência da ação face à ilegitimidade ativa do Ministério Público. Em segunda instância, o recurso de apelação interposto pelo Ministério Público foi provido por unanimidade. Após, foram acolhidos, por maioria, os embargos de declaração opostos pelos apelados. Estão pendentes de julgamento os recursos extraordinário e especial interpostos pela Centrovias. Possível. Não há valor estimado para o resultado final do litígio, posto que não é possível mensurar o impacto econômico em caso de perda da ação, motivo pelo qual a Centrovias (controlada da Companhia) não constituiu provisão para a referida demanda. Não foi constituída provisão. Processo No. 1173/2005 Juízo 6ª Vara Cível de Ribeirão Preto Instância 1ª instância Data de instauração 05/05/2005 PÁGINA: 34 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - CTBC TELECOM x Autovias S/A Reconvenção cobrando o valor histórico pela utilização da faixa de domínio. Valor histórico da cobrança em R$ 3.276.267,25. Decisão favorável. Reconhecido o direito de cobrança pelo uso da faixa de domínio. Embargos apresentados pela CTBC. Julgados improcedentes. Apresentada Apelação e contra-razões. Autos remetidos ao TJ. Aguardando julgamento do recurso. Remota. Perda de receita acessória Não foi constituída provisão. Processo No. 2845/2004 Juízo 6ª Vara Cível de Ribeirão Preto Instância 1ª instância Data de instauração 11/10/2004 Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - CTBC Partes no processo TELECOM x Autovias S/A Inexigibilidade de cobrança de taxa ou preço público para Valores, bens ou direitos utilização da faixa de domínio, com valor da causa envolvidos estipulado em R$ 100.000,00. Ação julgada totalmente improcedente. Apresentados Principais fatos embargos pela CTBC. Julgados improcedentes. Apelação e contra-razões apresentados. Autos enviados ao TJ. Aguardando julgamento dos recursos de apelação. Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do Perda de receita acessória processo Valor provisionado (se Não foi constituída provisão. houver) PÁGINA: 35 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº 053.02.028398/1 - Ação condenatória - Restabelecimento da equação econômico-financeira dos Processo contratos de concessão quanto a cobrança dos eixos suspensos Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância Tribunal de Justiça de São Paulo Data de instauração 07/11/2002 Intervias, Tebe, ViaOeste, Ecovias, Renovias, Triângulo do Partes no processo Sol, e Vianorte X ARTESP, DER e Estado de São Paulo Valores, bens ou direitos R$ 1.614.066,48 envolvidos Pedido julgado improcedente em primeiro grau. Interposto Principais fatos recurso pelas autoras ao Tribunal de Justiça de SP. Negado provimento ao recurso interposto. Chance de perda Provável. No caso de perda, a Companhia acredita que não haverá Análise do impacto em impacto econômico, pois apenas deixará de arrecadar o caso de perda do pedágio dos veículos que trafegam com eixo suspenso, o que processo já não ocorre. Valor provisionado (se A Intervias e a Vianorte não constituiram provisão para houver) referido processo. Processo Ação de Cobrança n.º 2.440/2009 Juízo 6ª Vara Cível de Campinas Instância 1ª Instância Data de instauração 01/09/2009 Partes no processo Autor: Vianorte Ré: Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL Valores, bens ou direitos envolvidos Cobrança pela utilização da faixa de domínio da concessionária. Demanda para o fim de condenar a CPFL ao pagamento do Principais fatos valor devido em função das ocupações existentes nas faixas de domínio das rodovias sob sua administração (prestações vencidas e vincendas CPC, art. 290). Chance de perda Possível. PÁGINA: 36 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso de perda do processo, a Vianorte deixará de receber a quantia de R$ 8.436.350,49, em valores atualizados. Não foi constituída provisão. Processo Ação Civil Pública n.º 744/99 Juízo 1ª Vara Cível de Nuporanga Instância 3ª Instância Data de instauração 23/08/2000 Autor: Prefeitura Municipal de Sales de Oliveira e Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: Vianorte Valores, bens ou direitos Fechamento de acesso rota de fuga de pedágio (Acesso envolvidos km 348, Rodovia SP 330 Anhanguera) Trata-se de duas ações. A originária foi proposta pelo Município de Sales de Oliveira Ação Cautelar Inominada em face da Vianorte, para impedir o fechamento da variante do Km 348 da SP 330 que liberava o acesso dos munícipes sem o pagamento de pedágio. Seguiu a propositura de Interdito Proibitório pela Vianorte, todavia, por se tratar do mesmo objeto, os autos foram apensos visando decisão equânime. Houve acordo por parte da Vianorte e do Município no sentido de identificar os Principais fatos munícipes que necessitariam da travessia pelo pedágio e liberá-los do pagamento. Inconformado com o acordo lavrado ingressou o Ministério Público no pólo ativo da ação, convertendo-a para Ação Civil Pública. No primeiro processo, a sentença que concedeu a segurança pleiteada foi integralmente reformada por acórdão publicado em apelação interposta pela Vianorte, o qual transitou em julgado. No segundo processo, a ação foi julgada procedente em primeira e em segunda instâncias. Aguardase julgamento em 3ª instância. Chance de perda Provável. PÁGINA: 37 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) A Companhia acredita que haverá impacto financeiro, dado que a arrecadação de tal pedágio da Praça de Sales Oliveira diminuirá em 30%. R$ 3.331,50 Ação Ordinária de Pedido de reequilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, n.º Processo 520583.53.2006.1100210 Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 2ª Instância Data de instauração 18/04/2006 Autor: Vianorte Partes no processo Réu: ARTESP E DER Valores, bens ou direitos Reequilíbrio econômico financeiro do contrato de envolvidos concessão- Trata-se de ação de procedimento ordinário, com pedido de antecipação de tutela, visando à declaração de invalidade da decisão do Conselho Superior da ARTESP que determinou o reequilíbrio do contrato de concessão em favor do Poder Concedente em razão de recuperação de diferença ISSQN. Principais fatos Em primeira instância, foi proferida sentença de improcedência da ação. Em virtude da improcedência foi interposto embargos de declaração, o qual foi negado. Interposto Recurso de Apelação, o qual foi proferido acórdão provendo a apelação para julgar procedente a ação. Interpostos embargos de declaração do acórdão pela parte contrária, os quais foram rejeitados. Chance de perda Provável Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa Análise do impacto em forma, em caso de perda do processo, a Vianorte não terá caso de perda do direito ao reequilíbrio do contrato de concessão no valor de processo R$ 19.014.713,62, devidamente atualizado. Valor provisionado (se Não foi constituída provisão. houver) Processo Ação Ordinária de Pedido de reequilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, nº 053.05.009794-9 PÁGINA: 38 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 13/05/2005 Autor: Vianorte Réu: Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Partes no processo Rodagem DER, Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP. Valores, bens ou direitos Reequilíbrio econômico financeiro do contrato de envolvidos concessão. Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de Principais fatos concessão em virtude da incidência de CPMF e CSLL. Processo em fase pericial. Aguardando sentença. Chance de perda Possível. Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa Análise do impacto em forma, em caso de perda do processo, a Vianorte não terá caso de perda do direito ao reequilíbrio do contrato de concessão no valor de processo R$ 62.523,57, devidamente atualizado. Valor provisionado (se Não foi constituída provisão. houver) Processo Ação Ordinária de Pedido de reequilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, nº 053.05.008818-4 Juízo 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 03/05/2005 Autor: Vianorte Partes no processo Réu: Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo e Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo. Valores, bens ou direitos envolvidos Reequilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão. Principais fatos Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão em virtude de variação cambial. Processo em fase pericial. Aguardando sentença. Chance de perda Remota. PÁGINA: 39 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso de perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíbrio do contrato de concessão no valor de R$ 625.235,70, devidamente atualizado. Não foi constituída provisão. Processo Ação Civil Pública n.º 2007.70.00.028105-8 Juízo 3ª Vara Federal de Curitiba Instância Primeira Data de instauração 02/10/2007 Ministério Público Federal do Paraná (Autor) e União Partes no processo Federal, ANTT, OHL Brasil, Autopista Planalto Sul, Autopista Régis Bittencourt e Autopista Litoral Sul (Réus) Requer a declaração de irregularidade da licitação dos Lotes Valores, bens ou direitos 02, 03 e 06 das Concessões Federais. envolvidos Valor da causa: R$1.000,00. 03/10/2007- Concessão de liminar determinando a suspensão imediata dos atos referentes ao procedimento Principais fatos licitatório. 08/10/2007 Suspensão da Liminar - AI Fase Atual: aguardando realização de perícia. Chance de perda Remota. Análise do impacto em Anulação de procedimento licitatório e, conseqüentemente, caso de perda do dos contratos de concessão celebrados. processo Valor provisionado (se Não há. houver) Processo Ação Ordinária n.º 2009.72.00.009323-1 Juízo 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC Instância Primeira Data de instauração 13/08/2009 Partes no processo Autopista Litoral Sul, Autopista Planalto Sul e Estado de Santa Catarina PÁGINA: 40 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ação Ordinária para evitar penalizações em razão do não cumprimento à Lei estadual que isenta os veículos emplacados nos municípios onde se localizam as praças de pedágio. Valor da causa: R$100.000,00. 09/11/2009 Decisão declinando competência e remetendo os Autos ao Supremo Tribunal Federal. Fase atual Autos conclusos com Rel. Min. Ayres Britto. Remota. Isenção de pedágio no estado de Santa Catarina para os veículos emplacados em cidades onde existam praças de pedágio. Não há. Trabalhistas Processo Ação Civil Pública n 00703.2008.042.15.00.6 Juízo 2ª. Vara do Trabalho de Ribeirão Preto Instância TRT 15ª. Região Data de instauração 09.05.2008 Partes no processo Ministério Público do Trabalho X Autovias Discussão sobre a natureza das atividades terceirizadas, entendendo o MPT tratarem-se de atividade-fim da concessionária. Para tanto, pleiteia: a) a obrigação de não-fazer da Autovias com a ordem de Valores, bens ou direitos deixar de contratar atividade-fim como terceirizados; envolvidos b) a determinação de rescisão de todos os contratos de terceiros para atividade-fim, conforme entende; c) Indenização a título de reparo moral da sociedade, no valor de R$805.000,00 tendo como beneficiário o FAT. 06.05.09 - Ação julgada parcialmente procedente, determinando a rescisão dos contratos de terceirização de serviços e aplicação de multa pelo não cumprimento da Principais fatos ordem; 26.06.09 Interposto RO pela Autovias. Recurso aguarda distribuição no TRT. 05.10.09 Apresentada Ação Cautelar com Pedido PÁGINA: 41 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Liminar, para absolver a Autovias da condenação das rescisões contratuais e multa; 19.03.10 Julgada procedente a Ação Cautelar, determinando a suspensão dos efeitos da tutela deferida pela origem, mais especificamente no que concerne à ordem de rescisão dos contratos de terceirização na atividade-fim e à multa diária ali estipulada, até o julgamento do recurso. Possível Rescisão de vários contratos em andamento e admissão de pessoal próprio para desempenho das funções ora terceirizadas. Não foi constituída provisão. Ação Civil Pública nº 246-2007-046-15-00-1 - não contratação pela Intervias de serviços terceirizados para a Processo execução das suas atividades-fins, especialmente as de conservação e ampliação Juízo Vara do Trabalho de Araras Instância TST Tribunal Superior do Trabalho Data de instauração 28/02/2007 Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Partes no processo Trabalho da 15ª região X Intervias Valores, bens ou direitos R$ 311.228,81 envolvidos Ação julgada parcialmente procedente: abster de utilizar mão-de-obra terceirizada para a realização de atividades de conservação e de ampliação da malha viária, sob pena de arcar com multa diária. Apresentamos Recurso Ordinário. Principais fatos MP também recorreu. Dado provimento ao Recurso da Intervias, julgando a ação totalmente improcedente. Ministério Público interpôs Recurso de Revista. Apresentadas contra-razões pela Concessionária. Aguardando Julgamento pelo TST. Chance de perda Possível PÁGINA: 42 de 362
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Em caso de perda do processo, a Intervias deverá rescindir o contrato com a empresa prestadora de serviços e deverá contratar diretamente os empregados para executar os serviços hoje terceirizados. Não foi constituída provisão. PÁGINA: 43 de 362
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4. FATORES DE RISCO 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas: Em 31 de dezembro de 2009, não havia nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que a parte contrária fosse(m) administrador(es) ou ex-administrador(es) da Companhia e de suas Controladas, controlador(es) ou ex-controlador(es) ou investidor(es) da Companhia e de suas Controladas. PÁGINA: 44 de 362
4.5 - Processos sigilosos relevantes 4. FATORES DE RISCO 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas Controladas não eram partes em nenhum processo sigiloso. PÁGINA: 45 de 362
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4. FATORES DE RISCO 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte Em 31 de dezembro de 2009, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia e suas Controladas eram partes. PÁGINA: 46 de 362
4.7 - Outras contingências relevantes 4. FATORES DE RISCO 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há outras contingências relevantes além daquelas indicadas nos itens acima. PÁGINA: 47 de 362
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4. FATORES DE RISCO 4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados: Não aplicável. PÁGINA: 48 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 5. RISCOS DE MERCADO 5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. ( Companhia ) está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades e das atividades desenvolvidas pelas concessionárias de serviços públicos controladas pela Companhia ( Controladas ). Tais riscos estão relacionados principalmente às alterações adversas em taxas de juros e câmbio, ao setor em geral, às atividades desenvolvidas pela Companhia e pelas Controladas e à regulamentação do setor, bem como às licenças ambientais e demais autorizações necessárias para o desenvolvimento das de tais atividades. Riscos relacionados ao mercado brasileiro Historicamente, o Governo Federal do Brasil exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. A atuação estatal bem como a conjuntura econômica e política brasileira poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia. O Governo Federal frequentemente intervém na economia brasileira e, ocasionalmente, realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas costumam abranger aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que podem vir a adotadas pelo Governo Federal, tampouco pode prevê-las. Dentre os fatores que podem acarretar dificuldades relevantes e/ou prejuízo aos negócios da Companhia se modificados por força da atuação do Estado, destacam-se: i) taxas de juros; ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; PÁGINA: 49 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado iii) política monetária; iv) flutuações cambiais; v) ambiente regulatório pertinente às atividades da Companhia; vi) alteração das normas trabalhistas; vii) inflação; viii) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; ix) expansão ou contração da economia brasileira; x) política fiscal e alterações na legislação tributária; xi) política habitacional; xii) controle sobre importação e exportação; xiii) instabilidade social e política; e xiv) outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A adoção de medidas e a implementação de políticas pelo Governo Federal que venham a afetar os fatores econômicos acima mencionados podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Como resultado, estas incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podem afetar adversamente as atividades desempenhadas pela Companhia, sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais, podendo comprometer inclusive o fluxo de caixa da Companhia. Controle da inflação PÁGINA: 50 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os esforços do Governo Federal para controlar a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e, potencialmente, prejudicar as atividades e a capacidade de pagamento da Companhia. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de combatê-la, combinada com a especulação sobre a eventual adoção de determinadas políticas governamentais, tiveram um efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros. Com a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem se mostrado progressiva e substancialmente menor do que em anos anteriores. A taxa anual de inflação medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, caiu de 20,1%, em 1999, para 3,83%, 7,75% e 9,81%, em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, verificando-se deflação de 1,72%, em 2009 e, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPC-A, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísca - IBGE, foi de 3,14%, 4,46%, 5,90% e 4,31%, em 2006, 2007, 2008 e 2009, respectivamente. Variações de taxas de juros As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros no Brasil têm flutuado de maneira significativa. As taxas básicas de juros ao ano para 2007, 2008 e 2009, por exemplo, foram de 11,25%, 13,75%, e 8,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil. Futuras ingerências do Governo Federal, como redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso nas atividades e na capacidade de pagamento da Companhia, pelos seguintes motivos: i) não é possível prever se as Controladas pela Companhia serão capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de suas tarifas em PÁGINA: 51 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado valores suficientes e em prazo hábil para cobrir seus crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, um aumento de custos operacionais acima do reajuste da tarifa poderá causar um efeito adverso nos negócios, na condição econômico-financeira e nos resultados operacionais das concessionárias e, consequentemente, da Companhia; ii) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar diretamente no custo de captação de recursos da Companhia e das Controladas, bem como nos seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia e das Controladas expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor da Companhia; e iii) Um aumento na taxa de juros interna poderá acarretar redução da liquidez da Companhia e das Controladas nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria diretamente a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita líquida ou no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia e das Controladas poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da Companhia. Conforme quadro abaixo, a Companhia e suas Controladas estão expostas ao risco de variação das taxas de juros, uma vez que a maior parte de suas obrigações financeiras são atreladas a taxas de juros flutuantes (Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, definida pelo Banco Central do Brasil, e Taxa DI). Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros ou a tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos das dívidas a serem pagas pela Companhia e pelas Controladas aumentarão, podendo afetar adversamente sua condição econômicofinanceira. Indexadores das dívidas contraídas Endividamento em 31.12.2009 (R$ mil) TJLP 888.772 CDI 900.685 Outros 4.478 Total 1.793.935 PÁGINA: 52 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Variações cambiais Historicamente e, sobretudo ao longo das últimas quatro décadas, a moeda brasileira sofreu fortes variações em relação ao dólar norte-americano ( Dólar ) e a outras moedas estrangeiras. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo (i) desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, (ii) sistemas de mercado de câmbio flutuante, e (iii) controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. Nos anos 2005, 2006 e 2007, o Real se valorizou 12,3%, 8,5% e 17,0%, respectivamente, com relação ao Dólar. Em 2008, por outro lado, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 31,9% frente ao Dólar. Já no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, observou-se a valorização de 25,6% da moeda brasileira frente ao Dólar, de onde se conclui não ser possível assegurar que o Real não vá sofrer valorizações ou desvalorizações expressivas em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros interna, podendo ainda afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. Legislação tributária Mudanças na legislação tributária brasileira podem aumentar a carga tributária da Companhia, das Controladas e dos usuários de serviços prestados pelas Controladas. Essas alterações incluem ajustes na alíquota aplicável e, imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados para certos fins determinados pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e/ou previstos. Essas medidas podem aumentar as obrigações fiscais totais da Companhia e das Controladas e, na hipótese de não serem os custos adicionais repassados às tarifas cobradas pelas Controladas, os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser adversamente afetados. PÁGINA: 53 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Instabilidade política O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada uma maior volatilidade nas taxas de câmbio e de juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. As incertezas sobre o resultado das eleições programadas para outubro de 2010 e a especulação sobre as medidas do futuro Governo Federal podem influenciar a percepção dos investidores com relação ao risco no Brasil e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e/ou resultados operacionais da Companhia. Práticas contábeis adotadas no país Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n 6.404/76, notadamente em relação a matérias contábeis. Referidos dispositivos legais tiveram como principais objetivos (i) atualizar da legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com àquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards promulgadas pelo International Accounting Standard Board) e (ii) permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emanados por entidades que tenham por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada e as mudanças que entraram em vigor em 2008 foram devidamente refletidas nos exercícios de 2008 e 2009 nas demonstrações financeiras da Companhia. No entanto, a entrada em vigor de novas práticas contábeis pode produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. PÁGINA: 54 de 362
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relacionados aos mercados estrangeiros O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. O comportamento dos investidores frente aos acontecimentos e a eventuais crises em países emergentes pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias brasileiras. Ademais, crises nas políticas econômicas dos Estados Unidos e de países da União Européia poderão reduzir sensivelmente o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Essa situação pode dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e a outras formas de financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos, afetando adversamente os negócios da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente acarretou a saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Num cenário como este, as instituições financeiras podem ficar impossibilitadas, por condições adversas de mercado, de renovar, estender, conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis ou de honrar seus compromissos. PÁGINA: 55 de 362
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 5. RISCOS DE MERCADO 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos A Companhia não possui política que busca gerenciamento de riscos de mercado. a) Riscos para os quais se busca proteção Não aplicável. b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável. c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não aplicável. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Não aplicável. e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e indicação de tais objetivos A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos de proteção patrimonial. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Não aplicável. g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Não aplicável. PÁGINA: 56 de 362
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.3. Alterações significativas, em relação ao último exercício social, nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada A Companhia acredita que não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que ela está exposta. PÁGINA: 57 de 362
5.4 - Outras informações relevantes 5. RISCOS DE MERCADO 5.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 58 de 362
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 24/11/1998 Forma de Constituição do Emissor A Companhia foi constituída sob a forma de sociedade limitada. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 05/07/2005 PÁGINA: 59 de 362
6.3 - Breve histórico 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.3. Breve histórico da Companhia Em 1997, a sociedade espanhola Construcciones Laín, S.A (cuja fusão com a também espanhola Obrascón Huarte, S.A., deu origem, em fevereiro de 1999, à Obrascón Huarte Laín S.A.) decidiu participar da primeira fase do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo, por meio de sua participação equivalente a 30% na Latina Infra-Estrutura S.A. ( Latina ). Em 1998, a Companhia foi criada e, no mesmo ano, a Latina adquiriu 30% da Autovias S.A. ( Autovias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários SP-345 Itirapuã / Franca, SP-334 Ribeirão Preto / Franca, SP-330 Santa Rita do Passa Quatro / Ribeirão Preto, SP-318 São Carlos / entroncamento com a SP-255 e SP-225 Ribeirão Preto / Araraquara, passando a deter uma participação indireta de 9% em seu capital social. Em dezembro de 2000, a participação da Companhia na Latina foi elevada em 50%, passando a representar 80% de seu capital social e, conseqüentemente, 24% do capital social da Autovias. Em janeiro de 2001, a Companhia adquiriu participação adicional de 70% na Autovias, através da OHL Brasil Participações em Infra-Estrutura Ltda. ( OHL Participações ), passando então a deter 94% da Autovias. Em abril de 2002, a Companhia adquiriu, por meio da OHL Participações, 100% do capital social da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. ( Centrovias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários SP-310 Cordeirópolis / São Carlos e SP-225 Itirapina / Bauru. Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu, indiretamente, os 6% remanescentes da Autovias, por meio da aquisição dos 20% restantes do capital social da Latina, passando a deter 100% da Autovias. Em agosto de 2004, a Companhia conclui a aquisição de 100% do capital social da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias ( Intervias ) por meio da OHL Participações. A Intervias é concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos seguintes trechos rodoviários: SP-147 Itapira / Piracicaba; SP-191 Mogi - Mirim / São Carlos; SP-215 Casa Branca / São Carlos; SP- PÁGINA: 60 de 362
6.3 - Breve histórico 330 Cordeirópolis / Santa Rita do Passa Quatro; e SP-352 Itapira / Divisa do Estado de Minas Gerais. Em 29 de abril de 2005, foi aprovada a transformação da sociedade de limitada para sociedade por ações e, em 15 de julho de 2005, a Companhia aderiu ao segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e suas ações começam a ser negociadas. Em 2006, a Companhia incorporou a Latina e, em dezembro do mesmo ano, adquiriu 100% da Vianorte S.A. ( Vianorte ) através da SPR Sociedade para Participações em Rodovias S.A. Ainda em 2006, foi feita a cisão parcial da OHL Participações, com a consequente versão das parcelas cindidas para Autovias, Centrovias e Intervias (em conjunto com a Vianorte, Concessionárias Estaduais ). Em decorrência dessa operação, a Companhia passa a controlar diretamente a Autovias, Centrovias e Intervias e indiretamente à Vianorte. Em abril de 2007, a Companhia incorporou a OHL Participações e, em outubro do mesmo ano, participou e venceu cinco dos sete lotes no leilão da 2ª Fase do Programa de Concessões de Rodovias Federais promovido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. Em 14 de fevereiro de 2008, o Governo Federal assinou Contratos de Concessão com as seguintes sociedades de propósito específico constituídas pela Companhia: i) Autopista Planalto Sul S.A.: concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e a divisa dos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul; ii) Autopista Fluminense S.A.: concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre a divisa dos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo e a Ponte Presidente Costa e Silva; iii) Autopista Fernão Dias S.A.: concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte e São Paulo; PÁGINA: 61 de 362
6.3 - Breve histórico iv) Autopista Régis Bittencourt S.A.: concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR- 116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São Paulo e Curitiba; e v) Autopista Litoral Sul S.A.: concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho das rodovias BR-116/BR-376/PR BR- 101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e Florianópolis. Por meio desses contratos de concessão, foi concedido à Companhia o direito de explorar e controlar por 25 anos os cinco lotes de rodovias federais do país indicadas acima, equivalentes a 2.079 km. PÁGINA: 62 de 362
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.5. Principais eventos societários Durante os últimos três exercícios sociais, a Companhia e as sociedades por ela controladas participaram de apenas um evento societário relevante, cujas características encontram-se descritas nos item abaixo. a) Evento Incorporação da OHL Participações pela Companhia ( Incorporação ). b) Principais condições do negócio A Companhia formulou à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) pedido de dispensa integral da aplicação da Instrução CVM nº 319/99 (Processo CVM nº RJ 2005/7838). Em reunião do Colegiado da CVM realizada em 27 de dezembro de 2005,o colegiado da CVM decidiu que as regras da Instrução CVM nº 319/99 não teriam incidência sobre a Incorporação, desde que a Companhia viesse a deter a totalidade do capital da OHL Participações e, além disso, publicasse fato relevante. Os bens, direitos e obrigações da OHL Participações foram avaliados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em laudo emitido em 3 de abril de 2007, pelos respectivos valores contábeis apurados no balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2007 e estavam registrados em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A OHL Participações foi incorporada após a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação de OHL Brasil Participações em Infra-Estrutura Ltda. por Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. celebrado em celebrado em 03 de abril de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2007. A Incorporação foi efetivada sem aumento de capital da Companhia, uma vez que, em decorrência do fato de a Companhia deter a totalidade do capital social da OHL Participações (i) os elementos patrimoniais representativos da participação da Companhia na OHL Participações já estavam registrados nos acervos da Companhia, no Ativo Permanente - Investimentos, e (ii) as quotas correspondentes, detidas pela Companhia na OHL Participações foram extintas nos termos do artigo 226, parágrafo 1º, da Lei 6.404/76. PÁGINA: 63 de 362
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas c) Sociedades envolvidas As sociedades envolvidas na Incorporação foram a OHL Participações e a Companhia. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia resultante da Incorporação, uma vez que não houve aumento de capital, tampouco mudança nos atuais acionistas da Companhia, uma vez que a Companhia já era detentora da totalidade das quotas da OHL Participações, as quais foram extintas nos termos do artigo 226, parágrafo 1º, da Lei 6.404/76. e) Quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro societário da Companhia em razão da Incorporação. PÁGINA: 64 de 362
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.6. Pedidos de falência ou recuperação judicial Não foi protocolado nenhum pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial contra a Companhia. PÁGINA: 65 de 362
6.7 - Outras informações relevantes 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.7. Outras informações relevantes Não há. PÁGINA: 66 de 362
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 7.1. Atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. ( Companhia ) é uma das maiores empresa do setor de concessões de rodovias no Brasil em quilômetros administrados, segundo informações da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo, da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias e da Agência Nacional de Transportes Terrestres, com 3.225 km em operação. Por meio das nove concessionárias por ela controladas, Autovias S.A. ( Autovias ), Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. ( Centrovias ), Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ) e Vianorte S.A. ( Vianorte, em conjunto com Autovias, Centrovias e Intervias Concessionárias Estaduais ) e Autopista Fernão Dias S.A. ( Fernão Dias ), Autopista Regis Bittencourt S.A. ( Régis Bittencourt ), Autopista Litoral Sul S.A. ( Litoral Sul ), Autopista Planalto Sul S.A. ( Planalto Sul ) e Autopista Fluminense S.A. (Fluminense, em conjunto com a Fernão Dias, Régis Bittencourt, Litoral Sul e Planalto Sul Concessionárias Federais e, quando em conjunto com as Concessionárias Estaduais, Concessionárias ), a Companhia opera rodovias que representavam 22% do total de quilômetros das rodovias atualmente sob concessão no Brasil. As Concessionárias administram rodovias localizadas nos principais eixos econômicos do país, nos estados de São Paulo, Santa Catarina, Paraná, Minas Gerais e Rio de Janeiro, os quais representam aproximadamente 50% da população brasileira e onde trafegam mais de 2/3 (dois terços) da frota de veículos brasileira. A Companhia também é controladora da (i) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. ( Latina Manutenção ), (ii) Paulista Infra-Estrutura Ltda. ( Paulista ) e (iii) Latina Sinalização de Rodovias Ltda. ( Latina Sinalização ). Essas sociedades prestam serviços exclusivamente para as Concessionárias. A Companhia controla ainda a SPR Sociedade para Participações em Rodovias S.A. ( SPR ). A SPR é a controladora direta da Vianorte. A Companhia possui também participação de 4,68% do capital social da STP Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A., que tem por objeto desenvolver negócios relacionados ao sistema de cobrança eletrônica de pedágios no território nacional. PÁGINA: 67 de 362
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Localização geográfica das Concessionárias Cada uma das Concessionárias é responsável pela restauração, reconstrução, modernização, monitoramento, melhoria, manutenção, conservação e operação das rodovias, bem como pelo atendimento aos usuários e atendimento de emergência. As rodovias administradas pelas Concessionárias contam com locais de atendimento aos usuários (SAU), pontos de ônibus cobertos e passarelas de pedestres. Tecnologias avançadas são utilizadas para controle de tráfego, incluindo câmeras, painéis de mensagens, entre outros equipamentos para monitoramento e comunicação das condições meteorológicas e de tráfego. PÁGINA: 68 de 362
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Principais informações das concessões administradas pelas Concessionárias Estaduais: Exercício Social de 2009 Autovias Centrovias Intervias Vianorte Total Extensão total (km) 316,6 218,2 375,7 236,6 1.147 Praças de Pedágio 5 5 9 4 23 Veículos Equivalentes (milhões)* 37,7 22,5 51,6 28,5 140,3 Empregados Diretos 194 252 543 239 1228 Início do contrato de concessão 1998 1998 2000 1998 - Final do contrato de concessão 2018 2019 2028 2018 - Prazo da concessão (anos) 20 21 28 20 - Ônus de Outorga no início do contrato (milhões de R$) 43,4 61,9 43,7 251,0 400,0 * Número total de veículos pedagiados. As Concessionárias Estaduais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP e as rodovias são operadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com o Governo do Estado de São Paulo. Principais informações das concessões administradas pelas Concessionárias Federais: Exercício Social de 2009 Litoral Planalto Fernão Fluminense Sul Sul Dias Régis Total Extensão total (km) 382,3 412,7 320,1 568,1 401,6 2.084,8 Praças de Pedágio 5 5 5 8 6 29 Veículos Equivalentes* (milhões) 67,9 22,4 27,1 86,5 102,4 306,3 Empregados Diretos 258 152 219 439 507 1575 Início do contrato de concessão 2008 2008 2008 2008 2008 - Final do contrato de concessão 2033 2033 2033 2033 2033 - Prazo da concessão (anos) 25 25 25 25 25 - * Número total de veículos pedagiados. PÁGINA: 69 de 362
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas As Concessionárias Federais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT e as rodovias são operadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com o Governo Federal. Os investimentos das Concessionárias são voltados à ampliação e à manutenção das rodovias, seguindo os termos e condições estabelecidas nos contratos de concessão. De acordo com referidos contratos as Concessionárias, dentre outras obrigações, devem fornecer garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter financiamentos para realização de investimentos e necessários ao normal desenvolvimento dos serviços abrangidos, bem como tomar as providências necessárias a obtenção de todas as licenças ambientais. Em contrapartida as Concessionárias terão como principal fonte de receita o recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado às Concessionárias explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas a fonte principal, como rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, cobrança por publicidade, entre outras. PÁGINA: 70 de 362
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 7.2. Informações sobre o segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas a) produtos e serviços comercializados A Companhia não comercializa diretamente produtos e serviços. As Concessionárias administram e operam os trechos rodoviários estabelecidos nos respectivos contratos de concessão, mediante percepção de pedágio e de receitas acessórias provenientes da manutenção de acessos às rodovias por empresas que estejam localizadas ao longo da faixa de domínio da malha rodoviária objeto da concessão e os rendimentos decorrentes de (i) aplicações financeiras; (ii) determinados serviços prestados aos usuários; (iii) ocupação da faixa de domínio por linhas de telecomunicações, bases de transmissão, gasodutos, dentre outros e (iv) derivados de contratos de publicidade. b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Participação na Receita Bruta (%) Exercício Social encerrado em 2009 2008 2007 Prestação de Serviços 99,3% 98,9% 98,9% Outras receitas 0,7% 1,1% 1,1% Total 100,0% 100,0% 100,0% c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Aproximadamente 100,0% das receitas da Companhia advém do segmento de concessão de rodovias administrados pelas Concessionárias. Em razão disso a Companhia não calcula, em suas demonstrações financeiras, o resultado separadamente para cada um dos segmentos operacionais em que atua. PÁGINA: 71 de 362
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 7.3. Descrição dos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 acima a) características do processo de produção A principal fonte de receita da Companhia é decorrente da cobrança de pedágio dos usuários das rodovias administradas pelas Concessionárias. A tarifa de pedágio aplicável a cada concessão é especificada no respectivo contrato e está sujeita a um reajuste anual, com base nas fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão e nos editais que prevêem a correção da tarifa do pedágio por meio do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, para as Concessionárias Estaduais, e pelo Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estáticas IBGE, para as Concessionárias Federais. Se esses índices deixarem de ser divulgado, o Poder Concedente e as Concessionárias devem escolher um índice substituo que melhor reflita os custos incorridos na prestação do serviço. Caso não haja acordo, poderá ser utilizado o mecanismo de solução de divergências especificado nos contratos de concessão. As Concessionárias são responsáveis por calcular o reajuste da tarifa, cujo valor deve ser submetido ao poder concedente pelo contratante para homologação. A data de 1º de julho de cada ano é pré-determinada como a data do reajuste anual previsto nos contratos de concessão estadual. Os reajustes nas tarifas das concessões federais, por sua vez, ocorrerão anualmente a contar da data do último reajuste. A cobrança da tarifa reajustada só é permitida após a validação de seu valor pelo Poder Concedente. Além do mecanismo de reajuste periódico, pode-se buscar uma revisão da tarifa caso ocorra um desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. De acordo com os contratos de concessão, outras fontes de receitas podem complementar aquelas oriundas da cobrança de pedágio, tais como as provenientes da manutenção de acessos às rodovias por empresas que estejam localizadas ao longo da faixa de domínio da malha rodoviária objeto da concessão e os rendimentos decorrentes de (i) aplicações financeiras; (ii) determinados serviços prestados aos usuários; (iii) ocupação da faixa de domínio por linhas de telecomunicações, bases de transmissão, gasodutos, dentre outros e (iv) derivados de contratos de publicidade. As receitas adicionais são consideradas na análise do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos. PÁGINA: 72 de 362
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b) características do processo de distribuição Não aplicável ao grupo da Companhia, tendo em vista que o seu mercado de atuação em concessões de rodovias. c) características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados A participação e localização geográfica das concessões rodoviárias federais e estaduais administradas pelo grupo da Companhia estão indicadas na tabela abaixo: Início das Término da Concessionária Trecho sob concessão operações concessão Autovias Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, 01/09/1998 31/08/2018 São Carlos e Santa Rita do Passa-Quatro Centrovias Cordeirópolis a São Carlos/Itirapina a Bauru 09/06/1998 09/06/2019 Intervias Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, 18/02/2000 17/01/2028 Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos Vianorte SP-330 - Rodovia Anhanguera, SP-322-06/03/1998 06/03/2018 Rodovia Attílio Balbo/Rodovia Armando Salles de Oliveira, SP-328 - Rodovia Alexandre Balbo/Contorno Norte de Ribeirão Preto e SP-325/322 - Avenida dos Bandeirantes Planalto Sul BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho 19/12/2008 15/02/2033 entre Curitiba e a Divisa SC/RS, objeto do processo de licitação correspondente ao Lote 2 Fluminense BR-101/RJ, compreendendo o trecho entre a 02/02/2009 15/02/2033 Divisa RJ/ES e a Ponte Presidente Costa e Silva Fernão Dias BR-381/MG/SP, compreendendo o trecho 18/12/2008 15/02/2033 entre Belo Horizonte e São Paulo Régis Bittencourt BR-116/SP/PR, compreendendo o trecho 24/12/2008 15/02/2033 entre São Paulo e Curitiba Litoral Sul BR-116/BR-376/PR - BR-101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e Florianópolis 22/02/2009 15/02/2033 ii. condições de competição nos mercados O governo federal ou os governos estaduais não estão obrigados a manter rodovias paralelas aquelas administradas pela iniciativa privada sem cobrança de pedágio. Em algumas localidades em que as Concessionárias operam há caminhos alternativos por rodovias não pedagiadas, entretanto, esses caminhos não representam concorrência PÁGINA: 73 de 362
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais significativa, uma vez que as rodovias administradas pelas Concessionárias são as rotas principais e as alternativas são limitadas em termos de capacidade de tráfego, distância e qualidade. Outros meios de transporte, especialmente o aéreo e o ferroviário, também representam uma possibilidade de concorrência. Entretanto, historicamente no Brasil, o transporte rodoviário predomina como meio de transporte de passageiros. d) eventual sazonalidade O número de veículos que circulam nas rodovias administradas pelas Concessionárias está relacionado, principalmente, ao crescimento da economia brasileira, cuja oscilação pode afetar diretamente as receitas da Companhia. A dependência dos índices de arrecadação do grupo em relação à variação do preço do combustível e, em menor escala, do preço das commodities agrícolas e das condições de mercado para as exportações brasileiras, pode afetar o volume de veículos que circulam nas rodovias administradas pelas Concessionárias. e) principais insumos e matérias primas A Companhia e as Concessionárias não dependem de nenhum fornecedor específico para prestação dos seus serviços. PÁGINA: 74 de 362
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A Companhia e as Concessionárias não possuem clientes responsáveis por mais de 10% das respectivas receitas liquidas. PÁGINA: 75 de 362
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Formulário de Referência - 2010 - OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A Versão : 10 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia, uma sociedade de participações, não necessita de qualquer autorização governamental para o desempenho de suas atividades. No entanto, as Concessionárias Federais estão sujeitas a regulação da Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT e as Concessionárias Estaduais a regulação da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP. Adicionalmente, as atividades desenvolvidas pelas Concessionárias estão sujeitas a autorizações ambientais nas esferas municipal, estadual e federal. Para atender integralmente a legislação ambiental brasileira referentes à operação de rodovias no Brasil, as Concessionárias devem seguir procedimentos administrativos relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, preparação, operação, ampliação ou duplicação das rodovias depende de prévio licenciamento do órgão ambiental competente, cujas licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis. O processo para obter uma licença ambiental compreende três etapas: i) Licença Prévia LP: licença concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento e fornece (a) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (b) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (c) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento; ii) Licença de Instalação LI: licença que autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e PÁGINA: 76 de 362
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades iii) Licença de Operação LO: licença que autoriza a operação do empreendimento, após o efetivo cumprimento das licenças escritas acima e confirmação pelas autoridades de que as medidas de controles ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas. b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental O cumprimento da política ambiental adotada pelo Grupo OHL é exigida de todos os membros do grupo econômico da Obrascon Huarte Lain S.A. ( Grupo OHL ), os quais devem conhecê-la e aplicá-la no âmbito de sua atuação profissional. Por esta razão, a Companhia observa a Política de Qualidade e de Meio Ambiente do Grupo OHL, conforme abaixo. De acordo com a Política de Qualidade e de Meio Ambiente adotada pelo Grupo OHL, os grupos construtores e de serviços do Grupo OHL mantêm um compromisso permanente com a qualidade e com a proteção do meio ambiente, que se estrutura de acordo com as seguintes premissas: i) a melhora contínua dos padrões de qualidade e preservação do meio ambiente é uma prioridade a ser cumprida em todos os centros de trabalho. Para este fim, a direção do Grupo OHL estabelece metas e disponibiliza os recursos necessários para o seu desenvolvimento e atendimento; ii) o Grupo OHL deve se esforçar para prevenir a contaminação e minimizar o impacto ambiental que pode ser gerado, tema este que é tratado em suplemento específico da Política de Qualidade e de Meio Ambiente; iii) a satisfação dos clientes é premissa fundamental da atuação do Grupo OHL, observando-se rigorosamente as obrigações contratuais assumidas pelas sociedades do Grupo OHL; iv) os empregados do Grupo OHL desempenham suas atividades de forma compatível com a Política de Qualidade e de Meio Ambiente do Grupo OHL. Desde o âmbito da Administração do Grupo OHL, são promovidas ações voltadas PÁGINA: 77 de 362
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades à formação e à informação a fim de conscientizar e assegurar que os empregados do Grupo OHL participem do cumprimento da Política de Qualidade e de Meio Ambiente; e v) a Administração do Grupo OHL realiza revisão para assegurar o cumprimento da Política de Qualidade e de Meio Ambiente, melhorando a interação com o meio ambiente em todas as suas atividades, bem como a satisfação dos clientes do Grupo OHL. A Política de Qualidade e de Meio Ambiente adotada pelo Grupo OHL fica à disposição de todos os clientes do Grupo OHL e do público em geral. O Grupo OHL atende às solicitações de informação de terceiros interessados e oferece, sempre que necessário, informações sobre os impactos que suas atividades causam no meio ambiente. O Grupo OHL adota níveis exigentes de qualidade e soluções respeitosas em relação ao meio ambiente. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades As atividades das Concessionárias especialmente voltadas ao segmento de concessão de rodovias dependem da vigência e cumprimento dos respectivos contratos de concessão. Ademais, as Concessionárias depende da obtenção de licenças ambientais para desenvolvimento da maioria de suas atividades. A tabela abaixo apresenta as marcas e domínios eletrônicos da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2009, incluindo marcas que já estão registradas e marcas cujos registros ainda estão pendentes: PÁGINA: 78 de 362
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Empresas Detentora (Razão Social) Marca Endereço eletrônico- Dominio ohlbrasil.com.br Obrascon Huarte Lain S.A. autopistas.com.br autopistasdaohl.com.br autopistasdaohlbrasil.com.br projetoescolaohlbrasil.com.br Autovias S/A autovias.com.br Centrovias Sistemas Rodoviárias S.A. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S/A Vianorte S.A. Autopista Planalto Sul S/A centrovias.com.br intervias.com.br projetoescolaintervias.com.br saudenaboleia.com.br vianortesa.com.br vianorte.com.br autopistaplanaltosul.com.br Autopista Fluminense S/A Autopista Fernão Dias S/A autopistafluminense.com.br autopistafernao.com.br autopistafernaodias.com.br autopistaregis.com.br Autopista Régis Bittencourt S/A Autopista Régis Bittencourt autopistaregisbittencourt.com.br Autopista Liroral Sul S/A autopistalitoralsul.com.br A Companhia é detentora de todas as marcas, inclusive de suas Controladas. PÁGINA: 79 de 362
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.6. Informações sobre os países em que a Companhia obtém receitas relevantes a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia e suas controladas possuem atividades apenas no território brasileiro. Ou seja, 100% da receita da Companhia é proveniente do Brasil. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. PÁGINA: 80 de 362
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.7. Informações sobre a regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável. PÁGINA: 81 de 362
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.8. Relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência Não há. PÁGINA: 82 de 362
7.9 - Outras informações relevantes 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.9. Outras informações relevantes Não outras informações relevantes além daquelas indicadas acima. PÁGINA: 83 de 362
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Grupo econômico em que se insere a Companhia a) Controladores diretos e indiretos A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta, cujo controle acionário direto é exercido pela Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal, que detém 60% de suas ações e que, por sua vez, tem seu capital social integralmente detido pela OHL Concesiones, S.L. Unipersonal ( OHL Concesiones ). A OHL Concesiones é uma sociedade constituída na Espanha, que desenvolve suas atividades na área de promoção de infra-estrutura, incluindo a seleção de projetos, participação em licitações, financiamento, construção e operação de projetos de infraestrutura. Além de ser acionista majoritária da Companhia, a OHL Concesiones administra 16 (dezesseis) sociedades concessionárias de rodovias na Espanha, Chile, México, Peru e Argentina. A OHL Concesiones é subsidiária integral da Obrascon Huarte Lain S.A., empresa espanhola do setor de construção e concessão e uma das líderes desses setores. b) Controladas e coligadas A Companhia é controladora de nove concessionárias, (i) Autovias S.A. ( Autovias ), (ii) Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. ( Centrovias ), (iii) Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ) e (iv) Vianorte S.A. ( Vianorte, em conjunto com Autovias, Centrovias e Intervias Concessionárias Estaduais ) e (v) Autopista Fernão Dias S.A. ( Fernão Dias ), (vi) Autopista Regis Bittencourt S.A. ( Régis Bittencourt ), (vii) Autopista Litoral Sul S.A. ( Litoral Sul ), (viii) Autopista Planalto Sul S.A. ( Planalto Sul ) e (ix) Autopista Fluminense S.A. ( Fluminense, em conjunto com a Fernão Dias, Régis Bittencourt, Litoral Sul e Planalto Sul Concessionárias Federais e, quando em conjunto com as Concessionárias Estaduais, Concessionárias ). Concessionárias Estaduais A Autovias é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração do sistema rodoviário que compreende os trechos da Rodovia SP-345 PÁGINA: 84 de 362
8.1 - Descrição do Grupo Econômico Itirapuã / Franca, da Rodovia SP-334 Ribeirão Preto / Franca, da Rodovia SP-330 Santa Rita do Passa Quatro / Ribeirão Preto, da Rodovia SP-318 São Carlos / entroncamento com a SP-255 e da Rodovia SP-225 Ribeirão Preto / Araraquara. A Centrovias é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração do sistema rodoviário que compreende a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, apoio na execução dos serviços não delegados, gestão e fiscalização dos serviços complementares, nos trechos rodoviários SP-310 Cordeirópolis / São Carlos e SP-225 Itirapina / Bauru. A Intervias é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração do sistema rodoviário que compreende os trechos da Rodovia SP-147 Itapira / Piracicaba; da Rodovia SP-191 Mogi - Mirim / São Carlos; da Rodovia SP-215 Casa Branca / São Carlos; da Rodovia SP-330 Cordeirópolis / Santa Rita do Passa Quatro; e da Rodovia SP-352 Itapira / Divisa do Estado de Minas Gerais. A Vianorte é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração do sistema rodoviário que abrange a malha rodoviária de ligação entre Ribeirão Preto e Divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava) e entre Ribeirão Preto e Bebedouro. Concessionárias Federais A Autopista Litoral Sul é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração de 382,3 km de rodovias, contendo cinco praças de pedágios bidirecionais, onde se estima haver um fluxo de aproximadamente 365.000 veículosequivalentes (veículos que pagam pedágios) por dia. A concessão engloba 20 municípios em sua malha viária, indo de Curitiba, estado do Paraná, até Florianópolis, Estado de Santa Catarina, região onde vivem cerca de 3,7 milhões de habitantes. A Autopista Planalto Sul é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração de 412,7 km de rodovias, contendo cinco praças de pedágios bidirecionais, onde se estima haver um fluxo de aproximadamente 78.390 veículosequivalentes (veículos que pagam pedágios) por dia. A concessão engloba 17 municípios em sua malha viária entre eles Curitiba e Lages região onde vivem cerca de 2,25 milhões de habitantes. A Autopista Fluminense é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração de 320,1 km de rodovias, contendo cinco praças de pedágios PÁGINA: 85 de 362
8.1 - Descrição do Grupo Econômico bidirecionais, onde se estima haver um fluxo de aproximadamente 111.000 veículosequivalentes (veículos que pagam pedágios) por dia. A concessão engloba 10 municípios, estendendo-se da capital carioca até a cidade de Campos dos Goitacazes, divisa com o estado do Espírito Santo, região onde vivem cerca de 8,5 milhões de habitantes. A Autopista Fernão Dias é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração de 562,1 km de rodovias, contendo oito praças de pedágios bidirecionais, onde se estima haver um fluxo de aproximadamente 365.000 veículosequivalentes (veículos que pagam pedágios) por dia. A concessão engloba 35 municípios em sua malha viária, conectando duas das maiores capitais do Brasil, São Paulo e Belo Horizonte, região onde vivem cerca de 16,6 milhões de habitantes. A Autopista Regis Bittencourt é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela administração e exploração de 401,6 km de rodovias, contendo seis praças de pedágios bidirecionais, onde se estima haver um fluxo de aproximadamente 345.000 veículos-equivalentes (veículos que pagam pedágios) por dia. A concessão engloba 15 municípios em sua malha viária entre Curitiba e São Paulo região em que vivem cerca de 13,6 milhões de habitantes. Demais Controladas A Companhia também é controladora da (i) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. ( Latina Manutenção ), (ii) Latina Sinalização de Rodovias Ltda. ( Latina Sinalização ) e (iii) Paulista Infra-Estrutura Ltda. ( Paulista Infra-Estrutura ). Essas sociedades prestam serviços exclusivamente para as Concessionárias. A Latina Manutenção tem por objeto social a conservação, manutenção e reparo de rodovias, incluindo serviços de limpeza, sinalização e construção civil de pequeno porte em geral, bem como o gerenciamento e a fiscalização, incluindo a elaboração de estudos, plantas e projetos, relativos aos serviços aqui mencionados. A Latina Sinalização tem por objeto social serviços de implantação e manutenção de sinalização viária e outros serviços correlatos. A Paulista Infra-Estrutura tem por objeto social a construção de obras rodoviárias de grande porte, como a construção e duplicação de rodovias e vias marginais, pontes, viadutos, vias de acesso e demais edificações de grande porte, incluindo, mas não se limitando a terraplenagem, pavimentação, sinalização, edificações, controle tecnológico, PÁGINA: 86 de 362
8.1 - Descrição do Grupo Econômico sondagens, estudos geotécnicos, estudos hidrológicos, gerenciamento e fiscalização, bem como a elaboração de estudos, plantas e projetos relativos aos serviços aqui mencionados. A Companhia controla indiretamente a SPR Sociedade para Participações em Rodovias S.A. ( SPR ). A SPR por objeto social a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, bem como o exercício de quaisquer atividades relacionadas com seu objeto social, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. A SPR é a controladora direta da Vianorte c) Participações da Companhia em sociedades do grupo As participações da Companhia em sociedades do seu grupo econômica estão indicadas na tabela abaixo: Participação (%) Controlada 31/12/09 31/12/08 Direta Indireta Direta Indireta Autovias 100-100 - Centrovias 100-100 - Intervias 100-100 - Vianorte - 100-100 SPR 100-100 - Latina Manutenção 100-100 - Paulista Infra-Estrutura 100-100 - Latina Sinalização 100-100 - Autopista Planalto Sul 100-100 - Autopista Fluminense 100-100 - Autopista Fernão Dias 100-100 - Autopista Régis Bittencourt 100-100 - Autopista Litoral Sul 100-100 - d) Participações de sociedades do grupo na Companhia Não há. e) Sociedades sob controle comum da OHL Concesiones Concessões Rodoviárias PÁGINA: 87 de 362
8.1 - Descrição do Grupo Econômico Argentina i) AEC, S.A. (Autopista Ezeiza-Cañuelas) Chile i) Autopista del Sol, S.A.; ii) Autopista Los Libertadores, S.A.; e iii) Autopista Los Andes, S.A. Espanha i) Euroglosa 45 C.C.A. Madrid, S.A.; ii) Autopista Eje Aeropuerto C.E.S.A.; e iii) Autovía de Aragón - Tramo 1. México i) Concesionaria Mexiquense, S.A. de C.V.; ii) Grupo Autopistas Nacionales, S.A.; iii) Autovías Concesionadas OHL, S.A. de C.V.; e iv) Viaducto Bicentenario, S.A. de C.V. Perú i) Autopista del Norte, S.A.C. Ferrovias Espanha i) Metro Ligero Oeste, S.A.; e ii) Cercanías Móstoles-Navalcarnero, S.A. Aeroportos México PÁGINA: 88 de 362
8.1 - Descrição do Grupo Econômico i) Administradora Mexiquense del Aeropuerto Internacional de Toluca, S.A. de C.V. Portos Espanha i) Terminales Marítimas del Sureste, S.A.; ii) Marina Urola, S.A.; iii) Nova Dársena Esportiva de Bará, S.A; iv) Port Torredembarra, S.A.; e v) Nautic Tarragona, S.A. PÁGINA: 89 de 362
100% 100% Participes en Brasil SL 60% ESTADUAIS 100% FEDERAIS 100% OUTROS NEGÓCIOS 100% 100% 100% 4,68% PÁGINA: 90 de 362