Assembleia Geral de Debenturistas para Incorporação da ETN S.A.
1. Apresentação da Chesf 2
1.1 Sobre a nova Emissora: Chesf A Companhia Hidro Elétrica do São Francisco Chesf, subsidiária da Eletrobras, com sede no Recife (PE), atua em geração, transmissão e comercialização de energia elétrica em todo território nacional. Desde a sua criação, em 1948, é pioneira no setor elétrico brasileiro, em especial na Região Nordeste, onde mantém a maioria de suas instalações. Furnas Chesf Itaipu Binacional Amazonas GT Copel CGTEE Geração Comercialização Eletropar Eletronorte Transmissão Eletrosul Eletronuclear 3
1.2 Serviços de Geração de Energia da Chesf O parque gerador da Chesf inclui 12 hidrelétricas, que detêm 10% da capacidade instalada do País, correspondente a 10.609 MW, sendo as principais: Complexo de Paulo Afonso (4.279MW) e Sobradinho (1.050MW), no estado da Bahia; Usina de Luiz Gonzaga (1.479MW), em Pernambuco; e Usina de Xingó (3.162MW), na divisa dos estados de Sergipe e Alagoas, esta última, uma das mais modernas do Brasil. 4
1.3 Serviços de Transmissão da Chesf A energia gerada movimenta um dos maiores sistemas de transmissão de energia em alta tensão do Brasil. São mais de 20 mil quilômetros de linhas de transmissão nas tensões de 230 kv e 500 kv e 128 subestações. Representatividade da ETN S.A na Chesf (km de linhas) 1,48% 5
2. Incorporação da ETN pela Chesf 6
2.1 Histórico de Anuências Após a aprovação do Cade e dos conselhos de administração da Chesf e da Eletrobras, a operação seguiu para aprovação dos demais órgãos envolvidos. Em 31 de janeiro de 2018 obteve a aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST)*; Ainda em 2018, após obter anuência dos órgãos necessários, a Chesf adquiriu o controle de 100% das ações de ETN, mas ainda não realizou a incorporação; Em 6 de Agosto de 2018, a ANEEL anuiu a operação de incorporação da ETN S.A. ¹ Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais SEST 7
2.2 Ganhos e Sinergias para o Projeto A incorporação proporcionará maior sinergia e ganhos de escala ao projeto ETN. Linhas de Transmissão da Chesf GANHOS OPERACIONAIS ETN S.A Redução da Área Administrativa Os custos administrativos serão diluídos na estrutura da Chesf O&M Os Serviços de Operação e Manutenção serão prestados pela estrutura da Chesf, reduzindo os gastos com terceiros Receita A ANEEL já autorizou a construção de ampliações e melhorias que devem aumentar a Receita Anual Permitida (RAP) a partir de 2021. 8
Milhões de R$ 2.3 Ganhos Operacionais Redução de Despesas Distribuição de gastos atual DRE de janeiro a junho de 2018 35 30 4,27 25 20 15 Após a incorporação, gastos administrativos e operacionais devem cair consideravelmente, aumentando a parcela da receita disponível para o pagamento das debêntures 10 5 16,41 8,29 Receita Operacional Tributos e Encargos Gastos Operacionais Despesas Financeiras Receita Disponível - 32,54 3,56 9
2.4 Balanço Patrimonial Auditado ETN S.A. Setembro de 2018 Ativo (R$ MM) Passivo (R$ MM) Ativo Circulante 126,91 Passivo Circulante 12,13 Caixa e equivalentes de caixa 54,36 Fornecedores 0,50 Aplicações financeiras vinculadas 11,85 Obrigações e encargos trabalhistas 0,74 Concessionária e permissionárias 7,36 Debêntures 8,10 Devedores diversos 0,46 Obrigações tributárias - correntes 0,46 Tributos a compensar 0,00 Imposto de renda e contribuição social - corrente 0,40 Imposto de renda e contribuição social - corrente 2,30 Encargos setoriais 1,77 Cauções e depósitos vinculados 0,03 Outras obrigações 0,16 Despesas antecipadas 0,09 Passivo Não circulante 199.92 0Ativo financeiro de concessão 50,46 Provisão para gastos com indenizações fundiárias 20,64 Não circulante 608,23 Debêntures 140,31 Ativo financeiro de concessão 607,88 Obrigações tributárias - diferidas 20,37 Depósitos judiciais e cauções 0,26 Imposto de renda e contribuição social - diferido 18,60 Imobilizado 0,09 Patrimônio líquido 523,09 Capital social 464,19 Adiantamento para futuro aumento de capital - Reservas de lucros 58,90 Total do patrimônio líquido 523,09 Total do Ativo 735,14 Total do Passivo e patrimônio líquido 735,14
3. Proposta aos Debenturistas 11
3.1 Proposta da Chesf aos Debenturistas Principais Mudanças Previstas 1. Adaptação/manutenção dos indicadores (covenants) financeiros existentes; 2. Cláusula de cross-default para dívidas acima de R$ 150 milhões; 3. Ampliação da Conta Reserva de 1 pagamento semestral para 2 pagamentos, quando necessário; 4. Waiver Fee de 0,4% sobre o saldo devedor. A lista completa com todas as mudanças pretendidas está no Edital de Convocação da AGD disponível em: www.etnsa.com.br/relacoes 12
3.2 Quórum Resumo de parcela obtida e necessária: 70% 90% É o quórum obtido até o momento, com 100% de apoio dos investidores institucionais É o quórum de aprovação necessário para que a Emissora possa realizar alterações na escritura 13
3.3 Histórico de realização de AGDs Resumo do Processo de Convocação Atividade Data Quórum obtido Conclusão AGD em 1ª Convocação 06/09/2018 44,51% AGD em 2º Convocação 07/11/2018 52,4% Não Instalada por falta de quórum Adiada AGD em 2º Convocação 03/12/2018 66,1% Adiada AGD em 2º Convocação 18/01/2019 69,3% Adiada AGD em 2ª Convocação 22/02/2019 Expectativa de 90% Finalização do Processo Todos os investidores institucionais já manifestaram voto favorável à incorporação da Extremoz; Até o momento, não houve manifestação de voto contrário à incorporação; Aproximadamente 42,2% das debêntures em circulação estão com Pessoas Físicas. 14
3.4 Possíveis Cenários Alternativas dos Debenturistas (i) Aprovar a incorporação: Os debenturistas recebem prêmio (waiver fee) de 0,4% e mantém a debênture; (ii) Vender o papel: o papel está sendo negociado no mercado secundário a R$ 1.044,29 (em 3-jan)¹ (iii) Abster-se ou rejeitar a incorporação: isso pode resultar no vencimento antecipado da debênture, e pagamento aos debenturistas conforme o Preço Unitário na Curva é de R$ 962,44 (em 3-jan)² Valores de Venda das Debêntures R$ 1.044,29 Em 03/01/2018 Valor do Papel Negociado no Mercado Secundário (Anbima) Perda aproximada de 7,8% em caso de Vencimento Antecipado R$ 962,44 Em 03/01/2018 Preço Unitário na Curva (Agente Fiduciário) ¹Preço Unitário na Curva (Oliveira Trust/Agente Fiduciário): http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fiduciario/pu_hist.php?ativo=debentures&tit=10401 ²Preço do Mercado Secundário (Anbima): http://www.anbima.com.br/informacoes/merc-sec-debentures/resultados/mdeb_08nov2018_ipca_spread.asp
Obrigado www.chesf.gov.br 16