RELATÓRIO ANUAL 2013. OAS EMPREENDIMENTOS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 1

OAS EMPREENDIMENTOS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 1

ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS 2013... 7 AGENDA DE EVENTOS 2014... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 10 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 11 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 11 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 11 PRINCIPAIS RUBRICAS... 12 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 13 GARANTIA... 14 PARECER... 15 DECLARAÇÃO... 15 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 2

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: OAS Empreendimentos S.A. Avenida Angélica, n s 2.220, 7º andar - Consolação CEP 01228-200 São Paulo- SP Telefone Fax: (11) 2898 9000 / (11) 2898-9100 D.R.I: Vitor Levindo Pedreira CNPJ: 06.324.922/0001-30 Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: ERNST & YOUNG Auditores Independentes Exploração da atividade de engenharia civil e da indústria de construção civil Companhia de Capital Fechado Diário Oficial e Diário do Comércio SP CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: OASM13 e OASM23; Código ISIN: BROASEDBS028; BROASEDBS036; Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A.; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A; Coordenador Líder: Banco ABC Brasil S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 21 de maio de 2013; Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 3

Data de Vencimento: As Debêntures vencerão em 11 de abril de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 160 (cento e sessenta) debêntures, sendo até 60 (sessenta) debêntures da 1ª Série e até 100(cem) debêntures da 2ª Série; Número de Séries: A emissão foi realizada em duas séries; Volume Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais) na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, contando com garantia fidejussória adicional. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures possuem registro para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Sobre o Valor Nominal Total das Debêntures não incidirá atualização monetária. Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, "over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida, de acordo com a fórmula apresentada na Escritura de Emissão, de uma sobretaxa (FatorSpread, Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 4

conforme abaixo definido) calculada ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Remuneração"); Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga trimestralmente, a partir de 14 de maio de 2014 para as Debêntures da 1ª Série e a partir de 14 de junho de 2014 para as Debêntures da 2ª Série, sendo o primeiro pagamento devido em 14 de maio de 2014 para as Debêntures da 1ª Série, e em 14 de junho de 2014 para as Debêntures da 2ª Série e, o último, da Data de Vencimento; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado trimestralmente, nas seguintes datas: Datas de Amortização Valor de Amortização 14 de maio de 2015 20% (vinte por cento) 14 de agosto de 2015 20% (vinte por cento) 14 de novembro de 2015 20% (vinte por cento) 14 de fevereiro de 2016 20% (vinte por cento) 11 de abril de 2016 Saldo remanescente O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado trimestralmente, nas seguintes datas: Datas de Amortização Valor de Amortização 14 de junho de 2015 20% (vinte por cento) 14 de setembro de 2015 20% (vinte por cento) 14 de dezembro de 2015 20% (vinte por cento) 14 de março de 2016 20% (vinte por cento) 11 de abril de 2016 Saldo remanescente Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: *As características descritas acima contemplam o Segundo Aditivo à Escritura desta Primeira Emissão, firmado 19 de junho de 2013. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 5

DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da 1ª Série serão utilizados prioritariamente para pagamento do saldo devedor total das Cédulas de Crédito Bancário nº 3.861.865 e nº 3.861.887 emitidas pela Emissora em favor do Banco ABC Brasil S.A, em 14 de dezembro de 2012 e, o valor remanescente, também será utilizado para realização de Investimentos, pela Emissora, em projetos vinculados ao Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ). Os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da 2ª Série serão utilizados para realização de investimentos, pela Emissora, em projetos vinculados ao SFH. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 27 de junho de 2013 foi aprovado ratificar as alterações realizadas na Escritura de Emissão, por meio do Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, quais sejam, (i) a alteração dos itens 2.1 III, 2.1 VI, 4.6, 4.6.1, 5.7.1, 5.7.2, 5.7.3, 5.8.8, 5.10, 5.13, 5.14.1, 5.14.5, 5.14.5(b), 5.21(iii), 5.21 XXX, 5.21.3, 5.21.5, 5, 6.1.II(G), 8.5 e 8.5.2 da Escritura de Emissão; (ii) a inclusão dos itens 5.8.7, 5.21 IV, 5.21 V e do Anexo III na Escritura de Emissão; e (iii) autorizar o Agente Fiduciário assinar o Segundo Aditamento à Escritura de Emissão. Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 31 de janeiro de 2014 foi aprovado (i) autorizar a transferência do controle indireto da Emissora, a qual se materializará mediante a subscrição e integralização de até 25% (vinte e cinco por cento) das cotas de emissão do FIP OASE pela FUNCEF, permanecendo a OAS Investimentos, após a aludida subscrição e integralização, como detentora de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das cotas de emissão do FIP OASE, sem acarretar, nos termos do quanto disposto no item 5.21. (xxv) da Escritura de Emissão das Debêntures o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto desta última, sendo certo que tal deliberação não implica renúncia ao direito dos Debenturistas de exigir posteriormente o cumprimento do quanto previsto no referido item 5.21 (xxv) da Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) autorizar, de outro lado, a dispensa da exigência constante no item 5.21. (xxxv) da Escritura de Emissão das Debêntures, também sem acarretar, nos termos do quanto disposto no referido dispositivo, o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão das Debêntures. A autorização em questão se justifica uma vez que, não obstante a OAS S.A., em julho de 2013, tenha aportado na Emissora, através de aumento de capital, o valor de R$ 53.117.169,00 (cinquenta e três milhões, cento e dezessete mil e cento e sessenta e nove reais), ficou comprometida de realizar novos aportes ao longo do 2º semestre do exercício de 2013 pois, nesse período, as negociações com a FUNCEF já se encontravam em estágio bastante avançado, especialmente no que se refere ao número e ao valor das quotas a serem subscritas e integralizadas no FIP OASE, de forma que um novo aporte da OAS S.A. ou de suas Subsidiárias para aumento do capital social da Emissora, comprometeria todas as tratativas e premissas comerciais até então discutidas para o ingresso da FUNCEF no FIP OASE. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$1.000.000,000000 R$72.376,723000 R$1.072.376,723000 R$ 64.342.603,38 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 60 - - - - 60 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 6

2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$1.000.000,000000 R$72.376,723000 R$1.072.376,723000 R$ 107.237.672,30 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 100-60 - - 40 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de 2013. AGENDA DE EVENTOS 2014 1º Série Data Evento 14/05/2014 Remuneração 14/08/2014 Remuneração 14/11/2014 Remuneração 2º Série Data Evento 14/06/2014 Remuneração 14/09/2014 Remuneração 14/12/2014 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora no exercício de 2013 atendeu regularmente e dentro dos prazos previstos, a todas as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão. A Emissora deverá observar os seguintes limites e índices financeiros e operacionais ( Índices Financeiros e Operacionais da Emissora ): (a) (Dívida Líquida - Dívida SFH e FGTS + Imóveis a Pagar) / Patrimônio Líquido 1,00 (um); e (b) (Contas a Receber + Receitas a Apropriar + Imóveis a Comercializar) / (Dívida Líquida - Dívida SFH e FGTS + Imóveis a Pagar + Custos e Despesas Operacionais a Apropriar) 1,3 (um inteiro e três décimos) ou < 0 (zero); A OAS (Fiadora) deverá observar os seguintes limites e índices financeiros e operacionais ( Índices Financeiros e Operacionais da OAS ): (a) Relação entre Dívida Líquida e Ativo Total da OAS menor ou igual a 0,6 (zero vírgula seis inteiros); e Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 7

(b) Relação entre Caixa Disponível para Serviço da Dívida e o Resultado Financeiro da OAS maior ou igual a 1,2 (um inteiro e dois décimos) vezes; A Construtora OAS (Fiadora) deverá observar o seguinte índice financeiro ( Índice Financeiro e Operacional da Construtora OAS ): (a) Relação entre Dívida Líquida e EBITDA da Construtora OAS menor ou igual a 3,0 (três) vezes; (sendo Índices Financeiros e Operacionais da Emissora, Índices Financeiros e Operacionais da OAS e Índice Financeiro e Operacional da Construtora OAS, quando considerados em conjunto, Índices Financeiros e Operacionais ). Índices Financeiros e Operacionais da Emissora 2013 (milhares) (1) Dívida Liq. - Dívida SFH e FGTS + Imóveis a Pagar 236.453 (2) Contas a Receber + Receitas a Apropriar + Imóveis a Comercilizar 1.251.695 (3) Dívida Liq. - Dívida SFH e FGTS + Imóveis a Pagar + Custos e Desp. Oper. Apropriar 236.453 (4) Patrimônio Líquido 237.921 Índices Financeiros e Operacionais da OAS (5) Dívida Líquida 4.364.301 (6) Ativo Total 13.566.958 (7) Caixa Disponível para Serviço da Dívida 934.000 (8) Resultado Financeiro 364.000 Índices Financeiros e Operacionais da OAS Construtora (9) Dívida Líquida (2.000.998) (10) EBITDA 574.000 (i) (1)/(4) < ou = 1,0 0,99 (ii) (2)/(3) > ou = 1,3 ou < ou = 0 5,29 (iii) (5)/(6) < ou = 0,6 0,32 (iv) (7)/(8) > ou = 1,2 2,57 (v) (9) / (10) < ou = 3,0 (3,49) Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 8

ORGANOGRAMA Nota 1: Percentual variável de acordo com a estrutura de propriedade de cada entidade jurídica entre a OAS e seus parceiros. Nota 2: Considera (i) a participação direta da OAS Investimentos em Invepar (15,55%), e (ii) a participação direta da OAS S.A. em Invepar (8,89%). Nota 3: Empresa de Águas Peruanas é controlada pela OAS S.A. (75%) e Construtora OAS (25%). Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 9

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da Empresa OAS Empreendimentos S.A., que possui as seguintes características: Emissora: OAS EMPREENDIMENTOS S.A. Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$300.000.000,00 (trezentos milhões) Quantidade de debêntures emitidas: 300 (trezentas) Espécie: Garantia Real Prazo de vencimento: 03 de novembro de 2016 Garantias: (i) Garantia Real; e (ii) Garantia Fidejussória Eventos de resgate: Não se aplica Amortização: Semestral, a partir de 03 de novembro de 2012 Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações * 1ª Emissão de Debêntures da Empresa Samar Soluções Ambientais de Araçatuba S.A., que possui as seguintes características: Emissora: SAMAR SOLUÇÕES AMBIENTAIS DE ARAÇATUBA S.A. Emissão: 1ª Emissão Valor da emissão: R$ 40.000.000,00 Quantidade de debêntures emitidas: 4.000 Espécie: Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: 20/12/2017 Garantias: (i) Garantia Real; (ii) Garantia Fidejussória Eventos de resgate: A qualquer momento Amortização: 54 (cinquenta e quatro) parcelas mensais Conversão: Não conversível em ações Repactuação: Não se aplica Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A OAS Empreendimentos S.A. tem como principal (ais) atividade(s) (i) a exploração da atividade de engenharia civil e da indústria da construção civil, inclusive gerenciamento e execução de projetos de obras; (ii) a compra e venda de imóveis; (iii) incorporação imobiliária; (iv) prestação de serviços de gestão financeira; (v) prestação de serviços de cessão de mão-de-obra; (vi) locação de máquinas e equipamentos; (vii) administração e comercialização de espaço publicitário próprio; (viii) coordenação e contratação da produção de material editorial da mídia impressa; e (ix) participação como sócia ou acionista em outras sociedades no Brasil e no exterior de qualquer ramo, podendo inclusive, constituir e participar em consórcio de empresas. A constituição da Companhia ocorreu em maio de 2004, porém suas atividades Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 10

iniciaram-se em setembro de 2006, com o objetivo de construção de empreendimentos imobiliários na região Nordeste do Brasil. Os seus produtos são destinados aos diversos segmentos e possui operações nas cidades de Salvador/BA, Brasília/DF, São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Porto Alegre/RS, entre outras. As incorporações imobiliárias da Companhia, quando realizadas com terceiros, são estruturadas por meio da participação em Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ) ou consórcios. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO STANDARD & POOR S Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 3ª Emissão BrA- (bra) 28/06/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a reformulação da administração da Companhia, que passará a competir a uma Diretoria composta de 03 (três) membros eleitos em Assembleia Geral, passando os Capítulos III, IV, V e VII do Estatuto Social da Companhia. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de junho de 2013, foi aprovada pelos acionistas da Companhia a reforma do Estatuto Social, de forma adaptá-los às práticas de governança estipuladas no 4º do artigo 2º da Instrução CVM nº 391. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de julho de 2013, foi aprovado pelos acionistas da Companhia a instituição e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2013, foi aprovado pelos acionistas da Companhia o aumento de capital social, bem com a alteração do endereço da sede, modificando assim a redação dos artigos 4 e 3 do Estatuto Social. INFORMAÇÕES RELEVANTES A Companhia publicou no dia 17 de dezembro de 2013, o Fato Relevante ao Mercado e aos Investidores que sua controladora indireta, a OAS Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.584.023/0001-30, única quotista do atual controlador direto da Companhia, o Fundo de Investimento em Participações OAS Empreendimentos, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 16.877.796/0001-03 ( Fundo ), celebrou em 09 de dezembro de 2013, Acordo de Investimento ( Acordo ) com FUNCEF Fundação dos Economiários Federais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.436.923/0001-90 ( FUNCEF ), que prevê os termos e condições para que a FUNCEF subscreva e integralize quotas equivalentes a 20% (vinte por cento) do total de quotas do Fundo, pelo valor de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). O Acordo prevê, ainda, o exercício de uma opção, a exclusivo critério da FUNCEF, de subscrição e integralização de uma participação adicional de 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo Fundo, pelo valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), direito este que poderá ser exercido no prazo de 02 (dois) anos, contados a partir da data da primeira subscrição de quotas pela FUNCEF, e que poderá resultar, ao final, na aquisição pela FUNCEF de até 25% (vinte e cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo Fundo. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 11

PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% CIRCULANTE 902.832 68,2% 1.169.349 73,8% 1.104.158 68,2% Caixa e equivalentes de caixa 103.441 7,8% 80.170 5,1% 42.861 2,6% Aplicações financeiras 58.615 4,4% 53.688 3,4% 21.284 1,3% Contas a receber de Clientes 284.370 21,5% 542.947 34,2% 542.805 33,5% Estoques 412.672 31,2% 463.628 29,2% 473.294 29,2% Dividendos propostos a receber - - - - - - Impostos a recuperar 22.330 1,7% 20.717 1,3% 11.970 0,7% Despesas antecipadas 7.782 0,6% 1.265 0,1% 1.974 0,1% Créditos de direito de construir - - - - - - Outras contas a receber 13.622 1,0% 6.934 0,4% 9.970 0,6% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 420.858 31,8% 416.086 26,2% 515.826 31,8% Aplicações financeiras 28.918 2,2% - - - - Contas a receber de Clientes 108.148 8,2% 87.022 5,5% 84.506 5,2% Partes relacionadas 178.441 13,5% 224.831 14,2% 107.668 6,6% Estoques 20.256 1,5% 42.997 2,7% 151.090 9,3% Despesas antecipadas 35 0,0% - - - - IR e CS diferidos 14.676 1,1% 17.169 1,1% 16.118 1,0% Títulos a receber 26.675 2,0% 26.675 1,7% 26.675 1,6% Outras contas a receber 32.446 2,5% 2.297 0,1% 9.653 0,6% Investimentos - - - - 96.358 5,9% Imobilizado 8.104 0,6% 6.852 0,4% 7.073 0,4% Intangível 3.159 0,2% 8.243 0,5% 16.685 1,0% TOTAL DO ATIVO 1.323.690 100,0% 1.585.435 100,0% 1.619.984 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% CIRCULANTE 382.694 28,9% 605.220 38,2% 682.307 42,1% Fornecedores 19.328 1,5% 17.382 1,1% 40.048 2,5% Empréstimos e financiamentos 157.266 11,9% 308.494 19,5% 353.942 21,8% Debêntures 79.684 6,0% 148.664 9,4% 93.682 5,8% Salários e encargos 21.412 1,6% 24.740 1,6% 23.684 1,5% Tributos e contribuições a recolher 6.015 0,5% 5.883 0,4% 12.863 0,8% Adiantamentos de clientes 24.734 1,9% 40.219 2,5% 100.387 6,2% Obrig. por compra de imóveis 44.097 3,3% 35.780 2,3% 34.897 2,2% Obrig. por compra de incorporações em andamento 16.203 1,2% 12.581 0,8% 12.064 0,7% Outras obrigações 6.991 0,5% 5.280 0,3% 3.304 0,2% Provisões 6.964 0,5% 6.197 0,4% 7.436 0,5% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 671.736 50,7% 628.565 39,6% 699.756 43,2% Empréstimos e financiamentos 245.220 18,5% 309.144 19,5% 295.070 18,2% Debêntures 286.617 21,7% 143.405 9,0% 219.878 13,6% Impostos diferidos 22.292 1,7% 35.683 2,3% 36.914 2,3% Adiantamentos de clientes - - 40.533 2,6% 46.927 2,9% Partes relacionadas 16.516 1,2% 48.295 3,0% 72.531 4,5% Obrig. por compra de imóveis 69.868 5,3% 27.122 1,7% 19.504 1,2% Provisão 5.559 0,4% 4.925 0,3% 8.761 0,5% Outras contas a pagar 25.664 1,9% 19.458 1,2% 171 0,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 269.260 20,3% 351.650 22,2% 237.921 14,7% Capital social 278.399 21,0% 416.570 26,3% 469.687 29,0% Reservas de lucros - - - - - - Outros resultados abrangentes 339 0,0% - - - - Prejuízos acumulados abrangentes (12.622) (1,0%) (68.777) (4,3%) (313.848) (19,4%) Participação Aciniostas controladores 24 0,0% - - - - Participação Aciniostas não controladores 3.120 0,2% 3.857 0,2% 82.082 5,1% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQ. 1.323.690 100,0% 1.585.435 100,0% 1.619.984 100,0% Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 12

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTR. DE RESULTADOS 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% (=)Receita líquida 379.764 974,6% 490.945 490,8% 254.176 (572,7%) (-)Custo de bens e/ou serviços vendidos (340.798) (874,6%) (390.916) (390,8%) (298.559) 672,7% (=)Lucro bruto 38.966 100,0% 100.029 100,0% (44.383) 100,0% (-) Desp. gerais e administr. (95.778) (245,8%) (92.344) (92,3%) (103.069) 232,2% (-) Desp. com vendas (28.368) (72,8%) (32.719) (32,7%) (21.457) 48,3% Depreciações (2.288) (5,9%) (1.718) (1,7%) (1.185) 2,7% (+/-)Resultado Equivalência patrimonial - - - - (12.596) 28,4% (-) Outras receitas (despesas) operac. Líq. 68.276 175,2% 16.616 16,6% (12.464) 28,1% (=) Receitas (despesas) operacionais (58.158) (149,3%) (110.165) (110,1%) (150.771) 339,7% (=)Lucro da atividade (19.192) (49,3%) (10.136) (10,1%) (195.154) 439,7% (+)Receitas (despesas) financeiras líq. (31.315) (80,4%) (37.612) (37,6%) (48.491) 109,3% (=)Lucro operacional (50.507) (129,6%) (47.748) (47,7%) (243.645) 549,0% (+/-)Resultados não operacionais - - - - - - (=)Lucro liq. antes da CS e IR (50.507) (129,6%) (47.748) (47,7%) (243.645) 549,0% Imposto de renda e contribuição social corrente (6.551) (16,8%) (6.680) (6,7%) (9.970) 22,5% Imposto de renda e contribuição social diferido 584 1,5% (1.329) (1,3%) 9.927 (22,4%) (=)Lucro disponível do período (56.474) (144,9%) (55.757) (55,7%) (243.688) 549,1% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,26 em 2012 para 1,09 em 2013 Liquidez Corrente: de 2,00 em 2012 para 1,62 em 2013 Liquidez Seca: de 1,19 em 2012 para 0,92 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,15 em 2012 para 0,89 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 350,12% em 2012 e 886,85% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 46,39% em 2012 para 49,37% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 31,05% em 2012 para 77,08% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 51,95% em 2012 e em 2013 de 60,29%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de -1,82% enquanto que a de 2013 resultou em -15,39%. A Margem Líquida foi de -5,87% em 2012 contra -98,89% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,31 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,16. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -8,60% em 2012 contra -99,81% em 2013. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 13

GARANTIA As garantias reais da emissão foram constituídas individualmente para cada série, sendo: 1ª Série Em garantia das Debêntures da 1ª Série, a Emissora, na qualidade de cedente fiduciária, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas da 1ª Série, celebraram Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos sobre Conta Vinculada das Debêntures da 1ª Série e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária das Debêntures da 1ª Série ), por meio do qual foram cedidos fiduciariamente os direitos creditórios de titularidade da Emissora perante o Banco ABC Brasil S.A. ( Banco ABC ), decorrentes de recursos depositados ou a serem depositados na conta indicada no Contrato de Cessão Fiduciária das Debêntures da 1ª Série de titularidade da Emissora junto ao Banco ABC ( Conta Vinculada das Debêntures da 1ª Série ), correspondentes a 100% (cem por cento) dos valores que serão devidos pela Emissora aos Debenturistas a título de amortização do Valor Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 14

Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e da Remuneração, valores esses que deverão ser depositados na Conta Vinculada das Debêntures da 1ª Série com 10 (dez) dias corridos de antecedência da data prevista na Escritura de Emissão para pagamento dos referidos valores, conforme previsto no item 5.13 ( Cessão Fiduciária das Debêntures da 1ª Série ). 2ª Série Em garantia das Debêntures da 2ª Série, a Emissora, na qualidade de cedente fiduciária, e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas da 2ª Série, celebraram Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos sobre Conta Vinculada das Debêntures da 2ª Série e Outras Avenças, a ser aditado a fim de que sejam alterados alguns termos e condições, inclusive a instituição financeira depositária ( Contrato de Cessão Fiduciária das Debêntures da 2ª Série ), por meio do qual foram cedidos fiduciariamente os direitos creditórios de titularidade da Emissora perante instituição financeira a ser contratada pela Emissora, decorrentes de recursos depositados ou a serem depositados na conta indicada no Contrato de Cessão Fiduciária das Debêntures da 2ª Série de titularidade da Emissora junto a tal instituição financeira ( Conta Vinculada das Debêntures da 2ª Série ), correspondentes a, no mínimo, 100% (cem por cento) dos valores que serão devidos pela Emissora aos Debenturistas a título de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série e da Remuneração, valores esses que deverão ser depositados na Conta Vinculada das Debêntures da 2ª Série com 10 (dez) dias corridos de antecedência da data prevista na Escritura de Emissão para pagamento dos referidos valores, conforme previsto no item 5.13 ( Cessão Fiduciária das Debêntures da 2ª Série). PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, durante o exercício de 2013. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 15

São Paulo, abril de 2014. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 16