BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta

Documentos relacionados
BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta

BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

QUATTOR PETROQUÍMICA S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2010

KEPLER WEBER INDUSTRIAL S/A CNPJMF / NIRE GRUPO KEPLER WEBER

BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

VIA VAREJO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 02 DE JANEIRO DE 2013.

BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ nº / NIRE

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº / NIRE

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2019

VIA VAREJO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

IDEIASNET S.A. C.N.P.J./M.F. Nº / N.I.R.E. Nº COMPANHIA ABERTA

VANGUARDA AGRO S.A. CNPJ/MF sob n.º / NIRE n.º

TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S/A CNPJ/MF n.º / NIRE nº

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S.A. - INVEPAR COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF: / NIRE:

ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta Categoria A

TELECOMUNICAÇÕES DE SERGIPE S/A CNPJ/MF nº / NIRC nº

TEGMA GESTÃO LOGíSTICA S.A. N.I.R.E Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em

MULTINER S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta

TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE COMPANHIA ABERTA

BATTISTELLA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CVM N o CNPJ/MF N o / NIRE

BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

OMEGA GERAÇÃO S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE Código CVM

BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM

COARI PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

COSAN LOGISTICA S.A. CNPJ/MF / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE SETEMBRO DE 2014

SÃO MARTINHO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta

BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE:

OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL S.A. NIRE CNPJ nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2014

AUTOPISTA PLANALTO SUL S.A. CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta

BANCO DAYCOVAL S.A. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM

BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO INTERIOR PAULISTA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

ODONTOPREV S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ No / NIRE Companhia Aberta

TOTVS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2016

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S/A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

ACTIS FR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º /

TELINVEST S.A. CNPJ nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado. CNPJ/MF nº / NIRE

OSX BRASIL S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF: / NIRE:

CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES. CNPJ/MF nº / NIRE

COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO Companhia Aberta. CNPJ nº / NIRE

AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

REFINARIA DE PETRÓLEO RIOGRANDENSE S.A. COMPANHIA FECHADA CNPJ N.º / NIRE N.º

MINERVA S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF n.º / NIRE CVM

COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA. (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº: / NIRE:

QGEP PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE

TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S.A. CNPJ/MF / NIRE (Companhia Aberta)

COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

LITEL PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº / NIRE: ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Companhia Aberta CNPJ sob o nº / e NIRE

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado

PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / NIRE FATO RELEVANTE

BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE:

LITEL PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº / NIRE: ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ: / NIRE: Companhia Aberta

LITEL PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº / NIRE: ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRORDINÁRIA

RECRUSUL S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE

SUZANO HOLDING S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Ata de Assembleia Geral Ordinária

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

VIANORTE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

BAHIA SUL CELULOSE S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado. CNPJ nº / N.I.R.E. nº

BANCO INDUSVAL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE

ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA MOY PARK LUX HOLDINGS S.À R.L. PELA JBS S.A.

VANGUARDA AGRO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF sob nº / NIRE nº

EQUATORIAL TRANSMISSORA 8 SPE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

SUZANO HOLDING S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Ata de Assembleia Geral Extraordinária

BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

AÇOS VILLARES S.A. Companhia Aberta CNPJ Nº / NIRE nº

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE

COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ COELCE COMPANHIA ABERTA CNPJ N.º / NIRE N.º

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE

AMBEV S.A. CNPJ/MF n / NIRE ( Companhia )

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ No / NIRE Companhia Aberta

BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA S.A. FÁBRICA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS VIGOR PELA VIGOR ALIMENTOS S.A.

MRS LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Registro CVM:

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DATASUL S.A. BCS HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA. TOTVS BMI CONSULTORIA LTDA.

ATOM PARTICIPAÇÕES S.A EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF / COMPANHIA ABERTA ATA DA 22ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

RAIZEN ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE JANEIRO DE 2014.

BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / NIRE

TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE

EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA MIDTOWN PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA JBS S.A.

UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE

HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta. NIRE CNPJ nº /

ANEXO I(a) À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE (companhia aberta)

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ARAL CONSULTORIA EM SEGUROS LTDA. pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A.

ODONTOPREV S.A. Companhia Aberta. N.I.R.E.: C.N.P.J./M.F. n. : / FATO RELEVANTE

ARTERIS S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta

Transcrição:

BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF 11.721.921/0001-60 NIRE 35.300.442.377 Companhia Aberta ATA SUMÁRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 09 DE AGOSTO DE 2018 1. Data, Hora e Local da Assembleia: no dia 09 de agosto de 2018, às 10:30 horas, na sede social da Br Insurance Corretora de Seguros S.A ( Companhia ), na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto nº 215, 13º andar, Pinheiros. 2. Convocação e Presença: Edital de Convocação publicado nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25, 26 e 27 de julho de 2018, nas páginas 15, 30 e 29, respectivamente, e no Valor Econômico São Paulo, nas edições dos dias 25, 26, 27 de julho, páginas E4, E3 e E3, respectivamente, e no Valor Econômico Rio de Janeiro, nas edições dos dias 25, 26 e 27 de julho de 2018 nas páginas E4, E4 e E3, respectivamente. Presentes acionistas representando 34,78% (trinta e quatro virgula sete e oito por cento) do capital social total e votante da Companhia, perfazendo assim o quórum legal de instalação, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor da Companhia Lucas Moreno Neves. Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação do Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Lucas Moreno Neves; Secretário: Décio Frignani Júnior

4. Ordem do Dia: I. Incorporação da subsidiária ARAL CONSULTORIA EM SEGUROS LTDA., ( ARAL ), atual denominação da ARAL Administradora de Benefícios Ltda., para: (1) Ratificar a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do acervo patrimonial da ARAL a ser incorporado pela Companhia; (2) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação da ARAL; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da ARAL; (4) Aprovar a incorporação da ARAL pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. II. Incorporação da subsidiária BARRASUL B.I CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( BARRASUL ) para: (1) Ratificar a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação a Valor Contábil do acervo patrimonial da BARRASUL a ser incorporado pela Companhia; (2) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação da BARRASUL; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da BARRASUL; (4) Aprovar a incorporação da BARRASUL pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.

III. Incorporação da subsidiária GDE B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( GDE ) para: (1) Ratificar a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do acervo patrimonial da GDE a ser incorporado pela Companhia; (2) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação da GDE ; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da GDE; (4) Aprovar a incorporação da GDE pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. IV. Incorporação da subsidiária LAPORT B.I. CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ( LAPORT ) para: (1) Ratificar a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do acervo patrimonial da LAPORT a ser incorporado pela Companhia; (2) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação da LAPORT; (3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da LAPORT; (4) Aprovar a incorporação da LAPORT pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.

V. Deliberar sobre a rerratificação da Ata da Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 27/04/2018, para retificar, para 45,94%, o percentual de aprovação consignado nas deliberações dos itens (i) e (ii) da ordem do dia, Exame, Discussão e Votação do Relatório e das Contas da Administração e Destinação do Resultado, respectivamente, em razão do cômputo equivocado de voto de acionista abstido e para retificar o valor do prejuízo contábil informado na deliberação do item (ii) para o valor de R$ 82.589.449,31 (oitenta e dois milhões quinhentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e trinta e um centavos). 5. Registros Iniciais: Dando início aos trabalhos, (i) elegeu-se, por unanimidade, nos termos do 3º do Artigo 8º do Estatuto Social, o Sr. Lucas Moreno Neves como Presidente da Assembleia, que, por sua vez, indicou o Sr. Décio Frignani Júnior como Secretário; (ii) dispensaram a leitura do Edital de Convocação, dos Laudos de Avaliação da Valor Contábil e dos demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, os quais foram amplamente divulgados pela Companhia e são do conhecimento geral dos acionistas; (iii) autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, e também com omissão dos anexos à presente Ata; e (iv) decidiram que as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas pelos acionistas serão recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, 1º da Lei nº 6.404/76. 6. Deliberações: Os administradores da Companhia presentes à Assembleia apresentaram aos acionistas as condições para incorporação das Corretoras ARAL, BARRASSUL, GDE e LAPORT.

(I) Quanto à incorporação da subsidiária Aral Consultoria Em Seguros LTDA ( ARAL ). (1) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), com sede na Avenida Nove de Julho, nº 5966 2º andar, bairro Jardim Paulista, CEP: 01406-200, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CRC nº 2SP- 03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação à Valor Contábil da ARAL (2) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação à Valor Contábil da ARAL, elaborado pela empresa especializada Taticca; (3) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da ARAL; (4) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da ARAL pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da ARAL e que, portanto, não acarretará na emissão de novas ações da Companhia. (5) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.

(II) Quanto à incorporação da subsidiária Barrasul B.I Corretora de Seguros LTDA ( BARRASUL ) (1) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação à Valor Contábil da BARRASUL; (2) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação à Valor Contábil da BARRASUL, elaborado pela empresa especializada Taticca; (3) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da BARRASUL; (4) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da BARRASUL pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da BARRASUL e que, portanto, não acarretará na emissão de novas ações da Companhia. (5) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.

(III) Quanto à incorporação da subsidiária GDE B.I Corretora de Seguros LTDA ( GDE ). (1) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação à Valor Contábil da GDE; (2) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação à Valor Contábil da GDE, elaborado pela empresa especializada Taticca; (3) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da GDE; (4) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da GDE pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da GDE e que, portanto, não acarretará na emissão de novas ações da Companhia. (5) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (IV) Quanto à incorporação da subsidiária Laport B.I Corretora de Seguros LTDA ( LAPORT ) (1) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram a nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. ( Taticca ), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação à Valor Contábil da LAPORT;

(2) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação à Valor Contábil da LAPORT, elaborado pela empresa especializada Taticca; (3) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram em todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da LAPORT; (4) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da LAPORT pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da LAPORT e que, portanto, não acarretará na emissão de novas ações da Companhia. (5) Os acionistas presentes por unanimidade autorizaram a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário. (V) Quanto a rerratificação da Ata da Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 27/04/2018, para retificar, para 45,94%, o percentual de aprovação consignado nas deliberações dos itens (i) e (ii) da ordem do dia, Exame, Discussão e Votação do Relatório e das Contas da Administração e Destinação do Resultado, respectivamente, em razão do cômputo equivocado de voto de acionista abstido e para retificar o valor do prejuízo contábil informado na deliberação do item (ii) para o valor de R$ 82.589.449,31 (oitenta e dois milhões quinhentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e trinta e um centavos), esclarecendo, ainda, que a retificação será realizada para fazer constar, na ata, o valor apurado e informado nas demonstrações contábeis publicadas e na Proposta da Administração data de 27/03/2018.

(1) Os acionistas aprovaram por unanimidade a retificação, para 45,94%, do percentual de aprovação consignado nas deliberações dos itens (i) e (ii) da ordem do dia, Exame, Discussão e Votação do Relatório e das Contas da Administração e Destinação do Resultado, respectivamente, em razão do cômputo equivocado de voto de acionista abstido e aprovaram por unanimidade a retificação do valor do prejuízo contábil informado na deliberação do item (ii) para o valor de R$ 82.589.449,31 (oitenta e dois milhões quinhentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e trinta e um centavos). Sendo assim, as deliberações dos itens (i) e (ii) acima referidos passam a ter a seguinte redação: (i) Aprovar sem ressalvas, por unanimidade dos presentes, representados por 45,94% (quarenta e cinco virgula noventa e quatro por cento) capital social total e votante da Companhia, o Relatório e as contas da Administração, bem como as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017, acompanhadas das Notas Explicativas e do parecer da Grant Thornton Auditores Independentes. (ii) Aprovar sem ressalvas, por unanimidade dos presentes, representados por 45,94% (quarenta e cinco virgula noventa e quatro por cento) capital social total e votante da Companhia, que nos termos da Proposta da Administração, tendo em vista a apuração de prejuízo pela Companhia no exercício social encerrado em 31.12.2017, no valor de R$ 82.589.449,31 (oitenta e dois milhões quinhentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e trinta e um centavos), não haverá a destinação do resultado ou a distribuição de dividendos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2017.

7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por acionistas suficientes para constituir a maioria necessária para a aprovação das matérias deliberadas. São Paulo, 09 de agosto de 2018. Lucas Moreno Neves Presidente Décio Frignani Júnior Secretário MESA: PRESIDENTE: LUCAS MORENO NEVES SECRETÁRIO: DÉCIO FRIGNANI JÚNIOR Avaliador Contábil Presente: Empresa Taticca Auditores Independentes S.S Acionistas Presentes: Acionista RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES LTDA Representados por sua procuradora Gabriela Perrone Levorin

Acionista BRASIL CAPITAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BRASIL CAPITAL 30 MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES O PARTNER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR MANASLU LLC Representados por seu procurador Adriano Thiago Acionista LUIZ ROBERTO MESQUITA DE SALLES OLIVEIRA Representado por sua procuradora Joana Centola de Lima Rocha Infantozzi Acionista ANDRE DE BARROS MARTINS Representado por sua procuradora Joana Centola de Lima Rocha Infantozzi Acionista PLATINUM FIA Representados por seu procurador Marilia da Costa