da Riviera Gestra de Recurss Ltda. 2016 Relatóri arquivad na Cmissã de Valres Mbiliáris em 30 de junh de 2016, cnfrme a Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris nº 558 - Anex 15-II 1
Sumári Resum Relatóri arquivad na Cmissã de Valres Mbiliáris em 30 de junh de 2016, cnfrme a Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris nº 558 - Anex 15-II 1. Pessas respnsáveis pel cnteúd d frmulári... 4 2. Históric da empresa... 4 2.1. Breve históric sbre a cnstituiçã da empresa... 4 2.2. Mudanças relevantes pelas quais tenha passad a empresa ns últims 5 ans... 5 3. Recurss humans... 7 3.1. Recurss humans da empresa... 7 4. Auditres... 8 5. Resiliência financeira... 8 5.1. Cm base nas suas demnstrações financeiras, a Sciedade atesta:... 8 5.2. Demnstrações financeiras e relatóri de que trata 5º d art. 1º da ICVM 558.... 8 6. Escp das atividades... 8 6.1. Descriçã detalhada das atividades desenvlvidas pela empresa:... 8 6.2. Resum de utras atividades desenvlvidas pela empresa que nã sejam de administraçã de carteiras de valres mbiliáris:... 9 6.3. Perfil ds investidres de funds e carteiras administradas gerids pela empresa... 10 6.4. Valr ds recurss financeirs sb administraçã, dividid entre:... 12 6.5. Perfil ds gestres de recurss das carteiras de valres mbiliáris nas quais administradr exerce atividades de administraçã fiduciária.... 12 6.6. Outras infrmações que a empresa julgue relevantes.... 12 7. Grup ecnômic... 12 7.1. Grup ecnômic em que se insere a empresa, indicand:... 12 7.2. Organgrama d grup ecnômic em que se insere a empresa... 13 8. Estrutura peracinal e administrativa... 14 8.1. Estrutura administrativa da empresa, cnfrme estabelecid n seu cntrat u estatut scial e regiment intern:... 14 8.2. Organgrama da estrutura administrativa da empresa... 18 8.3. Infrmações cm relaçã a cada um ds diretres de que tratam s itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e ds membrs de cmitês da empresa relevantes para a atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris... 19 8.4. Experiência prfissinal ds diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris, frnecer:... 21 8.5. Experiência prfissinal d diretr respnsável pela implementaçã e cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns... 21 8.6. Experiência prfissinal d diretr respnsável pela gestã de risc... 21 8.7. Experiência prfissinal d diretr respnsável pela atividade de distribuiçã de qutas de funds de investiment... 22 8.8. Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de recurss... 22 8.9. Infrmações sbre a estrutura mantida para a verificaçã d permanente atendiment às nrmas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalizaçã ds serviçs prestads pels terceirs cntratads... 23 Página 2 de 47
8.10. Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de riscs... 30 8.11. Infrmações sbre a estrutura mantida para as atividades de tesuraria, cntrle e prcessament de ativs e da escrituraçã de ctas... 37 8.12. Infrmações sbre a área respnsável pela distribuiçã de ctas de funds de investiment... 37 8.13. Outras infrmações que a empresa julgue relevantes... 38 9. Remuneraçã da empresa... 39 9.1. Principais frmas de remuneraçã que pratica em relaçã a cada serviç prestad u prdut gerid.... 39 9.2. Receita prveniente ds clientes em decrrência das taxas descritas abaix, em terms percentuais sbre a receita ttal auferida ns 36 (trinta e seis) meses anterires à data base deste frmulári... 39 9.3. Outras infrmações que a empresa julgue relevantes.... 39 10. Regras, prcediments e cntrles interns... 39 10.1. Plítica de seleçã, cntrataçã e supervisã de prestadres de serviçs... 39 10.2. Cm s custs de transaçã cm valres mbiliáris sã mnitrads e minimizads... 39 10.3. Regras para tratament de sft dllar, tais cm recebiment de presentes, curss, viagens etc.... 40 10.4. Plans de cntingência, cntinuidade de negócis e recuperaçã de desastres adtads... 40 10.5. Plíticas, práticas e cntrles interns para a gestã d risc de liquidez das carteiras de valres mbiliáris... 41 10.6. Plíticas, as práticas e s cntrles interns para cumpriment das nrmas específicas de que trata incis I d art. 30 da Instruçã CVM 558... 41 10.7. Endereç na página da rede mundial de cmputadres para identificaçã ds dcuments cnstantes d art. 14 da Instruçã CVM 558... 45 11. Cntingências... 45 11.1. Prcesss judiciais, administrativs u arbitrais, que nã estã sb sigil, em que a empresa figure n pl passiv, que sejam relevantes para s negócis da empresa... 45 11.2. Prcesss judiciais, administrativs u arbitrais, que nã estã sb sigil, em que diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris figure n pl passiv e que afetem sua reputaçã prfissinal... 46 11.3. Outras cntingências relevantes nã abrangidas pels itens anterires... 46 11.4. Cndenações judiciais, administrativas u arbitrais, transitadas em julgad, prlatadas ns últims 5 (cinc) ans em prcesss que nã estã sb sigil, em que a empresa figuru n pl passiv... 46 11.5. Cndenações judiciais, administrativas u arbitrais, transitadas em julgad, prlatadas ns últims 5 (cinc) ans em prcesss que nã estã sb sigil, em que diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris figuru n pl passiv e afetu seus negócis u sua reputaçã prfissinal... 46 12. Declarações adicinais d diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris... 47 Página 3 de 47
1. Pessas respnsáveis pel cnteúd d frmulári Nme d respnsável pel cnteúd d Frmulári Gersn Luiz Mendes de Brit Carg d respnsável Diretr de Gestã de Risc, Cmpliance e PLD Nme d respnsável pel cnteúd d Frmulári Carg d respnsável Géli Luiz Barret Barbsa Diretr de Gestã 1.1. Os diretres acima qualificads declaram, ns terms d Anex I a presente, que: a. reviram ; e b. cnjunt de infrmações nele cntid é um retrat verdadeir, precis e cmplet da estrutura, ds negócis, das plíticas e das práticas adtadas pela empresa. 2. Históric da empresa Data de Cnstituiçã da Empresa 05/08/2005 Frma de Cnstituiçã d Emissr Sciedade empresária limitada País de Cnstituiçã Brasil Praz de Duraçã Indeterminad Data de Registr CVM 11/11/2005 2.1. Breve históric sbre a cnstituiçã da empresa Fundada em 2005, a Riviera Gestra de Recurss Ltda. ( Sciedade ) é uma gestra independente e tem cm fc a gestã de funds estruturads, cm especializaçã em clientes institucinais (funds de pensã, RPPS), além de atuaçã ns segments private e family ffice. A Sciedade cnta cm aprximadamente R$7,0 bilhões em ativs sb gestã. A missã da Sciedade é gerar valr para s clientes na gestã de funds de investiment destinads a mercad de investidres em geral. Além diss, pssui cm visã priritária, ser referência n mercad institucinal cm uma das melhres gestras de recurss, especializada em funds estruturads, e ser recnhecida pr sua excelência em gvernança crprativa. Alinhada cm s princípis da ba gvernança ds investiments, a Sciedade cmpartilha ds seguintes valres: Desempenh para garantir cnfiança, segurança e rentabilidade para s seus clientes; Respnsabilidade e transparência em cada peraçã; Pessas cmprmetidas e estimuladas; Fc em prjets selecinads e parceria cm cnsultres especializads; e Ética cm fatr primrdial para negócis de lng praz. A filsfia de investiment da Sciedade está baseada em 3 principais pilares: 1) Disciplina: Fc na geraçã de valr pr mei de investiments baseads em prfundas análises setriais e sólids fundaments macrecnômics; 2) Diligência: Direcinament ds esfrçs seguind Princípi da Eficiência, buscand a maximizaçã ds resultads. O princípi a ser seguid é da avaliaçã cnstante das estratégias e prcesss, permitind assim um mnitrament dinâmic das variáveis que se crrelacinam cm as tmadas de decisões; e Página 4 de 47
3) Desempenh: Busca permanente em agregar valr/resultad nas análises de investiment realizad pela Sciedade, smad à mensuraçã e mitigaçã ds riscs pertinentes a negóci. Nesse cntext, a Sciedade mantém ttal independência e cnta cm uma equipe interna e parceirs peracinais que pssibilitam ferecer as clientes, um diversificad prtfóli de funds de investiment e adequads a perfil ds clientes. A atuaçã da Sciedade está fcada ns segments de funds estruturads, ntadamente: imbiliári, crédit privad, agrnegóci, infraestrutura, private equity e, ns ans recentes, ampliu escp de atuaçã em funds líquids n segment renda fixa (Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris ( CVM ) nº 555/2014, cnfrme alterada) e fund de funds (fund f funds). Em 2014, a Sciedade iniciu uma nva fase de cresciment e cnslidaçã de seu DNA institucinal. Acreditand na visã de se trnar a mair e melhr gestra de Funds de Investiment vltada para referid segment, a Sciedade incrpru à sua atual equipe executivs cm lnga vivência na área e sólida experiência na prestaçã de serviçs assciads à gestã de recurss para esse públic específic, destacand-se, priritariamente, a gestã de fund de funds (fund f funds) institucinais. A Sciedade vem realizand um investiment significativ na sua estrutura interna, visand cnslidar patamar de cresciment nã smente em relaçã a vlume sb sua gestã, mas, sbretud, na dispnibilizaçã de serviçs de qualidade e alt valr agregad as clientes institucinais, pis acredita nas ptencialidades e prtunidades relevantes de geraçã de valr ferecidas pr essa mdelagem de investiments. A área de alcaçã de recurss institucinais da Sciedade iniciu suas atividades n mês de mai de 2014, à partir da cntrataçã de um time de executivs senires e especializads na prestaçã desse tip de serviç (equipe pineira n desenvlviment desse serviç e que apresenta, cmprvadamente, um expressiv trackrecrd na atividade gestã de recurss), que tem em sua rigem uma filsfia estratégica que transcende a simples seleçã de gestres e funds para cmprem prtfóli de investiment d cliente institucinal, cnstituind-se numa ampla sluçã de investiments persnalizada e adequada a cada perfil/necessidade ds clientes (mandats ampls u específics pr segment de investiment renda fixa, multimercads, renda variável, investiments estruturads). Iss pressupõe a necessidade de cnheciment prfund de tda a dinâmica que envlve a gestã de recurss decrrentes de investiments realizads pr um fund de pensã, cm pr exempl caráter previdenciári ds recurss, legislaçã vigente, relacinament cm órgãs reguladres, entendiment prfund d passiv e d flux de caixa da entidade sb análise, tips de plans de benefícis e suas características, perfil da patrcinadra, etc., send esse um ds principais ativs intangíveis que caracterizam DNA institucinal desse time qualificad de prfissinais que cmpõem time da Sciedade. Em 2015 Sr. Géli Luiz Barret Barbsa assumiu a gestã ds funds da Sciedade, dand iníci à gestã de recurss institucinais pr mei da mdelagem de fund f funds. Os principais events que marcaram a trajetória da Sciedade até a presente data estã relacinads a seguir: 2011: Aquisiçã de 51% da Sciedade pel Banc Paulista; 2013: A Sciedade supera a marca de R$ 5bilhões em recurss sb gestã; 2014: A Sciedade refrça sua equipe e amplia seu escp de atuaçã n segment institucinal, mediante a estruturaçã da área de fund f funds; e 2015: A Sciedade supera a marca de R$ 6 bilhões em recurss sb gestã e aperfeiça a mdelagem peracinal de sua grade de funds de investiments, passand a trabalhar cm a estrutura de master feeders. A Sciedade, a Scpa Crretra Paulista S.A. e Banc Paulista S.A. frmam um grup ecnômic que tem pr finalidade a prestaçã de serviçs n mercad financeir e de capitais (em cnjunt Grup Paulista ). Dentr d Grup Paulista a Sciedade tem cm funçã a prestaçã ds serviçs de gestã de recurss. 2.2. Mudanças relevantes pelas quais tenha passad a empresa ns últims 5 ans a) s principais events scietáris, tais cm incrprações, fusões, cisões, alienações e aquisições de cntrle scietári: O Banc Paulista S.A. passu a ser cntrladr da Sciedade, em 26 de setembr de 2011, pr mei da aquisiçã de qutas representativas de 51% d capital scial da Sciedade. Página 5 de 47
Adicinalmente, em junh de 2016, cntrat scial da Sciedade fi alterad para realizar as adaptações à Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris ( CVM ) de nº 558, de 26 de març de 2015 ( Instruçã CVM 558 ) e estabelecer as diretrias de Gestã, Cmpliance, Risc, Distribuiçã, PLD e Administrativa, cm a respectiva eleiçã ds diretres das referidas diretrias. b) escp das atividades: Excet cm relaçã à adaptaçã d Cntrat Scial da Sciedade às dispsições da Instruçã CVM 558, cm a inclusã da atividade de distribuiçã de ctas de funds de investiment sb gestã da Sciedade, nã fram realizads ns últims 5 ans, quaisquer alterações n bjet scial da Sciedade. c) recurss humans e cmputacinais: Ns últims 5 ans, cm a ampliaçã d escp de atuaçã que crreu, principalmente, n an de 2014, a Sciedade expandiu a sua equipe de 2 clabradres, n an de 2011, para 15 clabradres n an de 2015. Cm relaçã as recurss cmputacinais, a Sciedade passu a cntar cm 16 cmputadres e 2 ntebks para atender a cresciment da equipe, bem cm a utilizar s sftwares Ecnmática e Quantum, para análise de dads de mercad, e sftware Valebrker, para cntrle de ativ e passiv ds Funds (cnfrme definids n item 8.8 deste ). Em relaçã as recurss cmputacinais, crreram as seguintes alterações ns últims 5 ans que a Sciedade cnsidera cm relevantes: i. Mdificaçã da infraestrutura ds recurss cmputacinais utilizads pela Sciedade ns seguintes pnts: ii. iii. iv. Migraçã de e-mails para nuvem (GMAIL); Alta dispnibilidade e balanceament de carga de links de internet; Cluster de Banc de Dads SQL SERVER; Substituiçã da sluçã de backup hardware e sftware; Upgrade n cluster de Virtualizaçã VMWARE; e Upgrade em Strage, ttalizand 45 Tb. Aquisiçã ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads diretamente pela área respnsável pela gestã de recurss ds Funds: Frmtis; Suite Ttvs (YMF); BPM (Cadastr); e Financial. Aquisiçã / Desenvlviment ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads diretamente pela área respnsável pela gestã de riscs: CMA Risk; Integral Trust; e Utilizaçã de aplicativs desenvlvids internamente em platafrma baixa, para suprte das infrmações e relatóri gerenciais. Aquisiçã ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads pela área de cmpliance (incluind a fiscalizaçã ds serviçs prestads pr terceirs cntratads): OpAdvanced (Syrius); ACL (Tech Slutin) Página 6 de 47
AML Risk Mney Platafrma e-learning (Ka Slutin) Canal de Ética (Cntat Segur) SI ANBIMA v. Aquisiçã ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads pela área de distribuiçã de ctas de funds: YMF SAC. d) regras, plíticas, prcediments e cntrles interns: A Sciedade cmpartilha da estrutura de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns d utilizads pelas empresas integrantes d Grup Paulista, que é cmpst pela Sciedade, pel Banc Paulista S.A. e pela Scpa Sciedade Crretra Paulista S.A. O Grup Paulista cnstantemente ajusta e adapta as suas plíticas internas cm bjetiv de aprimrar cntrle de atividades. Nesse sentid, seguem abaix as principais alterações realizadas nas regras, plíticas, prcediments e cntrles interns: Setembr de 2012: Manual de Prcediments para Atendiment das Exigências d Ambiente Regulatóris fi cancelad, send substituíd pela Plítica para Publicaçã de Instruments Nrmativs, que tem pr finalidade determinar padrã adtad pel Grup Paulista para a elabraçã, publicaçã e cumpriments das plíticas e prcediments adtads nas atividades desempenhadas pelas empresas d Grup Paulista. A partir de entã, tds s instruments nrmativs d Grup Paulista fram send substituíds de acrd cm as nvas diretrizes. Nvembr de 2015: A Sciedade atualizu Códig de Ética e Padrões de Cnduta Prfissinal. Referid instrument nrmativ estabelece códig de ética pr mei da descriçã ds princípis, cnceits, valres, padrões de cnduta prfissinal, definind as diretrizes de cmprtament e de respnsabilidades a serem bservads pels sócis, diretres, empregads, clabradres e prestadres de serviçs que mantenham relacinament cm a Sciedade. Além ds instruments nrmativs mencinads acima, fram atualizads e/u elabrads utrs instruments nrmativs, para adaptaçã às exigências regulamentares, tais cm: Cmpliance e Cntrles Interns aplicads à Administraçã de Carteiras, Manual de Gerenciament de Riscs para Funds de Investiment e Carteiras Administradas - Serviçs de Administraçã Fiduciária e Gestã de Recurss, a Plítica de Cmpra e Venda de Valres Mbiliáris e Realizaçã de Investiments Pessais e a Plítica de Ratei e Divisã de Ordens e s Prcediments de Prevençã à Lavagem de Dinheir e Cmbate a Financiament d Terrrism. 3. Recurss humans 3.1. Recurss humans da empresa a. nº. de sócis: A Sciedade cnta cm 2 Sócis, cnfrme evidenciad na tabela a seguir: Númer Ttal de Sócis Qutistas 2 31/12/2015 Nme/Participaçã Qutas Participaçã n Capital Scial b. nº de empregads: Banc Paulista S.A. 25.500 51% André Barbieri Perpetu 24.500 49% Ttal 50.000 100% Em 31/12/2015, a Sciedade cnta cm 8 clabradres. Página 7 de 47
c. nº de terceirizads: Em 31/12/2015, a Sciedade cnta cm 7 clabradres terceirizads. d. lista das pessas naturais que sã registradas na CVM cm administradres de carteiras de valres mbiliáris e atuam exclusivamente cm prepsts u empregads da empresa em 31/12/2015: Númer Ttal de Prepsts 2 31/12/2015 Nme At Declaratóri CVM CPF Géli Luiz Barret Barbsa André Barbieri Perpetu 4. Auditres Em relaçã as auditres independentes Pssui auditr? Nã 12.887, publicad n Diári Oficial da Uniã em 13 de març de 2013 10.968, publicad n Diári Oficial da Uniã em 30 de març de 2010 512.369.585-00 106.432.348-02 5. Resiliência financeira 5.1. Cm base nas suas demnstrações financeiras, a Sciedade atesta: a) que a receita em decrrência de taxas cm bases fixas a que se refere item 9.2.a é suficiente para cbrir s custs e s investiments da empresa cm a atividade de administraçã. b) que patrimôni líquid da empresa representa mais d que 0,02% ds recurss financeirs sb administraçã de que trata item 6.3.c e mais d que R$ 300.000,00 (trezents mil reais). 5.2. Demnstrações financeiras e relatóri de que trata 5º d art. 1º da ICVM 558. A Sciedade ptu pr nã divulgar infrmações cm relaçã a este item, tend em vista caráter facultativ dessa divulgaçã para administradres de carteiras de valres mbiliáris registrad na categria de Gestr. 6. Escp das atividades 6.1. Descriçã detalhada das atividades desenvlvidas pela empresa: a) tips e características ds serviçs prestads (gestã discricinária, planejament patrimnial, cntrladria, tesuraria, etc.). A Sciedade desenvlve as atividades de gestã de recurss de terceirs e distribuiçã de qutas de funds de investiments sb gestã da Sciedade. b) tips e características ds prduts administrads u gerids (funds de investiment, funds de investiment em participaçã, funds de investiment imbiliári, funds de investiment em direits creditóris, funds de índice, clubes de investiment, carteiras administradas, etc.). A Sciedade está devidamente estruturada para ferecer serviçs de gestã de recurss de terceirs que envlvem funds de renda fixa, variável e multimercad, fund de investiment em direits creditóris, funds de investiments em direits creditóris nã-padrnizads, fund de investiment em ctas de funds de investiment em direits creditóris, fund de investiment em participações, fund de investiment imbiliári, fund de investiment em ctas de funds de investiment, fund f funds (FOF). Página 8 de 47
c) tips de valres mbiliáris bjet de administraçã e gestã. A Sciedade presta serviçs de gestã de recurss de terceirs as mais variads tips de funds de investiment. Tais funds de investiments cntêm na sua carteira, de acrd cm estabelecid ns seus respetivs regulaments, ações, debêntures, certificads de recebíveis imbiliáris (CRI), certificads de recebíveis agríclas (CRA), ntas prmissórias, ctas de utrs funds de investiments, dentre utrs valres mbiliáris e ativs que sejam permitids a serem adquirids pr funds de investiment de acrd cm a Instruçã CVM 555 e as demais instruções da CVM aplicáveis a funds de investiments. d) se atua na distribuiçã de ctas de funds de investiment de que seja administradr u gestr. A Sciedade atua na distribuiçã de ctas ds funds de investiments sb sua gestã. 6.2. Resum de utras atividades desenvlvidas pela empresa que nã sejam de administraçã de carteiras de valres mbiliáris: a) s ptenciais cnflits de interesses existentes entre tais atividades. Em relaçã as cnflits de interesse, infrmams que as atividades sã exercidas de maneira segregada, inclusive fisicamente, cm acess restrit para as áreas que atuam na gestã de recurss. A Sciedade está estruturada de frma a eliminar tds s cnflits de interesse entre a Gestã ds Funds de Investiment e a Distribuiçã das ctas destes Funds. Neste sentid, a Sciedade estruturu 2 (duas) Diretrias estatutárias, quais sã; Diretria de Gestã e Diretria de Distribuiçã cm respnsabilidades e equipes distintas e dedicadas nas suas devidas áreas de atuaçã. Assim, entendems que nã há ptenciais cnflits de interesses. b) infrmações sbre as atividades exercidas pr sciedades cntrladras, cntrladas, cligadas e sb cntrle cmum a administradr e s ptenciais cnflits de interesses existentes entre tais atividades. N Mercad de Câmbi, BANCO PAULISTA se mantém entre as 20 maires instituições financeiras em vlume negciad e entre as 10 maires em númer de perações, pel Ranking d Banc Central d Brasil. Para pessas jurídicas, BANCO PAULISTA ferece sluções financeiras de Câmbi para Exprtaçã, Imprtaçã, Remessas e Turism. Através da SOCOPA e de utras crretras e parcerias, dispnibiliza prduts para pessas físicas, cm Trca de Papel meda e Cartã Pré-pag para viagens internacinais. Cm recnhecida e criterisa análise de crédit, ferece as seus clientes pessas jurídicas de médi prte, prduts típics das Carteiras Cmercial empréstims cm Cnta Garantida e Mútus. Para Instituições Financeiras, Crretras e Funds de Investiment, BANCO PAULISTA ferece serviçs de Agente de Cmpensaçã, Liquidaçã Financeira e Custódia de Títuls e Valres Mbiliáris. Em cnjunt, BANCO PAULISTA e a SOCOPA atuam na mntagem de Operações Estruturadas de Tesuraria e de Derivativs, ferecend sluções específicas para atender a necessidade de cada cliente, além de pções diversificadas de investiments. Também realiza peraçã de ur, através da Reserva Metais, atendend pessas físicas e jurídicas, investidres, indústria jalheira e demais empresas que utilizam metais preciss cm matéria-prima. Os ptenciais cnflits de interesse pdem crrer cas sejam realizadas perações em que BANCO PAULISTA u SOCOPA figurem cm cntrapartes. Página 9 de 47
6.3. Perfil ds investidres de funds e carteiras administradas gerids pela empresa a) númer de investidres (ttal e dividid entre funds e carteiras destinads a investidres qualificads e nã qualificads): 31/12/2015 Investidres Qualificads Investidres Nã Qualificads Númer Ttal de Investidres 161 0 FIC FIDC 47 0 FIC FI Multimercad 2 0 FIDC 36 0 FI Imbiliári 7 0 FI Multimercad 31 0 FIP 22 0 FI Renda Fixa 16 0 b) númer de investidres, dividid pr: Tip de Investidr 31/12/2015 Quantidade Pessas Naturais 68 Pessas Jurídicas (nã financeiras u institucinais) 23 Instituições Financeiras 5 Entidades Abertas De Previdência Cmplementar 0 Entidades Fechadas De Previdência Cmplementar 14 Regimes Própris de Previdência Scial 7 Seguradras 0 Sciedades de Capitalizaçã e de Arrendament Mercantil 0 Clubes de Investiment 0 Funds de Investiment 38 Investidres Nã Residentes 6 Outrs 0 c) recurss financeirs sb administraçã (ttal e dividid entre funds e carteiras destinads a investidres qualificads e nã qualificads): 31/12/2015 Investidres Qualificads Investidres Nã Qualificads Númer Ttal de Recurss Financeirs sb Administraçã 6.990.000.610,97 0 FIC FIDC 95.181.938,89 FIC FI Multimercad 99.216.115,51 FIDC 238.430.120,93 FI Imbiliári 29.666.391,47 FI Multimercad 568.583.914,42 FIP 5.810.818.128,43 Página 10 de 47
31/12/2015 Investidres Qualificads Investidres Nã Qualificads Númer Ttal de Recurss Financeirs sb Administraçã 6.990.000.610,97 0 FI Renda Fixa 148.104.001,32 d) recurss financeirs sb administraçã aplicads em ativs financeirs n exterir: A Sciedade cnta cm Mrtgage FIM - IE CP que aplica n Riviera Investment Fund valr de R$34.655.167,59. e) recurss financeirs sb administraçã de cada um ds 10 maires clientes (nã é necessári identificar s nmes): 1º R$4.503.280.983,01 2º R$748.316.867,60 3º R$121.822.455,54 4º R$102.935.587,29 5º R$100.351.090,28 6º R$97.808.660,08 7º R$77.120.984,19 8º R$71.701.497,18 9º R$69.718.916,15 10º R$65.205.320,49 f) recurss financeirs sb administraçã, dividid entre investidres: 31/12/2015 Tip de Investidr Mntante Pessas Naturais R$435.174.009,61 Pessas Jurídicas (nã financeiras u institucinais) R$792.763.077,22 Instituições Financeiras R$25.403.405,57 Entidades Abertas De Previdência Cmplementar 0 Entidades Fechadas De Previdência Cmplementar R$388.247.701,23 Regimes Própris de Previdência Scial R$62.544.282,88 Seguradras 0 Sciedades de Capitalizaçã e de Arrendament Mercantil 0 Clubes de Investiment 0 Funds de Investiment R$432.931.397,97 Investidres Nã Residentes R$4.852.936.736,47 Outrs 0 Página 11 de 47
6.4. Valr ds recurss financeirs sb administraçã, dividid entre: Tip de Recurs Financeir 31/12/2015 R$ (reais) Ações 56.509.308.625,79 Debêntures e utrs títuls de renda fixa emitids pr pessas jurídicas nã financeiras 94.675.806,74 Títuls de renda fixa emitids pr pessas jurídicas financeiras 0 Ctas de Funds de Investiment em Ações 4.556.164,01 Ctas de Funds de Investiment em Participações 40.372.839,86 Ctas de Funds de Investiment Imbiliári 0 Ctas de Funds de Investiment em Direits Creditóris 447.327.535,85 Ctas de Funds de Investiment em Renda Fixa 120.747.324,67 Ctas de utrs Funds de Investiment 69.131.615,51 Derivativs (valr de mercad) 5.611.500,11 Outrs valres mbiliáris 0 Títuls Públics 202.400.001,3 Outrs Ativs 495.869.197,13 6.5. Perfil ds gestres de recurss das carteiras de valres mbiliáris nas quais administradr exerce atividades de administraçã fiduciária. A Sciedade ptu pr nã divulgar infrmações cm relaçã a este item, tend em vista caráter facultativ dessa divulgaçã para administradres de carteiras de valres mbiliáris para a categria Gestr. 6.6. Outras infrmações que a empresa julgue relevantes. Nã há utras infrmações relevantes que nã tenham sid descritas ns itens 6.1 a 6.5 deste Frmulári de Referência. 7. Grup ecnômic 7.1. Grup ecnômic em que se insere a empresa, indicand: a) cntrladres direts e indirets: Na data deste, a participaçã direta detida pels cntrladres direts da Sciedade e percentual das referidas participações em relaçã a capital scial da Sciedade, encntram-se evidenciads na tabela abaix: Sócis Qutistas Qutas (Quantidade) Banc Paulista S.A. 25.500 51 André Barbieri Perpetu 24.500 49 Ttal 50.000 100 Participaçã n capital ttal (%) Página 12 de 47
O Banc Paulista S.A. é a instituiçã financeira que detém cntrle da Sciedade e da SOCOPA Sciedade Crretra Paulista S.A. A tabela abaix cntém a lista ds cntrladres d Banc Paulista S.A.: Acinistas b) cntrladas e cligadas; CPF Álvar August Vidigal 039.214.338-00 Hmer Amaral Júnir 027.246.188-15 Álvar August Freitas Vidigal 149.225.838-58 A Sciedade nã cnta cm sciedade cntrladas e cligadas. c) participações da empresa em sciedades d grup: A Sciedade nã participa, direta u indireta, em sciedades d grup. d) participações de sciedades d grup na empresa: Nã existem sciedades integrantes d nss grup ecnômic que pssuam participaçã em nssa Sciedade, além daquelas descritas n item a acima. e) sciedades sb cntrle cmum: Na data deste, a SOCOPA Sciedade Crretra Paulista S.A., inscrita n CNPJ/MF sb nº 62.285.390/0001-40 se caracterizava cm a única sciedade sb cntrle cmum d mesm cntrladr diret, da Sciedade. 7.2. Organgrama d grup ecnômic em que se insere a empresa O rgangrama d grup na data deste era seguinte: Página 13 de 47
8. Estrutura peracinal e administrativa 8.1 Estrutura administrativa da empresa, cnfrme estabelecid n seu cntrat u estatut scial e regiment intern: a) atribuições de cada órgã, cmitê e departament técnic Unidade Organizacinal Diretria de Gestã Diretria de Cmpliance, PLD e Risc Diretria de Distribuiçã e Suitability Diretria Administrativa Departament Técnic Atribuições A Diretria de Gestã tem cm atribuiçã ser respnsável pela prestaçã ds serviçs de gestã de recurss de terceirs pela Sciedade: (i) (ii) zeland pel cumpriment das melhres práticas de mercad na seleçã e gestã ds recurss ds funds de investiment da sciedade; fazend cumprir a aderência ds mandats ds funds de investiments de frma prba se utilizand das melhres práticas de mercad na busca ds resultads ds funds cnfrme estabelecid n regulament ds funds; (iii) implementand e mantend plítica de gestã de riscs que permita mnitrament, a mensuraçã e ajuste permanente ds riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris sb sua gestã; (iv) elabrand relatóris de perfrmance atributin, bem cm cntribuir na elabraçã das cartas mensais ds funds.. (i) ser respnsável pel cumpriment pela Sciedade, seus sócis, diretres, empregads e clabradres das regras, plíticas, prcediments e cntrles interns da Sciedade n us de infrmações a que tenham acess n exercíci de suas funções, pela manutençã d sigil e segregaçã de infrmações dispníveis, pela cnscientizaçã das cnsequências da inbservância das nrmas e prcediments da Sciedade e da legislaçã aplicável; (ii) ser respnsável pela aplicaçã das plíticas, prcediments e cntrles interns relativs à prevençã da utilizaçã d sistema financeir e de capitais à prática de crimes de cultaçã de bens, direits e valres u lavagem de recurss riunds desses crimes u destinads a financiament a terrrism, ns terms da legislaçã aplicável; e (iii) ser respnsável pela gestã e acmpanhament ds riscs a que a Sciedade está expsta. (i) (ii) ser respnsável pela atividade de distribuiçã das qutas ds funds de investiment de que a Sciedade seja gestra de recurss; e ser respnsável pela verificaçã da adequaçã ds prduts, serviçs e perações a perfil ds clientes da Sciedade (suitability). A Diretria Administrativa tem cm atribuiçã ser respnsável pela representaçã da Sciedade perante terceirs e a prática ds ats necessáris a seu funcinament regular. O departament técnic da Sciedade tem cm funçã primrdial realizar a análise e avaliaçã mercadlógica, tecnlógica e ecnômic-financeira, de md a identificar s principais riscs e mitigantes assciads à prtunidade de investiment, cm bjetiv de auxiliar a Sciedade na tmada de decisões de investiment ns funds de investiments e nas carteiras administradas que se encntram sb a sua gestã. Página 14 de 47
Unidade Organizacinal Atribuições Cmitê de Gestã (i) a análise d cenári macrecnômic e a discussã d impact ns funds gerids pela Sciedade; (ii) a apresentaçã da rentabilidade mensal ds funds gerids pela Sciedade e a sua evluçã histórica; e (iii) discussã acerca das estratégias para períd mensal imediatamente subsequente para s funds gerid pela Sciedade. Cmitê de Crédit (i) a análise d cenári macrecnômic e a discussã d impact ns ativs cntids na carteira de investiment ds funds gerids pela Sciedade; (ii) análise de ativs/perações de crédit privad suscetíveis a serem adquirids pels funds gerids pela Sciedade; e (iii) verificaçã ds ativs cnstantes nas carteira de investiment ds funds gerids pela Sciedade, evluçã, inadimplência, quitaçã etc. Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Cmitê de Investiment e Crédit (i) (ii) a realizaçã da gestã integrada ds riscs peracinais, deliberand sbre as estratégias, parâmetrs e plans de açã para mitigaçã; e acmpanhament d desenvlviment de atividades, deliberaçã sbre as prpstas e avaliações apresentadas, slicitaçã de esclareciments, bem cm demandar trabalhs especiais, cm relaçã a: demandas de órgãs reguladres, fícis judiciais e auditrias interna e externa. desenvlviment das atividades das auditrias interna e externa. desenvlviment d ambiente de cntrles interns e das atividades de prevençã à lavagem de dinheir. segurança da infrmaçã. gestã da cntinuidade de negócis. O gerenciament de risc de liquidez deve ser supervisinad em clegiad, cm peridicidade mínima semestral, cm bjetiv de avaliar de frma dinâmica as práticas e a eficácia deste instrument nrmativ intern, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads. Devem ser reavaliads peridicamente s mdels matemátics, parâmetrs e critéris de cálcul utilizads, cm enquadrament ds ativs, históric de resgates, s fatres utilizads para cálcul de liquidez ds ativs, para cálcul e atribuiçã d fatr de ctizaçã, u de cncentraçã de ctistas O gerenciament de risc de crédit e a decisões de investiments devem ser supervisinads em clegiad, cm peridicidade mínima semestral, cm bjetiv de avaliar, de frma dinâmica, as práticas e a eficácia deste instrument nrmativ intern, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads. Devem ser reavaliads peridicamente as práticas de negciaçã a preç de mercad, s mdels matemátics, critéris e metdlgias utilizads na avaliaçã de ativs u direits creditóris, na atribuiçã de classificaçã de crédit, rating de crédit, a plítica de prvisinament de PDD, cm também s prcesss de mnitrament de enquadrament ds ativs Página 15 de 47
Unidade Organizacinal Cmitê de Precificaçã Atribuições Os métds de cálcul utilizads na precificaçã, inclusive a avaliaçã a mercad, de instruments financeirs devem ser supervisinads em clegiad, cm peridicidade mínima semestral, cm bjetiv de avaliar, de frma dinâmica, as práticas e a eficácia deste instrument nrmativ intern, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads. Devem ser reavaliads peridicamente as fntes e prvedres de preçs utilizads, para a avaliaçã de preçs a mercad, n cas de ativs cm liquidez de mercad e ctaçã pública de preçs, e as premissas e s mdels matemátics adtads, n cas de ativs sem liquidez de mercad b) em relaçã as cmitês, sua cmpsiçã, frequência cm que sã realizadas suas reuniões e a frma cm sã registradas as suas decisões: Cmitê Cmitê de Gestã Descriçã Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata Interna. Cmpsiçã: Diretr de Gestã e Analistas. Cmitê de Crédit Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata Interna. Cmpsiçã: Diretr de Gestã e Analistas Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Cmitê de Investiment e Crédit Cmitê de Precificaçã Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 10 membrs. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: N mínim semestral. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 3 membrs. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 4 membrs. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 3 membrs. c) em relaçã as membrs da diretria, suas atribuições e pderes individuais: Diretria Diretres Administrativs Diretr de Gestã Atribuições Os Diretres Administrativs, em cnjunt de 2, representam a Sciedade para a prática ds ats cnvenientes à administraçã da Sciedade, tais cm, a administraçã, rientaçã e direçã ds negócis sciais e a assinatura de quaisquer dcuments, mesm quand imprtem em respnsabilidade u brigaçã da sciedade, inclusive escrituras, títuls de dívida, cheques, rdens de pagament e utrs. O Diretr de Gestã, isladamente, representa a empresa para a prática ds ats relativs à atividade da Sciedade cm gestra de recurss de terceirs. Página 16 de 47
Diretria Diretr de Cmpliance, PLD e Riscs Atribuições Cmpete a Diretr de Gestã, de frma geral: (i) zelar pel cumpriment das melhres práticas de mercad na seleçã e gestã ds recurss ds funds de investiment da sciedade; (ii) fazer cumprir a aderência ds mandats ds funds de investiments de frma prba se utilizand das melhres práticas de mercad na busca ds resultads ds funds cnfrme estabelecid n regulament ds funds; (iii) implementar e manter plítica de gestã de riscs que permita mnitrament, a mensuraçã e ajuste permanente ds riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris sb sua gestã; (iv) elabrar relatóris de perfrmance atributin, bem cm cntribuir na elabraçã das cartas mensais ds funds; O Diretr de Cmpliance, PLD e Risc, isladamente, representa a Sciedade para a prática ds ats necessáris à representaçã da Sciedade perante a CVM que sejam relacinads única e exclusivamente às atribuições das Diretrias de Cmpliance, PLD e Risc. Adicinalmente, Diretr de Cmpliance, PLD e Risc exerce na Sciedade as atividades atribuídas à Diretria de Cmpliance, PLD e Risc, cnfrme abaix. Diretr de Cmpliance: a) supervisã e manutençã das plíticas e prcediments a serem cumprids pels demais Diretres e Clabradres, de acrd cm as regras estabelecidas. b) suprte a tdas as áreas das Administradras de Recurss d Grup Paulista ( Áreas de Atuaçã ) n que cncerne a esclareciments ds cntrles e d dispst neste dcument e nas demais nrmas internas das Administradras de Recurss d Grup Paulista; c) acmpanhament da cnfrmidade das atividades das Administradras de Recurss d Grup Paulista cm as nrmas regulamentares (externas e internas, inclusive, mas nã exclusivamente, cnfrme estabelecidas neste dcument) em vigr; d) encaminhament relatóri até últim dia útil d mês de janeir de cada an, qual deve cnter: Diretr de PLD: i. cnclusões ds exames efetuads; ii. recmendações acerca de eventuais deficiências, cm crngramas de saneament; iii. manifestaçã d Diretr de Cmpliance a respeit das deficiências encntradas em verificações anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama prpst, u efetivamente adtadas para saná-las. a) Garantir cumpriment da Plítica de Prevençã à Lavagem de Dinheir e Cmbate a Financiament d Terrrism estabelecid para a Sciedade, Diretr de Riscs: a) estabelecer s princípis e as práticas de gerenciament de riscs; b) garantir que s prfissinais d Departament de Riscs Crprativs exerçam a sua funçã cm independência, nã exercend atividades relacinadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris, à intermediaçã e distribuiçã de valres mbiliáris, u em qualquer Página 17 de 47
Diretria Diretria de Distribuiçã e Suitability Atribuições atividade que limite a sua independência; c) supervisinar s terceirs cntratads para mensurar s riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris; e d) avaliar e manifestar-se, cm peridicidade mínima anual, a respeit das deficiências apntadas ns relatóris de cmpliance anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama ds plans de açã prpsts, u efetivamente adtadas para saná-las. O Diretr de Distribuiçã e Suitability, isladamente, representa a Sciedade para a prática ds ats necessáris à representaçã da Sciedade perante a CVM que sejam relacinads única e exclusivamente às atribuições das Diretrias de Distribuiçã e Suitability. Adicinalmente, Diretr de Distribuiçã e Suitability exerce na Sciedade as atividades atribuídas às Diretrias de Distribuiçã e Suitability, cnfrme abaix. Diretr de Distribuiçã: a. de frma geral, a respnsabilidade pela distribuiçã das ctas de funds de investiment sb sua administraçã e gestã de carteira e cumpriment da legislaçã aplicável n desenvlviment de tais atividades. Diretr de Suitability: a. de frma geral, garantir cumpriment da Plítica de Suitability da Sciedade e da legislaçã aplicável referente à Suitabitiliy. 8.2 Organgrama da estrutura administrativa da empresa O rgangrama geral da estrutura administrativa da Sciedade na data deste está representad a seguir: Página 18 de 47
As estruturas de gvernança adtadas pela Sciedade na data deste estã representadas a seguir: 8.3 Infrmações cm relaçã a cada um ds diretres de que tratam s itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e ds membrs de cmitês da empresa relevantes para a atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris Nme CPF Outrs cargs e funções exercidas na empresa Géli Luiz Barret Barbsa CPF 512.369.585-00 Idade Prfissã 45 Ecnmista Carg eletiv cupad Data da psse Praz d mandat Diretr de Gestã 23/06/2016 Indeterminad Membr d Cmitê de Investiment e Crédit Membr d Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Membr d Cmitê de Precificaçã Indeterminad Página 19 de 47
Nme CPF Outrs cargs e funções exercidas na empresa Gersn Luiz Mendes de Brit CPF 037.453.768-20 Idade Prfissã 66 Cntadr Carg eletiv cupad Diretr de Cmpliance, Risc e PLD Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Data da psse Praz d mandat 23/06/2016 Indeterminad Indeterminad Membr d Cmitê de Investiment e Crédit Membr d Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Fernand August Jsé CPF 037.982.308-03 Rui Luiz Fernandes 046.239.058-61 55 Administradr de Empresas 51 Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Precificaçã Diretr de Distribuiçã e Suitability 23/06/2016 Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Indeterminad Membr d Cmitê de Investiment e Crédit Indeterminad Álvar August Vidigal 039.214.338-00 69 Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Álvar August de Freitas Vidigal 149.225.838-58 44 Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Jefersn Fanti 086.778.128-90 43 Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Luiz Fnseca de Suza Meirelles Filh 500.165.638-91 63 bancári Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Marcel Pereira Cards 135.677.078-92 45 Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Marcel de Tled Guimarães 124.932.928-04 50 Ecnmista Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Página 20 de 47
Nme CPF Outrs cargs e funções exercidas na empresa Tarcisi Rdrigues Jaquim 086.062.468-40 Idade Prfissã 47 Cntadr Carg eletiv cupad Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Data da psse Praz d mandat Indeterminad 8.4. Experiência prfissinal ds diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris, frnecer: Diretr Respnsável pela atividade de Gestã de Recurss Experiência Prfissinal Curriculum Vitae Géli Luiz Barret Barbsa CPF 512.369.585-00 Em 1999, cncluiu a Pós-Graduaçã em Finanças Crprativas pela Fundaçã Getúli Vargas. Entre 1996 a 2008, atuu perante a FAELBA Fundaçã Celba de Previdência Cmplementar, send que durante s 6 (seis) últims ans cupu a funçã de Gerente de Investiments. Entre 2002 a 2008, atuu cm prfessr universitári para s curss de graduaçã e Masters in Business Administratin (MBA) na área de Finanças em diversas Universidades. Em 2007, cncluiu Mestrad em Administraçã de Empresas pela Universidade Federal da Bahia. Entre 2008 a nvembr/2010, atuu cm gestr de funds de investiment em ações e multimercads junt a Grup Fatr, na FAR Fatr Administraçã de Recurss até nvembr/2010. Entre dezembr/2010 a mai/2014, atuu cm gestr de funds de investiment na área de alcaçã de recurss d Banc Fatr (fund f funds), cm fc n asset allcatin para clientes institucinais. Em 2012, cncluiu Dutrad em Administraçã de Empresas pela Universidade Federal da Bahia. Em 2014, ingressu na Sciedade para cupar carg de Gestr de Recurss e, em 2015, trnu-se Diretr de Gestã. 8.5. Experiência prfissinal d diretr respnsável pela implementaçã e cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns Diretr Respnsável pela atividade de Cmpliance, Risc e PLD Experiência Prfissinal Curriculum Vitae Gersn Luiz Mendes de Brit - CPF 037.453.768-20 Bacharel em Ciências Cntábeis e Ciências Ecnômicas pela Fundaçã Sant André e pós-graduad em Finanças, cm cncentraçã em Cntrladria, pela UNIP. Atua desde 1970 nas áreas Administrativa, Cntrle e Cntabilidade. Trabalhu n Banc Auxiliar e na Philips d Brasil. Em 1985 iniciu sua atuaçã na Sciedade, trnand-se Diretr em 2000. 8.6. Experiência prfissinal d diretr respnsável pela gestã de risc O Sr. Gersn Luiz Mendes de Brit é diretr respnsável pela gestã de risc, cnfrme experiência prfissinal descrita n item 8.5 acima. Página 21 de 47
8.7. Experiência prfissinal d diretr respnsável pela atividade de distribuiçã de qutas de funds de investiment Diretr Respnsável pela atividade de distribuiçã de qutas de funds de investiment Experiência Prfissinal Curriculum Vitae Fernand Jsé August 037.982.308-03 Em 1987, cncluiu curs de Administraçã de Empresas, cm especializaçã em Finanças pela Faculdade Armand Álvares Pentead - FAAP. Pssui Especializaçã em Mercad de Capitais e Derivativs pela BM&FBvespa S.A. Mercadrias e Futurs e curs de Finanças e Banking na Fundaçã Getúli Vargas. Cm experiência de mais de 25 (vinte e cinc) ans n mercad financeir, atuu em empresas cm Diretr Financeir e Cmercial. Atuu cm Diretr Financeir d Paranabanc Asset Management, Diretr Financeir e Administrativ d Fund de Pensã (Funbep) e Paranaprevidência Administradra de Funds Previdenciáris (PRPREV). Atuu cm Diretr de Prduts da FAR Fatr Administraçã de Recurss, send respnsável pela estruturaçã de funds de investiment dedicads a segment institucinal, tais cm fundações, instituts de previdência, cperativas e seguradras. N an de 2014 ingressu na Sciedade. 8.8. Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de recurss a) quantidade de prfissinais: A área da gestã de recurss da Sciedade cnta cm 5 prfissinais. A referida área cnta ainda cm suprte de um setr de Back Ofice da Sciedade, que cntém 4 prfissinais, da área jurídica da Sciedade, que cntém 1 prfissinal. b) natureza das atividades desenvlvidas pels seus integrantes: Os integrantes da área de gestã de recurss da Sciedade que cmpõem Departament Técnic da Sciedade desenvlvem atividades crrespndentes à análise ds ativs que representam uma prtunidade de investiment para s funds que estã sb a sua gestã. A referida análise cmpreende a verificaçã ds riscs relativs a setr da ecnmia na qual investiment está inserid, as aspects cmerciais que envlvem referid investiment, a mdelagem ecnômic-financeira realizada para estruturar ativ em questã. Ainda, a área jurídica e de Back Office da Sciedade, bem cm área de Tecnlgia de Infrmaçã d Grup Paulista desenvlvem atividades de suprte à área de gestã de recurss da Sciedade cm a finalidade que seja realizad acmpanhament ds funds que se encntram sb gestã da Sciedade de frma a garantir cumpriment ds deveres atribuíds à Sciedade na cndiçã de gestra de recurss ds referids funds de acrd cm estabelecid na legislaçã aplicável, n regulament ds referids funds e ns cntrats de gestã. c) s sistemas de infrmaçã, as rtinas e s prcediments envlvids: O desenvlviment ds trabalhs pela área de gestã de recurss da Sciedade envlve as seguintes rtinas e prcediments: (i) (ii) análise setrial ns quais investiment alv está inserid; análise d mercad ptencial e cncrrência, bem cm utrs aspects cmerciais relevantes que envlvem investiment alv; (iii) análise e síntese ds principais cntrats, brigações e relações cmerciais que envlvem investiment alv; (iv) análise de riscs e pssíveis mitigantes da prtunidade de investiment; Página 22 de 47
(v) mdelagem e prjeções ecnômic-financeiras que envlvem investiment alv, cm análises de valr cm base nas metdlgias de flux de caixa descntad, valr relativ (múltipls de empresas cmparáveis) e cmparaçã cm utrs investiments similares dispníveis n mercad, cnfrme aplicável; (vi) análise da estrutura financeira, cntratual e legal; e (vii) elabraçã de relatóri cm recmendaçã favrável u nã à realizaçã d investiment, bem cm delineament ds principais terms e cndições a cnstar da dcumentaçã da prtunidade de investiment. Os sftwares utilizads pela Sciedade para a realizaçã das rtinas e prcediments listads acima sã: (i) (ii) (iii) (iv) Ecnmática: sftware utilizad para auxiliar a área de gestã de recurss na análise de dads de mercad e ativs; Quantum: sftware utilizad para auxiliar a área de gestã de recurss na análise de dads de mercad e ativs; Valebrker: sftware utilizad para auxiliar a área de gestã de recurss n cntrle ds ativs e passivs ds funds de investiment sb gestã da Sciedade, bem cm, acmpanhament das carteiras, rentabilidade e risc; e Prtal FIDC: sftware utilizad para acmpanhament e slicitaçã de autrizaçã das perações envlvend s funds de investiment em direits creditóris sb gestã da Sciedade. Adicinalmente, setr de Back Office da Sciedade presta suprte à área de gestã de recurss da Sciedade pr mei das seguintes atividades: a) cnfecçã de lâminas mensais ds funds; b) acmpanhament ds prcesss de bletagem e liquidaçã de perações diárias (resgates e aplicações); c) acmpanhament das receitas e despesas ds funds; d) cnferência diária das ctas e patrimôni das carteiras ds Funds (batiment de carteira ativ e passiv); e e) peracinalizaçã d Sistema Eletrônic de Cntrle de funds, cm acmpanhament ds funds que se encntram sb gestã da Sciedade de md a garantir cumpriment ds deveres atribuíds à Sciedade, na cndiçã de gestra de recurss ds referids funds, de acrd cm estabelecid na legislaçã aplicável, n regulament ds referids funds e ns cntrats de gestã. A área jurídica da Sciedade presta suprte à área de gestã de recurss da Sciedade pr mei d desenvlviment das seguintes atividades: a) acmpanhament da elabraçã de dcuments relativs à cnstituiçã e registr ds funds de investiment, tais cm regulaments, acrds de acinista, assembleia geral de ctistas; b) acmpanhament e diligência nas assembleias gerais de ctistas e reuniões de cmitês ds funds ds quais a Sciedade é gestra; e c) acmpanhament ds prcesss relativs a crédit ds ativs n âmbit ds funds de investiment (recuperaçã de crédits, ações de execuçã etc.). A área de Tecnlgia da Infrmaçã presta suprte à área de gestã de recurss da Sciedade pr mei d planejament, crdenaçã, execuçã e avaliaçã de prjets e atividades relacinads a desenvlviment e manutençã de sistemas utilizads pela área de gestã de recurss. 8.9 Infrmações sbre a estrutura mantida para a verificaçã d permanente atendiment às nrmas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalizaçã ds serviçs prestads pels terceirs cntratads a) quantidade de prfissinais: 9 prfissinais. Página 23 de 47
b) natureza das atividades desenvlvidas pels seus integrantes: A Sciedade, em sinergia cm Grup Paulista, cmpartilha a estrutura de regras, plíticas e prcediments, que cmpõem Sistema de Cmpliance e Cntrles Interns. Os principais bjetivs desse Sistema sã: (i) (ii) (iii) (iv) (v) permanente atendiment às nrmas, plíticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas mdalidades de investiment, à própria atividade de administraçã de carteiras de títuls e valres mbiliáris e as padrões étic e prfissinal; a atuaçã cm imparcialidade ds Clabradres; cnheciment pels Clabradres d Códig de Ética, das nrmas aplicáveis, das plíticas previstas na Instruçã CVM 558 e das dispsições deste dcument; a identificaçã, a administraçã e a eliminaçã de eventuais cnflits de interesses que pssam afetar a imparcialidade ds Clabradres que desempenham funções ligadas à administraçã de carteiras de títuls e valres mbiliáris; estabeleciment de mecanisms para: assegurar a segregaçã das atividades desenvlvidas pelas Administradras de Recurss d Grup Paulista; assegurar cntrle de Infrmações Privilegiadas, incluind, mas nã se limitand a, cntrle de arquivs físics e eletrônics e as restrições na divulgaçã de Infrmações Cnfidenciais, piniões e recmendações; mitigar as crrências de err peracinal; prevençã à lavagem de dinheir e cmbate a financiament d terrrism; efetividade n atendiment das exigências e slicitações ds órgãs reguladres e fiscalizadres; aprimrar a gvernança d Sistema de Cmpliance e Cntrles Interns d Grup Paulista; assegurar a existência de testes periódics de segurança para s sistemas de infrmações, em especial para s mantids em mei eletrônic; divulgaçã, educaçã e treinament de Clabradres; e manutençã das cnsequências d descumpriment das plíticas e prcediments. Adicinalmente, Departament de Cmpliance Crprativ pssui as seguintes atribuições: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Operacinalizar Sistema de Cmpliance e Cntrles Interns d Grup Paulista; Atender às diretrizes e demandas d Diretr de Cmpliance; Avaliar a adequaçã d Sistema de Cmpliance e Cntrles Interns e prpr crreções e melhrias; Emitir s relatóris regulamentares de Cmpliance e Cntrles Interns; Crdenar s trabalhs da Auditria Interna; Crdenar as ações de treinament relacinads a Cmpliance, Cntrles Interns, PLD e Segurança da Infrmaçã; Assessrar as Áreas de Atuaçã quant a esclareciment ds cntrles interns implementads. Página 24 de 47
c) s sistemas de infrmaçã, as rtinas e s prcediments envlvids: REGRAS E PROCEDIMENTOS RELATIVOS À SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES As Administradras de Recurss d Grup Paulista adtam a prática de chinese wall 1 entre as suas Áreas de Atuaçã cm a finalidade de prevenir us imprópri de Infrmações Cnfidenciais, relevantes e/u nã públicas e que pssam ter impact n preç de um ativ a ser adquirid pelas carteiras administradas u pels funds de investiment sb sua administraçã fiduciária e/u gestã. A gestã adequada destas infrmações é particularmente imprtante para as Administradras de Recurss d Grup Paulista, uma vez que us indevid de tais infrmações expõe as Administradras de Recurss d Grup Paulista a riscs legais, de imagem e financeirs. Em face às atividades que cmpõem bjet scial das Administradras de Recurss d Grup Paulista, ns terms ds seus dcuments scietáris, as atividades e Áreas de Atuaçã que geralmente sã u pdem estar expstas as cnflits de interesse acima mencinads sã: (i) (ii) exercíci de atividades de administraçã de carteiras de títuls e valres mbiliáris, bem cm a atuaçã ns mercads financeir e de capitais cm administradr de funds de investiment em geral, ns terms da regulamentaçã aplicável ( Administraçã Fiduciária ), cuja respnsabilidade está as encargs d Diretr de Administraçã Fiduciária ; exercíci de atividades de gestã de recurss de terceirs, bem cm a atuaçã ns mercads financeir e de capitais cm gestr de carteiras administradas e de funds de investiment em geral, ns terms da regulamentaçã aplicável ( Gestã de Recurss de Terceirs ), cuja respnsabilidade está as encargs d Diretr de Gestã ; (iii) a administraçã de recurss própris, incluind, mas nã se limitand a, participaçã em utras sciedades, nacinais u estrangeiras, na qualidade de sócia, acinista u qutista ( Administraçã de Bens Própris ). ESPAÇO FÍSICO As atividades de Administraçã Fiduciária e de Gestã de Recurss de Terceirs sã desenvlvidas, cada uma, em áreas ttalmente segregadas das demais atividades desenvlvidas pelas Administradras de Recurss d Grup Paulista. O acess, bem cm a permanência na área segregada e destinada às atividades das áreas de Administraçã Fiduciária e de Gestã de Recurss de Terceirs é restrit a pessas autrizadas, ntadamente, Clabradres atuantes nas referidas áreas. O acess às referidas áreas smente é pssível pr essas pessas, send cert que a circulaçã é ttalmente restrita e cntrlada. A eventual autrizaçã de entrada de pessa nã registrada n sistema eletrônic é registrada previamente via e-mail e infrmada a Diretr de Cmpliance. CONTROLE DE ACESSO A ARQUIVOS ELETRÔNICOS Os arquivs eletrônics sã mantids em áreas lógicas ds servidres de arquivs segregadas para cada Área de Atuaçã. Para manutençã e cntrle dessa segregaçã, as slicitações de acess sã analisadas pela área de Segurança da Infrmaçã. Além diss, sã implementads cntrles de acess as recurss cmputacinais, cm pr exempl, restriçã de us das unidades de armazenament remvíveis limitad as respectivs Clabradres e Diretres de cada Área de Atuaçã. 1 chinese wall: Plíticas e prcediments destinads a mnitrar e restringir flux de infrmações entre as áreas em que ptencialmente pssa haver cnflit de interesses, a fim de (i) evitar us inadequad e/u fraudulent das referidas infrmações e a aparência de imprpriedade, (ii) cuidar de pssíveis cnflits de interesse; e (iii) assegurar cumpriment das leis e regulaments aplicáveis. Página 25 de 47
COLABORADORES E DIRETORES EM CONDIÇÃO DE ABOVE THE WALL 2 Pr se encntrarem em psiçã abve the wall, s Diretres devem atuar cm cautela e evitar qualquer us imprópri u disseminaçã de Infrmações privilegiadas, principalmente às Áreas de Atuaçã que pssuem interesses cnflitantes. Além diss, nã devem utilizar cnheciment privilegiad adquirid n exercíci de suas funções para atuar em benefíci própri, das Administradras de Recurss d Grup Paulista u de qualquer utra pessa a qual tenha pder discricinári. CONCEITOS E REGRAS BÁSICAS DE SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO (i) Intervenientes da Segurança da Infrmaçã e respnsabilidades Interveniente é alg u alguém que faz parte ds prcesss de Segurança da Infrmaçã u pde afetáls. Sã classificads em: Prprietári da Infrmaçã: administradr u gestr que pssui a respnsabilidade de classificar a infrmaçã quant a sua necessidade de sigil e definir s perfis de acess. O term prprietári nã significa que a pessa tenha realmente qualquer direit de prpriedade sbre a infrmaçã, que pr essência, pertence a Grup Paulista. Custdiante da Infrmaçã: indicad pel Prprietári da Infrmaçã, é clabradr, unidade rganizacinal u frnecedr cntratad respnsável pela guarda, prteçã e defesa das infrmações prduzidas, adquiridas u custdiadas pel Grup Paulistae deve bservar s critéris e cntrles definids n tratament e classificaçã da infrmaçã. Usuári da Infrmaçã: é pessa, unidade rganizacinal, entidade u recurs cmputacinal (pr exempl, prgramas cmputacinais u dispsitivs) que está autrizad a acessar e fazer us da infrmaçã. Gestr da Segurança da Infrmaçã: Departament de Cmpliance Crprativ é a área respnsável pel Sistema de Gestã da Segurança da Infrmaçã. (ii) Ativs de Infrmaçã Cnfrme definiçã da nrma ABNT NBR ISO/IEC 27002:2005, A infrmaçã é um ativ que, cm qualquer utr ativ imprtante, é essencial para s negócis de uma rganizaçã e, cnsequentemente, necessita ser adequadamente prtegida. [...] A infrmaçã pde existir em diversas frmas. Ela pde ser impressa u escrita em papel, armazenada eletrnicamente, transmitida pel crrei u pr meis eletrônics, apresentada em filmes u falada em cnversas. Seja qual fr a frma de apresentaçã u mei através d qual a infrmaçã é cmpartilhada u armazenada, é recmendad que ela seja sempre prtegida adequadamente. Assim, sã cnsiderads s seguintes Ativs de Infrmaçã: Recurss de Tecnlgia da Infrmaçã e de Cmunicaçã (RTICs), que cntemplam, n mínim: Estações de trabalh Sistema de telefnia Sistemas de cmunicaçã de dads (e-mail, ftp) Acesss à Internet Serviçs de rede lcal (wireless e repsitóris de dads) Data center Sistemas aplicativs de prcessament de dads Dispsitivs de cmputaçã móvel (celulares, ntebks e tablets) Sftwares, que englbam também pactes aplicativs, extensões e cmplements Infrmações pertencentes u relacinadas as clientes Infrmações relacinadas a Grup Paulista Estratégias e decisões da alta administraçã 2 abve the wall : cndiçã na qual s clabradres e diretres que, pr natureza de suas funções, pssuem acess a infrmações que pdem caracterizar cnflit de interesse em relaçã às atividades realizadas pelas Administradras de Recurss d Grup Paulista que apresentam interesses psts. Página 26 de 47
Infrmações cntábeis d Grup Paulista Prcesss e metdlgias interns d Grup Paulista Marcas, lgtips e nmes relacinads as negócis cnduzids pel Grup Paulista Sistema de Instruments Nrmativs Interns d Grup Paulista Infrmações dispnibilizadas na Intranet d Grup Paulista Os Ativs de Infrmaçã sã de prpriedade e direit de us exclusiv d Grup Paulistae devem ser empregadas unicamente para fins prfissinais, limitad às atribuições de carg e/u funçã desempenhadas pel clabradr, que deve cumpri-las dentr d padrã de cnduta ética estabelecida pel Grup Paulistae em bservância a sua brigaçã legal de sigil prfissinal, send que mesm respnde diretamente pr qualquer dan causad, pr açã u missã, resultante de sua pstura e/u cmprtament, mediante apuraçã de respnsabilidade em prcess administrativ disciplinar devidamente instaurad. O Grup Paulistadeve cntrlar acess físic e lógic, as seus RTICs, rientand e cibind cmpartilhament de credenciais sb qualquer hipótese. Desse md, deve garantir que cada clabradr pssua uma credencial de us individual, intransferível, de cnheciment exclusiv e qualificand- cm respnsável pelas ações realizadas. (iii) Princípis da Segurança da Infrmaçã Cnfidencialidade: garantir que a infrmaçã nã estará dispnível u divulgada a indivídus, entidades u aplicativs (sistemas e ferramentas d pacte Office, cm pr exempl Excel) sem autrizaçã. Em utras palavras, é a garantia d resguard das infrmações dadas pessalmente em cnfiança e prteçã cntra a sua revelaçã nã autrizada. Integridade: garantir que a infrmaçã nã tenha sid alterada em seu cnteúd e, prtant, é íntegra, autêntica, prcedente e fidedigna. Uma infrmaçã íntegra é uma infrmaçã que nã fi alterada de frma indevida u nã autrizada. Dispnibilidade: permite que a infrmaçã seja utilizada quand necessári, prtant, esteja a alcance de seus usuáris e destinatáris e pssa ser acessada n mment em que fr necessári utilizá-la. (iv) Classificaçã da Infrmaçã A classificaçã deve ser avaliada em razã d ter d cnteúd, relevância d cnheciment extern e pels elements intrínsecs d dcument. O acess, divulgaçã e tratament de dcument, dad u infrmaçã sã restrits as clabradres que tenham necessidade de cnhecê-ls em razã de suas atividades prfissinais, pautads pels princípis de pertinência, utilidade e relevância. Tda infrmaçã de us crprativ deve ser classificada de acrd cm grau de sigil para negóci da empresa, cnsiderand-se s três níveis descrits a seguir: Cnfidencial É mais alt grau de sigil, aplicadas às infrmações de caráter estratégic e que devem ser manuseadas pr um grup restrit de usuáris. O acess nã autrizad a essas infrmações pde ter cnsequências críticas para negóci, causand dans estratégics à imagem da empresa. Restrita Sã infrmações específicas para us intern, cm circulaçã exclusiva e irrestrita dentr da empresa. Estas infrmações pdem estar dispníveis a tdas s clabradres e prestadres de serviçs e devem ser utilizadas smente para as atividades d PAULISTA. Essas infrmações, mesm send de circulaçã livre dentr da empresa, nã devem ser divulgadas para entidades externas sem s devids cuidads, incluind, quand necessári, a assinatura de acrds de cnfidencialidade u de autrizaçã frmal previamente avaliada pela alçada respnsável pela infrmaçã u dcument em questã. Página 27 de 47
Pública Sã infrmações de circulaçã livre e dmíni públic. Esse tip de infrmaçã nã exige cntrles u restrições de segurança para seu acess u guarda. A cnfidencialidade da infrmaçã nã é vital para a empresa, n entant, há a necessidade de cuidads em relaçã a sua integridade e alçada de gestã. REGRAS E PROCEDIMENTOS DOS CONTROLES INTERNOS Além supervisinar cumpriment pels Clabradres e Diretres das brigações que lhes sã atribuídas neste dcument e nas demais nrmas internas que regem as Administradras de Recurss d Grup Paulista, Departament de Cmpliance Crprativ é respnsável pela atualizaçã e pel mnitrament d cumpriment deste dcument e das demais nrmas internas que regem as Administradras de Recurss d Grup Paulista, bem cm, pel levantament, junt cm a área de Recurss Humans, da necessidade de treinament ds Diretres e Clabradres necessári à sua bservância. Tend em vista estabelecid neste dcument, Departament de Cmpliance Crprativ é respnsável pelas seguintes rtinas de fiscalizaçã e mnitrament das plíticas e ds prcediments estabelecids, sem prejuíz d exercíci de utras funções que lhe sejam atribuídas: (i) (ii) Fiscalizar s ats praticads pels Diretres e pels Clabradres das Administradras de Recurss d Grup Paulista, verificand cumpriment de seus deveres legais, estatutáris e ns terms d presente dcument e demais plíticas as quais estes u as Administradras de Recurss d Grup Paulista venham a aderir; analisar e permitir a slicitaçã feita pr um Diretr u Clabradr de acess às infrmações mantidas em arquivs físics; (iii) esclarecer as eventuais dúvidas e questinaments apresentads pels Diretres u Clabradres cm relaçã a cumpriment das plíticas e ds prcediments estabelecids neste dcument; (iv) adtar as prvidências necessárias tend em vista recebiment das cmunicações e ntificações enviadas pels Diretres u Clabradres, cnfrme estabelecid neste dcument; (v) slicitar a administradr da área de tecnlgia da infrmaçã das Administradras de Recurss d Grup Paulista resgate de qualquer cmunicaçã emitida e/u recebida via e-mail que cnsidere relevante para exercíci de suas funções; (vi) entrar em cntat cm s Diretres e Clabradres das áreas de Gestã de Recurss de Terceirs, de Administraçã Fiduciária e de Administraçã de Bens Própris para analisar e/u acmpanhar andament das perações pendentes, bem cm para verificar a crrência d descumpriment pels referids Diretres e Clabradres das nrmas de restrições na negciaçã de valres mbiliáris e divulgaçã de infrmações estabelecidas n item 3 d manual de Cmpliance e Cntrles Interns Aplicads à Administraçã de Carteiras ; (vii) slicitar a um Clabradr u Diretr, extrat emitid pelas crretras de valres mbiliáris cntend tdas as negciações de valres mbiliáris realizadas pel referid Clabradr u Diretr, sempre que huver indícis d descumpriment pel referid Clabradr u Diretr das nrmas d Manual de Plítica de Cmpra e Venda de Valres Mbiliáris; (viii) mnitrar s Dads Operacinais 3 ; (ix) planejar trabalhs de auditrias periódicas, n mínim anuais cm relaçã as Dads Operacinais, visand à identificaçã de irregularidades u prtunidades de melhrias ds prcediments estabelecids neste dcument e demais nrmativs interns; (x) identificar cnflits de interesses; (xi) fiscalizar a atuaçã cm imparcialidade pr partes ds Diretres e Clabradres; 3 Dads Operacinais: infrmações relacinadas às perações e transações armazenadas ns sistemas infrmatizads e de cmunicaçã dispnibilizads pel Grup Paulista para desenvlviment de suas atividades. Página 28 de 47
(xii) aplicar as penalidades previstas para descumpriment das plíticas e prcediments estabelecids, de acrd cm s terms e cndições cnstantes d Códig de Ética d Grup Paulista. Cas um Diretr u Clabradr tme cnheciment (i) de prática de atividades em discrdância cm as plíticas e prcediments estabelecids n presente dcument, e/u (ii) de nã bservância, eventual u reiterada, das plíticas e prcediments aqui estabelecids, tal Diretr u Clabradr deverá reprtar a irregularidade e/u nã bservância de prcediments a Diretr de Cmpliance. A missã em reprtar atividades irregulares e/u a nã bservância das regras d manual de Cmpliance e Cntrles Interns Aplicads à Administraçã de Carteiras será cnsiderada cm cumplicidade à mesma, sujeitand Diretr u Clabradr à aplicaçã das penalidades previstas n Códig de Ética d Grup Paulista. MONITORAMENTO DO AMBIENTE REGULATÓRIO Diariamente, as alterações n ambiente nrmativ sã capturadas pels canais de cmunicaçã ds órgãs reguladres e divulgadas as respnsáveis pel seu cumpriment e eventuais ajustes em seus prcesss peracinais. Essas alterações também sã analisadas quant as impacts sbre a efetividade ds cntrles interns implementads. ATENDIMENTO DE SOLICITAÇÕES DOS ÓRGÃOS REGULADORES, AUTORREGULADORES, FISCALIZADORES E MINISTÉRIO PÚBLICO (i) (ii) Recepçã O Departament de Cmpliance Crprativ centraliza a recepçã ds fícis u cmunicações encaminhadas pels órgãs reguladres, autrreguladres, fiscalizadres e Ministéri Públic. Avaliaçã da priridade e das áreas envlvidas Identificar s prazs exigids pel reguladr/fiscalizadr. Identificar as áreas que serã respnsáveis pr frnecer s dads/infrmações que serã enviads/publicads. Estabelecer cm tais áreas um planejament para frneciment ds dads/infrmações necessárias (escp, definiçã das atividades, duraçã, qualidade, pessas envlvidas). (iii) Encaminhament para s respnsáveis Cmunicar as áreas envlvidas e definir crngrama para retrn d psicinament, cmpatível cm a data exigida pel reguladr u fiscalizadr. Registrar s apntaments n sistema específic para cntrle de crrências de err peracinal. (iv) Cntrle de prazs (v) Cm base na data-limite para envi/publicaçã das infrmações, estabelecer um crngrama revers, u seja, definir datas (prazs) para btençã e manipulaçã ds dads, geraçã das infrmações, cnferência, análise, validaçã, frmataçã e aprvaçã, visand cumpriment ds prazs determinads pels órgãs demandantes. Este crngrama deve ser validad cm as áreas envlvidas e divulgad cm antecedência a cada períd de atualizaçã das infrmações. Dentr d crngrama definid para atendiment as prazs exigids, slicitar psicinament das áreas envlvidas quant a atendiment da slicitaçã. Efetuar acmpanhament (mnitrament e cntrle) da execuçã d que fi planejad/acrdad cm as áreas e ds respectivs prazs, realizand reuniões de pnt de cntrle cm s envlvids, visand identificar eventuais atrass n crngrama e, cas necessári, efetuar as devidas crreções n prcess para que praz pssa ser atendid. Registrar eventuais atrass n sistema de Cntrle d Risc Operacinal. Elabraçã das respstas Elabrar e cnslidar respstas à slicitaçã. Página 29 de 47
Quand fr cas, apresentar evidências. Avaliar a efetividade das respstas das áreas em relaçã à slicitaçã, slicitand crreções u detalhaments. Quand huver necessidade, renegciar prazs cm s órgãs demandantes. (vi) Frmalizaçã da respsta Preparar memrand de encaminhament das respstas u de evidências às slicitações ds órgãs demandantes. Validar memrand cm a diretria. Encaminhar a respsta a órgã demandante, utilizand mesm canal de envi da slicitaçã. Armazenar a slicitaçã, memrand de respsta e evidências em área específica da rede lcal. Atualizar cntrles de acmpanhament das crrências de err peracinal. d) a frma cm a empresa garante a independência d trabalh executad pel setr: As atividades realizadas pela estrutura acima descrita sã realizadas de maneiras segregada das demais atividades desenvlvidas pela Sciedade, inclusive fisicamente, pr mei de cntrle de entrada, visand manter sigil e a segregaçã das infrmações que s Clabradres e Diretres tenham acess n exercíci de suas funções. A Sciedade adta a plítica de Chinese Walls entre as suas áreas de atuaçã cm a finalidade de prevenir us imprópri de infrmações cnfidenciais, relevantes e/u nã públicas e que pssam ter impact n preç de um ativ a ser adquirid pelas carteiras administradas u pels funds de investiment sb sua gestã. A gestã adequada destas infrmações é particularmente imprtante para a Sciedade, uma vez que us indevid de tais infrmações expõe a Sciedade a séris riscs legais, de imagem e financeirs. O Manual de Cmpliance e Cntrles Interns aplicads à Administraçã de Carteiras da Sciedade prevê, detalhadamente, as regras e prcediments adtads pela Sciedade para cumpriment e manutençã da segregaçã entre as áreas e sigil da infrmaçã. 8.10. Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de riscs a) quantidade de prfissinais: 6 prfissinais. b) natureza das atividades desenvlvidas pels seus integrantes: Diretrizes Gerais d Gerenciament de Riscs As atividades de mnitraçã, análise e cntrle sã desempenhadas pela Diretria de Riscs, cm base nas infrmações recebidas ds sistemas gerenciais de prcessament e cálcul de risc e das demais áreas envlvidas n prcess de registr de perações, prcessament de carteiras, envi e manutençã de bases de dads. O gerenciament e cntrle de riscs ds Funds de Investiments e das Carteiras Administradas, cnstituíds em bservância as nrmativs ICVM e às melhres práticas estabelecidas pela ANBIMA, cmpreende prcesss estruturads de cntrle, mnitraçã e tmada de decisã, em rtina periódica, bservads s critéris e as plíticas de investiment, de alcaçã de ativs, de negciaçã de Títuls e Valres Mbiliáris e de enquadrament de carteiras definids n regulament. Funções e Respnsabilidades Gerenciament de Riscs N que tange gerenciament e cntrle de riscs, sem prejuíz u cnflit cm as demais atividades eventualmente desempenhadas, diretr de gestã de risc tem as seguintes atribuições: Página 30 de 47
Estabelecer s princípis e as práticas de gerenciament de riscs. Garantir que s prfissinais exerçam a sua funçã cm independência, nã exercend atividades relacinadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris, à intermediaçã e distribuiçã u à cnsultria de valres mbiliáris, u em qualquer atividade que limite a sua independência. Supervisinar s terceirs cntratads para mensurar s riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris. Avaliar e manifestar-se, cm peridicidade mínima anual, a respeit das deficiências apntadas ns relatóris de cmpliance anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama ds plans de açã prpsts, u efetivamente adtadas para saná-las. A funçã de gerenciament de riscs cmpreende: Encaminhar peridicamente s relatóris de expsiçã a risc de cada carteira de valres mbiliáris sb gestã para Diretr de Gestã de Recurss e Diretr de Administraçã Fiduciária Implementar as plíticas de gerenciament de risc, avaliand e recmendand metdlgias de gestã e cntrle e mdelagens de mensuraçã de riscs Avaliar e incentivar a captura e tratament ds riscs pr casiã d desenvlviment de nvs prduts e serviçs Mnitrar e cntrlar a expsiçã as riscs em funçã ds limites de expsiçã e de enquadrament de ativs definids ns Regulaments, u cnfrme s parâmetrs gerais estabelecids neste instrument nrmativ, reprtand situações de desenquadrament u da ptencial crrência de situações u events atípics nã mnitrads Utilizar mdels estruturads, cm base em cálculs matemátics e estatístics e as melhres práticas de mercad, facultad api de cnsultrias especializadas, quand aplicável Supervisinar e crdenar a definiçã da metdlgia e da execuçã da precificaçã a valr de mercad de instruments financeirs, em bservância às exigências ds prcediments interns u regulamentares exigids e as melhres práticas de mercad Definir mecanisms de identificaçã, análise, categrizaçã e acmpanhament ds events de risc peracinal, para garantir a implementaçã ds plans de açã crretivs e instruments de cntrle Definir e acmpanhar s Plans de Cntingência e de Cntinuidade de Negócis, para garantir a capacidade peracinal mínima na eventualidade de interrupções drásticas das atividades Realizar peridicamente testes de estresse das plíticas, prcesss, sistemas, e mdelagens utilizadas, bjetivand identificar expsições nã capturadas u a pssibilidade de arbitragem ds limites estabelecids e ds incentivs pretendids Elabrar e divulgar infrmações periódicas para acmpanhament e mnitraçã ds riscs. Assegurar a qualidade e integridade ds dads utilizads, incluind a cnciliaçã cntábil quand aplicável Acmpanhar as cndições macrecnômicas de mercad c) s sistemas de infrmaçã, as rtinas e s prcediments envlvids: EXPOSIÇÃO A RISCOS NA ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA E NA GESTÃO DE RECURSOS O gerenciament e cntrle ds riscs cmpreende um cnjunt de prcesss que incluem: O mapeament, análise e categrizaçã ds tips de riscs incidentes A mdelagem quantitativa e/u qualitativa para mensuraçã ds riscs, bservadas suas particularidades O acmpanhament sistemátic e rtineir ds riscs, cm a apuraçã e reprte das expsições Página 31 de 47
A implementaçã de ações crretivas, cnfrme apetite de riscs, as regras de enquadrament de carteiras e s limites estabelecids, ns regulaments individualmente, u, de frma genérica, ds limites gerais estabelecids pr este instrument nrmativ A implementaçã de ações crretivas cm bjetiv de prduzir, de frma prativa, reenquadrament das expsições e/u a minimizaçã ds riscs nã desejads, em bservância a apetite de risc estabelecid. Os instruments e s cnceits utilizads para cntrle e gerenciament de riscs refletem as melhres praticas de mercad e incrpram s avançs acadêmics e tecnlógics, bservadas a efetividade de sua aplicaçã prática e a relaçã psitiva de cust benefíci de sua implementaçã e manutençã. Para fins deste instrument nrmativ, sã cnsideradas as seguintes categrias de risc, detalhads a seguir: Liquidez Mercad Crédit e Cncentraçã Operacinal RISCO DE LIQUIDEZ Definiçã O risc de liquidez tem rigem n descasament de vlumes e prazs, entre s direits e brigações. Para fazer frente a este risc, é avaliad peridicamente se vlume dispnível de ativs de liquidez e ptencial de liquidificaçã das demais expsições é suficiente para fazer frente a resgate ptencial das ctas. Medidas de Cntrle Cm medidas de cntrle sã utilizadas: Índice de Liquidez, basead em mdelagem financeira, e cm a utilizaçã de parâmetrs arbitrads, de estimaçã d grau de suficiência de recurss para fazer frente as resgates slicitads realizads u ptenciais, utilizand s cnceits de (i) liquidificaçã de ativs, (ii) ptencial de resgates e (iii) fatr de ctizaçã Liquidificaçã de ativs, que cnsiste na avaliaçã d ptencial de geraçã de recurss gerads pela venda ds ativs detids pel Fund, cnfrme a sua natureza e d instrument financeir que lhe representa, pdend esta liquidez ser enquadrada cm Imediata, Estrutural e Cntingente, Ptencial de resgates, através da avaliaçã d cmprtament históric e estatístic d vlume e d perfil ds resgates slicitads, bservadas as regras de carência de resgate e praz de liquidaçã das ctas e/u classes de ctas Fatr de Ctizaçã, através da avaliaçã d grau de cncentraçã ds ctistas, ptencializand de frma crescente s resgates quant mais cncentrad fr perfil e quantidade de ctista Análise de Estresse, apuraçã d índice de liquidez baseada em métd de cenarizaçã de pira ns parâmetrs financeirs de liquidificaçã de ativs e ptencializaçã ds resgates slicitads Instruments de Gestã e Cntrle Cm instruments de gestã e cntrle sã utilizads: Relatóris gerenciais de acmpanhament d índice de Liquidez, valres absluts e relativs; Relatóris gerenciais de acmpanhament d históric de resgates e perfil de ctistas Mensageria de Limites, em cas de desenquadrament Adçã de Plans de cntingência para implementaçã de ações para enquadrament ds índices de liquidez, através de negciaçã de nvas perações cm mercad (cmpra e venda de ativs) Página 32 de 47
Cas haja dispsitiv estabelecid pels Regulaments individuais ds Funds de Investiment, cnvcaçã de assembleia para autrizaçã da venda de ativs que prduzam desenquadrament de carteiras u a aprvaçã da suspensã de resgates u mesm encerrament d Fund Peridicidade N mínim semanal, n cas ds funds ICVM-555 N mínim trimestral, n cas ds funds FIDC RISCO DE MERCADO Definiçã O risc de mercad tem rigem na flutuaçã ds preçs e índices praticads n mercad. Para fazer frente a este risc, sã avaliads peridicamente a tendência e cmprtament ds indicadres financeirs e ds preçs de tal frma que sejam redirecinadas as decisões de investiments, a cmpsiçã da carteira e a negciaçã de perações de hedge. Medidas de Cntrle Cm medidas de cntrle sã utilizadas: Value-at-Risk (VaR), basead em mdelagem paramétrica, matemática e estatística, de estimaçã das perdas máximas, ds ativs detids pel Fund, cnsiderand interval de cnfiança cm 95% e hlding perid de 1 dia Para apuraçã e cálcul d VaR s ativs sã decmpsts em fatres de risc, cnfrme a sua natureza e d instrument financeir que lhe representa, pdend este fatr de risc ser enquadrad cm risc de Jurs Pré-fixads, Jurs e Cupm de Inflaçã, Meda, Ações e Cmmdities Análise de Estresse, baseada em métd de cenarizaçã de preçs de mercad, pela utilizaçã d 5º pir retrn em 10 ans, e de análise de sensibilidade, pela estimativa de impact em funçã de chque de taxas e preçs Enquadrament de ativs, basead n mnitrament das regras e critéris de alcaçã de ativs, cnfrme estabelecid ns respectivs Regulaments Nta: este cálcul é feit para s funds ICVM-555, aberts, nã restrit, nã exclusiv e investidr nã qualificad Instruments de Gestã e Cntrle Cm instruments de gestã e cntrle sã utilizads: Relatóris gerenciais de acmpanhament de VaR e Estresse, valres absluts e relativs Mensageria de Limites, em cas de desenquadrament Adçã de plans de cntingência para implementaçã de ações para enquadrament ds limites e das expsições, através de negciaçã de nvas perações cm mercad (cmpra e venda de ativs) Peridicidade N mínim semanal, para risc de mercad, n cas ds funds ICVM-555 N mínim semanal, para cntrle de enquadrament de ativs Nta: pela natureza ecnômica d risc e d bjetiv precípu de investiment d Fund, estabelecid em regulament, nã é calculad risc de mercad para s funds FIDC, salv se expressamente sicitad pel diretr de gestã de recurss Página 33 de 47
RISCO DE CRÉDITO, CONCENTRAÇÃO E CONTRAPARTE Definiçã O risc de crédit tem rigem n nã recebiment ds ativs que cmpõem a carteira. Para fazer frente a este risc, sã avaliadas peridicamente a perfrmance ds Títuls e Valres Mbiliáris que cmpõem a carteira e seus preçs de negciaçã, de tal frma que sejam redirecinadas as decisões de investiments. N cas ds Funds de Investiment em Direit Creditóris, FIDC s, risc de crédit tem rigem n nã recebiment ds direits creditóris que cmpõem a carteira. Para fazer frente a este risc, sã avaliadas peridicamente a perfrmance ds recebíveis e a capacidade financeira ds cedentes, de tal frma que sejam redirecinadas as decisões de investiments e cnstituídas as prvisões em cas de inadimplência. O risc de cncentraçã tem rigem n direcinament de ativs, e da relevância de sua cntribuiçã para a carteira ttal detida pel Fund, pdend este risc ser prduzid pela cncentraçã em instruments financeirs de classes específicas, cm pr exempl derivativs, em setres ecnômics específics, cm pr exempl setr imbiliári, em fatres de risc específics, cm pr exempl Renda Variável, u em tmadres de crédit específics, pessas jurídicas, instituições financeiras u pessas físicas. O risc de cntraparte tem rigem n eventual nã cumpriment na liquidaçã quand da entrega de ativs financeirs adquirids. Para fazer frente a este risc, as negciações de ativs sã realizadas em câmaras de liquidaçã e avaliadas a slidez financeira e capacidade de liquidaçã e entrega de ativs pelas cntrapartes, de tal frma que sejam slicitadas garantias adicinais, se necessári. Para fazer frente a este risc, n cas ds FIDC s, há acmpanhament cntínu da existência de lastr ds ativs cedids, inclusive cm suprte de empresas de auditria especialmente cntratadas para esta atividade. Medidas e Limites Cm medidas de cntrle sã utilizadas Estabeleciment prcediment de avaliaçã de crédit e de autrizaçã prévia para a aquisiçã de ativs u direits creditóris e cntrle de limites para cncentraçã ds ativs de crédit u direits creditóris, cnfrme s critéris estabelecids ns regulaments individuais ds Funds de Investiment Estabeleciment Plítica de Estimativa para Prvisã para Perdas Esperadas, PDD, cnsiderand-se a capacidade de recebiment ds ativs u direits creditóris, e eventuais atrass u insuficiência de lastr n cas de direits creditóris Instruments de Gestã e Cntrle Cm instruments de gestã e cntrle sã utilizads: Cleta, análise e revisã periódica de dcumentaçã cmpreendend infrmações cadastrais, scietárias, demnstrações financeiras, grau de endividament, flux de caixa, para avaliaçã d risc de crédit d emissr u cedente u cntraparte, cnsiderand a natureza jurídica e cntratual ds instruments financeirs utilizads e das garantias vinculadas Parecer, cm análise prévia na aquisiçã de ativs de crédit e da atribuiçã de classificaçã da qualidade d crédit, rating de crédit, cnsiderand-se as cndições financeiras e de slvência, d emissr u cedente, as cndições de mercad e s efeits de cncentraçã Revisã periódica da classificaçã de crédit e da capacidade financeira e de slvência d emissr u cedente, cnsiderand também as infrmações relacinadas à capacidade de recuperaçã de crédit, quand da detecçã de indícis da deteriraçã da capacidade de recebiment ds ativs u direits creditóris Relatóris gerenciais cm indicadres de cntrle e mnitrament da qualidade de crédit N cas ds direits creditóris, a análise de crédit cnsidera ainda s seguintes aspects, bservadas as dispsições e critéris estabelecids ns respectivs Regulaments: Página 34 de 47
Avaliaçã d riginadr e d cedente Avaliaçã das características ds direits creditóris, cnsiderand a natureza jurídica e cntratual ds instruments utilizads Avaliaçã das cndições de cessã e s critéris de elegibilidade, e ds respectivs limites estabelecids Nta: n cas de direits creditóris, relatóris gerenciais para acmpanhament da existência de lastr representand perações financeiras, cmerciais e de serviçs Peridicidade Ad-hc, na avaliaçã da qualidade de crédit, quand da aprvaçã prévia emissres u cedentes u cntrapartes Ad-hc, na avaliaçã da qualidade de crédit, quand da aprvaçã prévia de ativs u direits creditóris N mínim trimestral, para acmpanhament das carteiras cnslidadas e d prvisinament de PDD N mínim trimestral, para acmpanhament ds lastrs, n cas de direits creditóris RISCO OPERACIONAL Definiçã O risc peracinal é caracterizad pela pssibilidade de crrência de perdas resultantes de falha, deficiência u inadequaçã de prcesss interns, pessas e sistemas, u de events externs. Inclui risc legal, assciad à inadequaçã u deficiência em cntrats firmads pela instituiçã, bem cm as sanções em razã de descumpriment de dispsitivs legais e a indenizações pr dans a terceirs decrrentes das atividades envlvidas pela instituiçã. Instruments de Gestã e Cntrle Relatóris gerenciais de acmpanhament das crrências peracinais Adçã de Plans de açã para melhria de eventuais falhas peracinais, cm identificaçã de respnsáveis e prazs Adçã de Plans de cntingência e de cntinuidade de negócis para garantir a capacidade peracinal mínima na eventualidade de interrupções drásticas das atividades Peridicidade N mínim Trimestral MENSAGERIA E CONTROLE DE LIMITES O mnitrament ds critéris de cntrle, ds limites de risc de mercad e de liquidez, das regras de enquadrament de carteira e de cncentraçã de ativs é realizad em cnfrmidade cm as definições estabelecidas ns Regulaments, individualmente. Cas nã haja uma definiçã expressa ds critéris de cntrle, ns regulaments de cada fund individualmente u pr slicitaçã expressa d diretr de gestã de recurss, sã bservads s seguintes parâmetrs gerais: Para risc de mercad, limites máxims de 5% d PL, para VaR, e de 20% d PL, na Análise de Estresse Para risc de liquidez, índices mínims de 1, para cenári Nrmalidade e 0,7, na Análise de Estresse Na crrência de desenquadrament ds critéris de cntrle, é utilizad mecanism de mensageria, através d qual sã cmunicads s Administradres Fiduciáris e Gestres de Recurss, cnfrme a sua atribuiçã. Página 35 de 47
Estas crrências cmpõem base histórica e sã avaliadas e reprtadas peridicamente, de frma cnslidada. Para re-enquadrament ds critéris estabelecids, sã avaliadas e implementadas ações pelas áreas respnsáveis pela gestã de recurss, pdend haver, em cass excepcinais e de frma subsidiária, também a atuaçã das áreas de administraçã fiduciária, bservada autrizaçã expressa para que seja implementad este re-enquadrament. SISTEMAS GERENCIAIS E FLUXO DE INFORMAÇÕES N que tange gerenciament e cntrle de Riscs, sem prejuíz u cnflit cm as demais funcinalidades eventualmente desempenhadas, s sistemas gerenciais utilizads incluem sluções externas de mercad, cntratadas junt a terceirs, cm ntóri cnheciment técnic u, ainda, sluções desenvlvidas internamente. Os principais sistemas cmpreendem Sluçã interna, para acmpanhament d cadastr gerencial ds Funds de Investiment sb Administraçã Fiduciária e/u sb Gestã de Recurss Sluçã de mercad para registr, prcessament e liquidaçã de ativs, prvisinament de crédit, cntabilizaçã e elabraçã das demnstrações financeiras Sluçã de mercad para cntrle e liquidaçã de passivs Sluçã de mercad para cálcul de riscs de mercad e liquidez Arquivs XML cm layut Padrã, para a captura das bases de dads cm as características financeiras e cntratuais ds ativs e carteiras, cm rganizaçã e cm cnteúd de infrmaçã padrã, cmpatível cm as exigências CVM e ANBIMA Relatóris eletrônics cm a abertura da mvimentaçã e de resgates e cmpsiçã de ctistas Adicinalmente, sã utilizads cntrles e relatóris Interns para cálcul e a elabraçã de acmpanhaments e detalhaments cmplementares as dispnibilizads de frma sistêmica. d) a frma cm a empresa garante a independência d trabalh executad pel setr: A Sciedade cnta cm a segregaçã de respnsabilidades, entre as áreas de negóci e as áreas de cntrle e suprte, cm áreas dedicadas funcinalmente às atividades de gerenciament ds riscs, cm atribuições definidas e equipes capacitadas tecnicamente. Adicinalmente, a estratégia de gvernança adtada pel Grup Paulista (figura a seguir) prevê que s fóruns de discussões e tmada de decisã sejam estruturads em unidades clegiadas independentes (Cmitês), reduzind-se assim, eventuais cnflits de interesse. As áreas de Riscs e Cmpliance Crprativ participam, prveem infrmações e apiam s cmitês frmalmente cnstituíds. Página 36 de 47
8.11. Infrmações sbre a estrutura mantida para as atividades de tesuraria, cntrle e prcessament de ativs e da escrituraçã de ctas A Sciedade ptu pr nã divulgar infrmações cm relaçã a este item, tend em vista caráter facultativ dessa divulgaçã para administradres de carteiras de valres mbiliáris para a categria Gestr. 8.12. Infrmações sbre a área respnsável pela distribuiçã de ctas de funds de investiment a) quantidade de prfissinais: 2 prfissinais b) natureza das atividades desenvlvidas pels seus integrantes: Distribuiçã exclusiva ds funds de investiments gerids pela Sciedade, cm pssibilidade de terceirizaçã de parte das rtinas relacinadas a tal área para instituiçã terceirizada e especializada, bem cm a cnduçã de reuniões cm investidres. c) prgrama de treinament ds prfissinais envlvids na distribuiçã de ctas: A Sciedade, ns terms de seu Manual de Cmpliance, realiza treinaments interns para s seus prfissinais envlvids na distribuiçã de ctas que envlvem as nrmas de cnduta, de prevençã à lavagem de dinheir, de suitability e a legislaçã adicinal, incluind as nrmas de aut regulaçã, que seja aplicável na distribuiçã de ctas ( Nrmas de Distribuiçã ). A Sciedade dispõe de ferramenta e-learning que tem cm funçã realizar treinament ds seus funcináris e clabradres que atuam na distribuiçã de ctas cm relaçã à aplicaçã da Nrmas de Distribuiçã. Além da brigatriedade estabelecida para s funcináris e clabradres da Sciedade em Página 37 de 47