Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 09 de abril de 2013
ÍNDICE 1 - Mensagem da Administração 03 2 - Orientações para Participação nas Assembleias Gerais 2.1 Detentores de Ações 2.1.1. Acionistas Pessoas Físicas 06 2.1.2. Acionistas Pessoas Jurídicas 06 2.1.3. Acionistas Representados por Procuração 06 2.1.4. Acionistas Estrangeiros 06 2.2. Detentores de American Depositary Shares ADSs 06 3 Proposta do Conselho de Administração 09 2
Senhores Acionistas, MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A BRF é uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de proteção para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 09 de abril de 2013, às 14h30 em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina. Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este manual de referência:. Edital de Convocação;. Proposta da Administração (Resumida);. Proposta da Administração (Completa Instrução CVM481). Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária: Assembleia Geral Ordinária 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2012, e deliberar sobre a destinação do resultado; Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012; 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$274,7 milhões, correspondente a R$ 3
0,315855520 por ação, com pagamentos ocorridos em 15/08/2012 (R$ 0,11501051 por ação) e em 15/02/2013 (R$ 0,20084501 por ação), sob a forma de juros sobre o capital próprio, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor; 3. Aprovar a distribuição de dividendos complementares no montante de R$ 45,3 milhões a ser pago em 30.04.13; 4. Aprovar para o número de membros para compor o Conselho de Administração para 11 (onze) observado o que dispõe o art. 16, caput, do Estatuto Social; 5. Eleger a chapa integrada pelas pessoas indicadas abaixo, para compor o Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois), anos, conforme estabelecido no Artigo 16 do Estatuto Social; Membros Efetivos Abilio Diniz Sérgio Rosa Paulo Assunção de Sousa Décio da Silva Luis Carlos Fernandes Afonso Carlos Fernando Costa Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho Walter Fontana Filho José Carlos Reis de Magalhães Pedro de Andrade Faria Membros Suplentes Eduardo Rossi Heloisa Helena Silva de Oliveira Mauro José Periotto Sérgio Schwartz Manuela Cristina Lemos Maçal Helena Kerr do Amaral Roberto Faldini Mauricio da Rocha Wanderley Eduardo Fontana d Avila Daniel Arduini Cavalcante Arruda Fernando Shayer 5.1. De acordo com as Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento); 4
6. Designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, na forma do disposto no 1º do art. 16 do Estatuto Social, respectivamente, os Srs. Abílio Diniz e Sérgio Rosa; 7. Eleger os membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria - Prazo de Mandato: Até AGO/E de 2014; Membros Efetivos Attilio Guaspari Décio Magno Andrade Stochiero Susana Hanna Stiphan Jabra Membros Suplentes Agenor Azevedo dos Santos Tarcisio Luiz Silva Fontenele. Paola Rocha Freire Assembleia Geral Extraordinária 1.Aprovar a alteração dos seguintes artigos do Estatuto Social vigente: ARTIGO 1º - alteração da denominação social de BRF BRASIL FOODS S.A. para BRF S.A.; 2.Aprovar a remuneração total, anual e global para os Administradores das Empresas BRF, no valor de até R$ 39 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2013, no valor correspondente a um honorário mensal; 3. Aprovar a alteração do Plano de Opções de Ações (Stock Options), item 7. Limite de Diluição, para permitir a diluição máxima de 2,0% para até 2,5%, e a alteração do regulamento do Plano de Opções de Ações (Stock Options), nos seguintes aspectos: alteração na quantidade de janelas de exercício (item 9.1.2 do Plano) de 2 para 4 e a alteração da paridade (item 4.2.1 do Plano) do número opções outorgadas versus ações adquiridas para o plano adicional: de 0,5 para 1,0 opção, de 1,0 para 2,0 opções e de 2,0 para 4,0 opções. Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de 5
Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. Cordialmente, Nildemar Secches Presidente do Conselho de Administração José Antonio do Prado Fay Diretor-Presidente Leopoldo Viriato Saboya Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores 6
ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados. Detentores de American Depositary Shares - ADSs 7
Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF. Os acionistas deverão, conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, apresentar na Rua Hungria, 1.400 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, São Paulo-SP, junto à área de Relações com Investidores, até o dia 03 de abril de 2013, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias a data de realização da Assembleia Ordinária e Extraordinária, instrumento de mandato. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária. Relações com Investidores Rua Hungria, 1.400 01455-000 > São Paulo > SP Tel.: 55 11 2322 5061 Fax: 55 11 2322 5740 E-mail: acoes@brf-br.com www.brf-br.com/ri 8
PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Senhores Acionistas, O Conselho de Administração BRF Brasil Foods S.A. ( BRF ou Companhia ) vem propor a seus Acionistas, em relação à matéria constante da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 09 de abril de 2013: Assembleia Geral Ordinária 1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2012, e deliberar sobre a destinação do resultado; Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012: Lucro Líquido do Exercício R$ 813.226.655,81 Perdas atuariais R$ (37.844.000,00) Lucro Líquido a ser destinado R$ 775.382.655,81 Reserva Legal R$ 40.661.332,79 Valor destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ 274.750.000,00 Dividendos Adicionais Propostos R$ 45.300.000,00 Reserva para Aumento de Capital R$ 155.076.531,16 Reserva para Expansão R$ 192.164.146,91 Reserva de incentivos fiscais R$ 67.430.644,95 Total Distribuído R$ 775.382.655,81 (Anexo 9-1-II, de acordo com a instrução CVM nº 481) 2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$274,7 milhões, correspondente a R$ 0,315855520 por ação, com pagamentos ocorridos em 15/08/2012 (R$ 0,11501051 por ação) e em 15/02/2013 (R$ 0,20084501 por ação), sob a forma de juros sobre o capital próprio, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor. (Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº 481); 9
3. Aprovar a distribuição de dividendos complementares no montante de R$ 45,3 milhões a ser pago em 30.04.13; 4. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração para 11 (onze) observado o que dispõe o art. 16, caput, do Estatuto Social; 5. Eleger a chapa integrada pelas pessoas indicadas abaixo, para compor o Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois), anos, conforme estabelecido no Artigo 16 do Estatuto Social. Membros Efetivos Abilio Diniz Sérgio Rosa Paulo Assunção de Sousa Décio da Silva Luis Carlos Fernandes Afonso Carlos Fernando Costa Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho Walter Fontana Filho José Carlos Reis de Magalhães Pedro de Andrade Faria Membros Suplentes Eduardo Rossi Heloisa Helena Silva de Oliveira Mauro José Periotto Sérgio Schwartz Manuela Cristina Lemos Maçal Helena Kerr do Amaral Roberto Faldini Mauricio da Rocha Wanderley Eduardo Fontana d Avila Daniel Arduini Cavalcante Arruda Fernando Shayer 5.1. De acordo com as Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). (Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480); 6. Designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, na forma do disposto no 1º do art. 16 do Estatuto Social, respectivamente, os Srs. Abílio Diniz e Sérgio Rosa; 10
7. Eleger os membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria - Prazo de Mandato: Até AGO/E de 2014. (Anexo 24, itens 12.6 ao 12.10, de acordo com a instrução CVM nº 480); Membros Efetivos Attilio Guaspari Décio Magno Andrade Stochiero Susana Hanna Stiphan Jabra Membros Suplentes Agenor Azevedo dos Santos Tarcisio Luiz Silva Fontenele Paola Rocha Freire Assembleia Geral Extraordinária 1. Aprovar a alteração do seguinte artigo do Estatuto Social vigente: ARTIGO 1º - alteração da denominação social de BRF BRASIL FOODS S.A. para BRF S.A.; 2. Aprovar a remuneração total, anual e global para os Administradores das Empresas BRF, no valor de até R$ 39 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2013, no valor correspondente a um honorário mensal. (Anexo 13, de acordo com a Instrução CVM nº 481); 3. Aprovar a alteração do Plano de Opções de Ações (Stock Options), item 7. Limite de Diluição, para permitir a diluição máxima de 2,0% para até 2,5%, e a alteração do regulamento do Plano de Opções de Ações (Stock Options), nos seguintes aspectos: alteração na quantidade de janelas de exercício (item 9.1.2 do Plano) de 2 para 4 e a alteração da paridade (item 4.2.1 do Plano) do número opções outorgadas versus ações adquiridas para o plano adicional: de 0,5 para 1,0 opção, de 1,0 para 2,0 opções e de 2,0 para 4,0 opções. (Anexo 13, de acordo com a instrução CVM nº 481) É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) 2322-5061/5050/5048/5049/5051/5052/5037 ou via e-mail: acoes@brf-br.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: www.brf-br.com/ri. Além disso, a Assembleia será transmitida via vídeo conferência para o escritório de São Paulo, situado na Rua Hungria, 1.400 5º andar, Jardim Europa, para os acionistas que preferirem. 11
São Paulo (SP), 04 de março de 2013. Nildemar Secches Presidente do Conselho de Administração Paulo Assunção de Sousa Vice-Presidente Décio Da Silva José Carlos Reis Magalhães Neto Heloisa Helena Silva de Oliveira Luís Carlos Fernandes Afonso Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho Pedro de Andrade Faria Walter Fontana Filho 12