Unidas Day Dezembro de 2018
Apresentadores Carlos Horacio Sarquis Vice-Presidente Sênior de RaC (Ex-CEO Unidas) Jose Antonio Azevedo Diretor de Novos Negócios e Relações com Investidores Experiência Locamerica/ Unidas 7 anos 2 anos Outras Experiências Selecionadas 24 anos 20 anos 2
Oferta de Distribuição Primária e Secundária 3
Estrutura da Oferta Sumário da Oferta Emissor COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS ( Unidas ) LCAM3 Nível de Governança Listagem B3 / Novo Mercado Estrutura da Oferta Oferta no Brasil de acordo com a ICVM 476, com esforços de venda no exterior, conforme a 144A/Reg S Volume da Oferta Uso dos Recursos Oferta base: 38.000.000 de ações R$1.216 milhões¹ Oferta primária de 31.000.000 de ações (82% da oferta) R$992 milhões¹ Oferta secundária de 7.000.000 de ações (18% da oferta) R$224 milhões¹ Hot Issue secundário de 5.000.000 de ações R$160 milhões¹ Aumento do plano de crescimento (60%) Adequação da estrutura de capital (40%) Lock-up Lock-up de 90 dias para os acionistas controladores e Companhia Lock-up de 180 dias para o Pátria e DVG1 (acionistas vendedores) Pricing 13 de Dezembro de 2018 Bookrunners Coordenador líder Nota: 1 Considera preço de R$32,00 / ação conforme divulgado através de Fato Relevante em 13 de dezembro de 2018 4
Estrutura Acionária e Liquidez A oferta permitirá a expansão da base acionária e aumento da liquidez da Unidas Estrutura Acionária Pré-Oferta 8 Melhoria da Liquidez (R$ mm) 1,3,4,5 Outros 18,7% Tesouraria 1,0% Luis Porto 13,1% US$ mm 7 1,1 4,2 4,4 4,6 4,8 9,0 Free Float 36,6% Administradores 0,9% DVG1 3,9% 12,1% Sérgio Resende 13,1% Dirley Ricci 12,5% 6 Acionistas Controladores 63,4% Turnover: 1,10% 34,7 10,8% Estrutura Acionária Pós-Oferta 3,8 Principal 14,0% Acionistas Controladores 16,2 17,0 17,7 18,4 Novo Free Float 25,3% 4,2 Acionistas Controladores 50,5% Free Float 49,5% Free Float Anterior 24,2% ADTV Atual (90 Dias) 2 ADTV Pós-Oferta 1,15% 1,20% 1,25% 2,35% Média @ Turnover Fonte: CVM, Companhia e Thomson Reuters Notas: 1 Não considera 1.182.702 ações em tesouraria em 19 de de Novembro de 2018 2 Média do Average Daily Trading Volume (ADTV) de 3 meses encerrado em 27 de Novembro de 2018 3 Considera apenas oferta base 4 Considera 13.248.294 ações de free-float (excluindo participação combinada de DVG1, Pátria Investimentos, Bestinver e Fitpart de 28.315.025 ações) em 19 de de Novembro de 2018 5 Oferta primária e secundária são consideradas como free-float pós-oferta 6 Considera participação da RCC Participações Sociais Ltda. e Dirley Pignatti Ricci 7 Considera taxa de câmbio do fechamento do dia 27 de Novembro de 2018 de 3,88 8 Data de 19 de Novembro de 2018, conforme publicado no Memorando da Oferta ADTV / Free-Float (%) 5
Aluguel de Carros Terceirização de Frota Racional da Oferta e Uso dos Recursos Aproveitar as perspectivas positivas no segmento de terceirização de frota e aluguel de carros Receita Líquida (R$ mm) 1 Número de Diárias 1 666 14.871 1 Acelerar Plano de Crescimento 60% dos recursos da oferta 361 7.693 Crescimento orgânico e inorgânico dos negócios de terceirização 9M17 9M18 9M17 9M18 Crescimento orgânico de aluguel de carros Tarifa Média Diária (R$) 1 Número de Diárias 1 73,2 5.912 70,7 4.677 9M17 9M18 9M17 9M18 2 Adequar Estrutura de Capital 40% dos recursos da oferta Dívida Líquida / EBITDA: 2,64x 2 Captar novas dívidas a um menor custo de captação Notas: 1 Dados de 2018 incluem os resultados da Unidas S.A. a partir do 2T18. Dados de 2017 consideram apenas Locamerica S.A. 2 Conforme números disponibilizados no ítem 7.1 do Formulário de Referência, o cálculo considera para o EBITDA, o EBITDA recorrente reportado (9M18 LTM) de R$938 mm e, para a Dívida Líquida, a Dívida Líquida reportada em 3T18 de R$2,829 mm somada à R$357 mm, referente à 40% da oferta primária de R$893 mm (porcentagem dos recursos da oferta destinada à adequação de capital). 6
Visão Geral da Unidas 7
Seminovos Aluguel de Carros Terceirização de Frota Visão Geral da Unidas Empresa líder em terceirização de frota no Brasil com sólido histórico de crescimento acelerado e presença nacional Visão Geral Presença em Todo Território Nacional 1º Maior operadora de terceirização de frota do Brasil 1 e 2ª maior locadora de veículos (120k veículos) 2 Receita Líquida Pro-forma 2017 R$2,8 bn 3T18 LTM R$3,1 bn 9M18 R$2,4 bn Crescimento 9M18 vs. 9M17 14,5% Setembro, 2018 Acesso à expertise e know-how da, a maior empresa de aluguel de carros dos Estados Unidos da América EBITDA Ajustado Pro-forma 2017 R$816 mm 3T18 LTM R$937 mm 9M18 R$713 mm Crescimento 9M18 vs. 9M17 20,5% Frota Clientes Funcionários Presença no Brasil +72k veículos +2k de clientes em 20 segmentos diferentes Presença em 536 funcionários 3 todos os estados brasileiros +47k veículos incluindo +4k franquias +2,7 milhões de clientes +1k funcionários 3 Presença em 155 cidades em todos os estados brasileiros e Distrito Federal 219 lojas, incluindo 101 franquias Gestão de Frota / Aluguel de Carros 69% vendidos diretamente para os clientes 521 funcionários 3 Presença em 45 cidades em 11 estados 75 Lojas de seminovos (71 de varejo, 4 de atacado) Lojas de Seminovos 100% de cobertura nacional Fonte; Companhia, ABLA, Portal Autorental News Notas: 1 Em termos de Receita Bruta, considerando Unidas e Locamérica e conforme relatório divulgado pela ABLA em 2017 2 Em comparação com companhias abertas e/ou companhias que divulgam tais informações no mercado 3 Exclui back-office 8
Unidas: Crescimento e Empreendedorismo Sólido histórico de empreendedorismo com crescimento significativo apoiado por investimentos de Private Equity 1985 Fundação da Unidas através de 5 empresas e 2 investidores financeiros 1993 Fundação da Locamerica Ingresso em Belo Horizonte com 16 veículos Locamerica: Deal com Private Equities 2008 2011 Unidas: Deal com Private Equities Otimização da estrutura de capital para crescimento 2012 2016 Enterprise tornou-se sócia da Unidas 2017 Locamerica: Fusão com Ricci e aquisição da Panda Meridional Locamerica: IPO Busca de novos parceiros para a próxima fase de crescimento Unidas: Master Franqueada da Enterprise 2018 Fusão: + 9
Visão Geral do Mercado 10
Terceirização de Frotas: Sólidas Perspectivas Mercado fragmentado com baixa penetração de frotas e elevado potencial de crescimento Mercado de TF: Crescimento Mercado de TF 2017: Brasil x Mundo Mercado Fragmentado: Market Share Receita Bruta - 2017 vs. 2016 (%) Brasil Por Receita Bruta (2017 2 ) 1 st Crescimento superior ao mercado e maiores concorrentes +12,5% +12,6% 11,1% 8,4% 2,6% +11,8% Frota Corporativa³: 5.000.000 Outros 77,9% Frota Alugada: 411.239 Frota Total por Empresa - 2018 (veículos 000²) 1 st 72,7 51,2 24,7 22,0 21,0 20,0 Penetração de apenas 8,2% Mercado Top 3 Players Mercado com crescimento robusto de dois dígitos Baixa penetração da frota alugada no Brasil Os 3 maiores players detém somente 36,1% dos veículos de frota terceirizada do mercado brasileiro 1 Fonte: 2018 ABLA Relatório Anual, Frost&Sullivan research, Datamonitor, Global Feet Nota: 1 Baseado na frota total dos 3 maiores players dividido pelo tamanho de mercado de frota alugada 2 Considera informações públicas mais recentes disponíveis para cada companhia 3 De acordo com relatório da Global Fleet Brazil has sizable corporate fleet growth potential publicado em 15 de Fevereiro de 2018 11
Frota Própria x Frota Terceirizada: Custo Total da Posse Custo médio da frota própria: Brasil, Am. do Norte e UE Soluções para todo o ciclo do cliente: Unidas 360º Depreciação Combustível Manutenção, Pneus, Seguro etc Custos Administrativos 25% 9% 36% Unidas Livre seminovos Seminovos Aluguel de veículos leves trucks Aluguel de caminhões 6% 30% 12% TCO bestfleet Best Fleet 28% 44% 27% 41% Telemetria Car Sharing 22% 20% Economia de Custo com Terceirização no 1º ano 27% Enterprise Alamo National Aluguel Aplicativo aluguel de carros Replace ment Longo Prazo Curto Prazo 12
Aluguel de Carros: Mercado com Elevado Crescimento Combinação: resiliência a recessões econômicas, baixa penetração de Aluguel de Carros, aumento da acessibilidade e mercado fragmentado Mercado de Aluguel de Carros: Crescimento Mercado de Aluguel de Carros: Penetração e Tendências Mercado Fragmentado: Market Share Receita Bruta - 2017 vs. 2016 (%) Por Receita Bruta (2017) Crescimento de R$700 milhões - ~1,5x receita da no período +25,0% 209 mm População Brasileira 50 mm Com cartão de crédito Apenas 11 mm³ são usuários de locadoras Baixa penetração e aumento da acessibilidade no mercado de Aluguel de Carros Outros 46,0% 32,3% 13,9% 7,8% Top 3 Players 54% 2017 vs. 2016 +12,1% O Brasil é o segundo maior mercado da Uber do mundo e São Paulo é a cidade com maior número de viagens 2 5,1% +1,0% PIB Brasil Mercado Top 3 Players Turismo (2016): 3,01 viagens per capita 2,55 viagens per capita 0,54 viagens per capita Top 3 Players 95% Mesmo na pior recessão da história do Brasil (2014-2016), os 3 maiores players cresceram significativamente, demonstrando alta resiliência do setor Acessibilidade: 2008 2017 Salário Mínimo 415 937 Acessibilidade Carro 1 21% 8% 94,9% Fonte: Ministério de Turismo, IBGE, IPEADATA, BCB, ABLA, Ministério de Transportes, Portos e Aviação Nota: 1 Tarifa média mensal dividida pelo salário mínimo 2 Disponível em: https://www.reuters.com/article/us-uber-brazil/uber-opens-brazil-center-to-improve-driver-passenger-safety-iduskbn1l209a, consultado em 20 de novembro de 2018 3 Estimado considerando percentual de turismo de lazer (23%) e percentual de turismo de negócios (19%) do total de usuários (27,2 mm) no ano de 2017. Números divulgados pelo anuário 2018 da ABLA 13
Seminovos: Visão Geral de Mercado Mercado de vendas de veículos seminovos no Brasil é amplo e proporciona liquidez para locadoras Mercado de Seminovos: Vendas Brasil 9M18 Market Share 9M18 1 Mercado de 3 anos 2,0% 3 Mercado Total de Seminovos 8,0 milhões 1 Outros 92,4% 4,2% 1,4% Número de Veículos Vendidos e Market Share Unidas 1 Mercado de Até 3 anos 1,9 milhões 0,3% 0,3% 0,3% 0,9% 0,3% 2,0% 0,3% 2,6% 45.181 36.675 12.738 12.407 16.711 12.060 4.567 12.843 Mercado de atuação 2015 2016 2 2017 2017 2 9M17 3 9M18 2 3T17 3T18 3 Pro-forma Número de Veículos Market Share de Seminovos (%) Fonte: FENAUTO Nota: 1 Considera somente veículos comerciais e Leves 2 Não inclui resultado de Ricci de janeiro até maio, não inclui Unidas 3 Não inclui Unidas no 1T18 14
Unidas: Oportunidade para Criação de Valor 15
Retornos e Múltiplos Unidas tem entregue sólidos resultados, apoiado por sua forte capacidade de execução, entretanto as ações ainda negociam a um desconto relevante para Localiza P/E 2019E Gap de negociação relevante, indicando um grande upside a ser capturado pela ação 22,0x P Sólidos fundamentos permitem a Unidas reduzir o gap de valuation com a Localiza Track-record de M&A comprovado com excelente histórico de aquisições transformacionais 50% de desconto 11,1x P P Sinergias importantes a serem capturadas, que impulsionarão de forma relevante resultado e retornos da companhia Expertise operacional e financeira, com capacidade de execução, expansão do negócio e foco em rentabilidade P A oferta de follow-on permitirá que a Unidas se beneficie da volta do momento positivo no mercado de capitais brasileiro P Oportunidade de crescimento tangíveis e com forte upsides Pre-money 1 P Oportunidade de redução do gap para o múltiplo de Localiza Fonte: Companhias e Capital IQ, em 27 de Novembro de 2018 Nota: 1 Considera um Lucro Líquido pre-money 2019 de R$300 mm (mediana do Sindicato) e uma capitalização de mercado de R$3.332 mm (excluindo ações em tesouraria) 16
Fusão Locamerica Unidas: Próximos Passos Todo o Planejamento concluído com sucesso e no mesmo prazo da Auto Ricci Linha do tempo das aquisições recentes 64,8k 1 Operação ~3,5x maior 15,8k 2 Frota total na aquisição Dez. 2017 Assinatura AI Mar. 2017 Assinatura AI +26 dias Aprovação CADE +22 dias Aprovação CADE Execução em ~8 meses +229 dias Planejamento e Conclusão +257 dias Planejamento e Conclusão Execução bem sucedida do Planejamento da transação em prazos semelhantes Destaques da fusão Executivos chave continuam na companhia 100% de retenção de clientes Abertura de novas frentes de negócio Adoção da marca Unidas Potenciais fontes de sinergias na aquisição de Unidas Track record positivo com 100% das sinergias capturadas na aquisição e integração da Auto Ricci $ Refinanciamento da Dívida Compra de Veículos Otimização do SG&A Iniciativas em Procurement Venda de Veículos Fonte: Companhia Nota 1 Frota da Unidas em dezembro 2017, considerando franquias 2 Em março de 2017 17
Unidas: 4 Pilares Fundamentais do Negócio Criação de valor baseada em 4 pilares Comprar Bem 1 Concentração de compra no total de ~3% da produção nacional Potencial melhoria do rating de crédito Redução do custo da dívida Captar Bem 4 $ 2 Alugar Bem Eficiência operacional, o que contribui para melhoria de margem Focado na satisfação do cliente Lojas de veículos usados em todas as regiões do país com experiência em varejo e atacado Melhoria do estoque de veículos e produtividade da loja Flexibilidade para otimizar curva de retorno de veículo permitindo redução de custo nos fretes e tempo de preparação com abertura de novas lojas 3 Vender Bem +2k de clientes de Terceirização de Frota em 20 segmentos diferentes do mercado +2,7 milhões de clientes de Aluguel de Carros Fonte; Companhia e FENAUTO 18
1 Comprar Bem Relacionamento diferenciado com montadoras dado escala, levando a preços e condições de compra melhores Aquisição Significante de Veículos em 2018 Veículos Comprados (milhares) + 19,9 59,2 39,3 52,6 19,9 19,9 Compras 9M18: 89% das empresas combinadas em 2017 Relacionamento Diferenciado com Principais Produtores de Veículos 2017 2017 9M18 Unidas: Participação nas Vendas de Montadoras Brasileiras (%) 2,7% 3,0% 0,9% 1,8% 0,9% 2017 2017 9M18 Fonte: FENABRAVE Baseado nos emplacamentos conforme relatório da Fenabrave 19
2 Alugar Bem Foco na qualidade dos serviços reconhecidos pelo alto nível de satisfação do cliente e alta taxa de ocupação Terceirização de Frotas: Taxa de Ocupação (%) e Tarifa Média Mensal (R$) Aluguel de Carros: Taxa de Ocupação (%, sem Franquias) e Tarifa Média Diária (R$) 1.609 1.597 1.541 1.549 1.480 79,8 73,5 71,7 70,7 73,2 96,9% 97,2% 97,2% 96,9% 98,2% 74,8% 81,5% 83,2% 83,1% Aquisição relevante de veículos para crescimento acelerado nos próximos trimestres 79,8% 2015 2016 2017 9M17 9M18 2015 2016 2017 9M17 9M18 Taxa de Ocupação (%) Tarifa Média Mensal Taxa de Ocupação (%) Tarifa Média Diária Sólida Base de Clientes e Reconhecimento de Excelências e Qualidade Serviço (3T18) NPS: Terceirização de Frotas iseu: Aluguel de Carros 1 Ranking das Melhores Empresas para Trabalhar GPTW 2018 Excelência 59 75 62% 64% 79% 10 º 12 º 13 º 16 º 19 º jan/16 jan/17 2016 2017 9M18 Fonte: Companhia e GPTW Nota: 1 Metodologia: índice de satisfação dos clientes divulgado mensalmente. O índice é gerado a partir do número de pesquisas que retornaram o índice máximo de satisfação ( Completamente Satisfeito ) dividido pelo total de pesquisas realizadas 20
3 Vender Bem Margem de Seminovos expressiva e crescimento do número de lojas Margem Bruta de Seminovos (%) 1 Combinação das Melhores Práticas da Locamerica e Unidas Idade da Frota de Aluguel de Carros (meses) 12,2% Idade Média de Venda da Frota de Aluguel de Carros 22,4 19,0 19,4 17,5 16,8 14,3 14,4 14,5 11,2% 7,9 10,3 6,5 8,0 6,7 8,2 7,3 7,8 2016 2017 9M17 9M18 6,7% Evolução do Número de Lojas 76 75 54 61 49 41 47 13 14 27 2015 2016 2017 9M18 2016 2017 9M18 Fonte: Companhias e IBGE Nota: 1 Para fins de cálculo, considera: (Receita Bruta de Venda de Veículos Custo de Venda de Veículos) / Receita Bruta de Venda de Veículos 21
4 Captar Bem Melhoria contínua da confiança do mercado e, consequentemente, menor custo da dívida Melhoria do Rating de Crédito Perspectiva Estável Rating AAA logo após o fechamento do Pricing e do Bookbuilding da Oferta Perspectiva Estável Jun-12 Fev-13 Fev-17 Fev-18 Jul-18 Dez-18 Jun-10 Mai-12 Mai-13 Jun-17 Mar-18 braaa braa+ braa braabra+ bra bra- AAA(bra) AA+(bra) AA(bra) AA-(bra) A(bra) A-(bra) BBB+(bra) Custo da Dívida (Spread vs. CDI) 1,8% Redução de 1,0 p.p. 2,4% Redução de 1,7 p.p. 75% da dívida atual ainda deve se beneficiar de novas taxas de emissão R$1,000 mm 0,8% 1ª série: CDI + 0,7% 2ª série: IPCA + 7,3% Custo da Dívida 2017 Última Emissão 2018 Custo da Dívida 2017 Última Emissão 2018 113% do CDI 1ª série: 111% do CDI R$2,986 mm Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia 22
Dados Financeiros e Operacionais 23
Informações Operacionais Detalhamento da frota Frota Total e Por Segmento (# veículos) 119,941 10,166 9,457 3,3% + 36,2% 60,6% + 46,566 1,964 4,283 100,318 27,231 1,529 2,394 23,308 40,319 Terceirização de Frotas Aluguel de Carros Aluguel de Carros - Franquias 2016 2017 9M18 Operacional Implantação Desmobilização Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia 24
Informações Financeiras Visão geral do dívida da Unidas Visão Geral da Dívida (3T18) Cronograma de Amortização da Dívida (R$ mm) 3T18 3,0% 1,4%1,0% 0,4% Debêntures Notas Promissórias Leasing 1.156,8 Total a amortizar até 2021: R$1.697,4 mm (Caixa cobre 68%) 963,0 1.285,0 783,0 Finame Capital de Giro 206,3 187,7 340,5 220,4 94,2% Dívida Líquida/EBITDA Recorrente Atual Caixa 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Detalhamento da Dívida (3T18) Alavancagem atual resultante do pagamento em caixa para fundos no contexto da fusão com Unidas (R$398 mm) 3,02x Instrumento Custo Médio Principal (R$ mm) Vcto. 8ª Debêntures CDI + 1,75% 75,2 2020 12ª Debêntures CDI + 2,20% 150,0 2022 13ª Debêntures CDI + 1,40% 250,0 2022 14ª Debêntures CDI + 1,20% 100,0 2022 15ª Debêntures CDI + 1,40% / CDI + 1,15% 411,4 / 88,6 2023 / 2021 16ª Debêntures CDI + 1,2% 350,0 2024 17ª Debêntures CDI + 0,8% 400,0 2023 2ª Notas promissórias CDI + 1,4% 118,0 2021 3ª Debêntures Ricci CDI + 2,1% 304,1 2022 Finame 6,00% 39,5 2024 Leasing 13,79% 0,4 2020 Instrumento Custo Médio Principal (R$ mm) Vcto. 7ª Debêntures CDI + 2,94% 35,0 2019 9ª Debêntures CDI + 2,70% 300,0 2021 10ª Debêntures CDI + 1,20%/ CDI + 1,60% 80,0/ 420,0 2020/ 2022 11ª Debêntures CDI + 1,12% 500,0 2023 12ª Debêntures CDI + 0,70%/ IPCA + 7,3% 150,0/ 100,0 2023/ 2025 Leasing CDI + 4,33% 53,3 2019 Capital de Giro (CCB) CDI + 2,67% 16,7 2018 3T18 Emissões realizadas pela companhia combinada Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia 25
Informações Financeiras (Cont.) Visão geral do desempenho financeiro da Unidas Receita Líquida EBITDA Ajustado Lucro Líquido Contábil 3 R$ mm R$ mm R$ mm 2,821 2,072 2,372 816 713 124 591 85 1,095 361 61 755 249 29 35 2016 2017 2017 9M17 9M18 1 1 1,2 2016 2017 2017 9M17 9M18 2016 2017 2017 9M17 9M18 Consolidado pro forma Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia Notas 1 Exclui despesas com stock option no valor de R$6,9 mm, R$1,5 mm e R$2,7 mm para os períodos 9M18, 9M17 e 2017, respectivamente 2 Exclui despesas não recorrentes referente à aquisição de Unidas S.A. no valor de R$45,7 mm em 9M18 3 Lucro líquido contábil sem excluir os recorrentes 26
Plano de investimentos acelerado Investimento em frota Relevante track-record de investimentos garantem expansão do negócio e asseguram rentabilidade Compra de veículos (R$ mm) Compra de veículos (# de veículos) 1.991,7 48.325 329,0 859,4 595,8 9.122 19.747 12.557 2016 2017 9M17 9M18 2016 2017 9M17 9M18 Recursos da oferta 60% dos recursos da oferta destinados para aceleração do plano de crescimento + Aceleração dos investimentos suportada por... Crédito tributário de efeito caixa Crédito fiscal + Ágio gerado pelas fusões R$70 mm R$270 mm Sem oferta: 2018 Com oferta: Aproveitamento de R$70 milhões Aproveitamento de R$270 milhões 2 4 anos 5 anos 2022 2027 ~R$535 1 mm Total = R$340 mm Aproveitamento de R$70 milhões Aproveitamento de R$270 milhões 2 2 anos 5 anos 2018 2020 2025 Fonte: Companhia Nota: 1 Considera oferta primária de R$992 mm com 60% destinado a aceleração do plano de crescimento 2 Ágio gerado pelas fusões (Ricci e Unidas S.A.) deve ser aproveitado após incorporação da Unidas S.A. 27
Sessão de Q&A 28
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