Demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Paraná Equipamentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Paraná Equipamentos S.A. (a "Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Paraná Equipamentos S.A. e suas controladas ( Consolidado ) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2 PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho, 417 10º andar,curitiba, PR, Brasil 80410-180, Caixa Postal 699 T: (41) 3883-1600, F: (41) 3322-6514, www.pwc.com/br
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Paraná Equipamentos S.A. e da Paraná Equipamentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Curitiba, 30 de março de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" PR Carlos Alexandre Peres Contador CRC 1SP198156/O-7 "S" PR 3
Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo 2014 Controladora 2013 reapresentado (Nota 4) 2014 Consolidado 2013 reapresentado (Nota 4) Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 9) 120.267 69.279 120.337 69.279 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 8) 3.877 4.802 3.877 4.802 Contas a receber de clientes (Nota 10) 188.675 238.056 190.294 238.056 Estoques (Nota 11) 186.381 145.028 186.975 145.028 Bens em locação mantidos à venda (Nota 16d) 22.224 16.678 22.224 16.678 Tributos a recuperar (Nota 12) 19.277 22.884 19.850 22.884 Adiantamentos a fornecedores 2.295 3.212 4.315 3.212 Outros ativos 2.118 5.156 2.141 5.156 545.114 505.095 550.013 505.095 Não circulante Realizável a longo prazo Tributos a recuperar (Nota 12) 8.171-8.171 - Partes relacionadas (Nota 13) 13.322 5.893 9.115 5.893 Tributos diferidos (Nota 23) 2.668 2.896 2.668 2.896 Depósitos judiciais (Nota 21) 1.858 1.560 1.858 1.560 26.019 10.349 21.812 10.349 Investimento (Nota 14) 20.104 20.104 Investimento em controlada (Nota 15) 382 Imobilizado (Nota 16) 221.990 169.668 221.993 169.668 Intangível (Nota 16) 12.895 7.687 12.895 7.687 281.390 187.704 276.804 187.704 Total do ativo 826.504 692.799 826.817 692.799 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 37
Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Passivo e Patrimônio Líquido 2014 Controladora 2013 reapresentado (Nota 4) 2014 Consolidado 2013 reapresentado (Nota 4) Circulante Fornecedores (Nota 17) 225.304 254.809 225.339 254.809 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 8) 490 311 490 311 Adiantamentos de clientes 933 8.733 933 8.733 Empréstimos e financiamentos (Nota 18) 155.895 135.898 155.895 135.898 Debêntures (Nota 19) 34.042-34.042 - Salários e encargos sociais 9.665 15.658 9.693 15.658 Tributos a pagar (Nota 20) 2.131 5.242 2.136 5.242 Dividendos e juros sobre capital próprio (Nota 22) 5.922 8.565 5.922 8.565 Partes relacionadas (Nota 13) 3.125 496 3.125 496 Outros passivos 16.229 28.064 16.474 28.064 453.736 457.776 454.049 457.776 Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 18) 166.555 123.074 166.555 123.074 Debêntures (Nota 19) 85.106-85.106 - Provisões para contingências (Nota 21) 1.352 1.069 1.352 1.069 253.013 124.143 253.013 124.143 Patrimônio líquido (Nota 22) Capital social 64.803 64.803 64.803 64.803 Reservas de lucros 54.952 46.077 54.952 46.077 119.755 110.880 119.755 110.880 Total do passivo e do patrimônio líquido 826.504 692.799 826.817 692.799 2 de 37 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro 2014 Controladora 2013 reapresentado (Nota 4) 2014 Consolidado 2013 reapresentado (Nota 4) Operações continuadas Receita líquida das vendas e serviços (Nota 24) 1.172.963 1.023.515 1.173.358 1.023.515 Custo dos produtos vendidos, das locações e dos serviços prestados (Nota 25) (939.873) (883.094) (938.998) (883.094) Lucro bruto 233.090 140.421 234.360 140.421 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (Nota 25) (72.415) (48.941) (72.417) (48.941) Despesas gerais e administrativas (Nota 25) (96.714) (43.891) (97.605) (43.891) Resultado de equivalência patrimonial 277 Outras receitas operacionais, líquidas (Nota 25) 2.266 3.529 2.266 3.529 (166.586) (89.303) (167.756) (89.303) Lucro operacional antes do resultado financeiro 66.504 51.118 66.604 51.118 Resultado financeiro Despesas financeiras (Nota 26) (60.246) (27.185) (60.250) (27.185) Receitas financeiras (Nota 26) 15.601 8.822 15.609 8.822 (44.645) (18.363) (44.641) (18.363) Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e participações 21.859 32.755 21.963 32.755 Participações de empregados e administradores nos lucros - (5.592) - (5.592) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 21.859 27.163 21.963 27.163 Imposto de renda e contribuição social (Nota 23) Corrente (5.362) (10.086) (5.466) (10.086) Diferidos (228) (4.476) (228) (4.476) Lucro líquido do exercício 16.269 12.601 16.269 12.601 Lucro líquido por ação do capital social no fim do exercício - R$ (básico e diluído operações continuadas) 203,36 391,59 203,36 391,59 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 37
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Capital social Legal Reservas de lucros Retenção de lucros Lucros (prejuízos) acumulados Total Em 31 de dezembro de 2012 (Nota 22) 59.770 6.128 48.437 114.335 Aumento de capital (Nota 22) 5.033 (5.033) Lucro líquido do exercício 31.327 31.327 Ajustes de exercícios anteriores ao lucro do exercício (Nota 4) (18.726) (18.726) Destinação do lucro Juros sobre capital próprio (Nota 22) (16.056) (16.056) Reserva legal 1.556 (1.556) Em 31 de dezembro de 2013 reapresentado (Nota 4) 64.803 7.684 48.437 (10.044) 110.880 Lucro líquido do exercício 16.269 16.269 Destinação do lucro Juros sobre capital próprio (Nota 22) (7.394) (7.394) Reserva legal 813 (813) Absorção de prejuízos acumulados (1.982) 1.982 Em 31 de dezembro de 2014 (Nota 22) 64.803 8.497 46.455-119.755 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 37
Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais 2014 Controladora 2013 reapresentado (Nota 4) 2014 Consolidado 2013 reapresentado (Nota 4) Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 21.859 27.163 21.963 27.163 Ajustes Depreciação 70.558 52.374 70.558 52.374 Valor residual do ativo imobilizado baixado (30.557) (22.636) (30.661) (22.636) Reversão de provisão para outros passivos (11.492) (4.079) (11.492) (4.079) Resultado da equivalência patrimonial (277) Provisão para participação dos empregados e administradores no resultado - 5.592 5.592 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 432 1.021 432 1.021 Juros, variações monetárias e cambiais sobre empréstimos e financiamentos 43.241 25.933 43.241 25.933 93.764 85.368 94.041 85.368 Variações nos ativos e passivos Instrumentos financeiros derivativos (1.743) 5.130 (1.743) 5.130 Contas a receber 49.381 (44.494) 47.850 (44.494) Estoques (41.353) (45.085) (40.863) (45.085) Adiantamento a fornecedores 918 (230) (369) (230) Tributos a recuperar 3.607 (13.077) 3.511 (13.077) Outros ativos 3.037 (2.200) 3.038 (2.200) Fornecedores (29.505) 42.188 (30.508) 42.188 Adiantamento de clientes (7.800) 3.611 (7.800) 3.611 Salários, encargos sociais e participações nos lucros (5.993) 2.585 (5.977) 2.585 Tributos a pagar (3.477) 1.355 (3.473) 1.355 Outros passivos (9.642) 18.390 (9.856) 18.390 Caixa proveniente das operações 51.194 53.541 47.851 53.541 Juros pagos (45.515) (25.794) (45.517) (25.794) Imposto de renda e contribuição social pagos (12.971) (13.075) (12.971) (13.075) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (7.292) 14.672 (10.637) 14.672 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de bens do ativo imobilizado (165.701) (115.282) (165.703) (115.282) Partes relacionadas (4.800) (4.832) (1.383) (4.832) Recebimento pela venda de imobilizado 35.176 27.506) 35.176 27.506) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (135.325) (92.608) (131.946) (92.608) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Amortização de empréstimos e financiamentos (339.060) (85.747) (339.060) (85.747) Ingresso de empréstimos e financiamentos 535.308 187.733) 535.308 187.733) Juros sobre o capital próprio pagos (2.643) (7.102) (2.643) (7.102) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 193.605 94.884 193.605 94.884 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 50.988 16.948 51.058 16.948 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 69.279 52.331 69.279 52.331 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 120.267 69.279 120.337 69.279 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 de 37
1 Contexto operacional A Paraná Equipamentos S.A. (Companhia), com sede na cidade de Curitiba - Paraná e atuação na região sul do país, possui como atividades preponderantes o comércio, a locação e a prestação de serviços de manutenção preventiva, consertos e reparos dos produtos Caterpillar, Mitsubishi, Genie e AGCO (Challenger). As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria em 27 de março de 2015. 2 Resumo das principais práticas contábeis 2.1 Apresentação das demonstrações financeiras As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. A Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente, considerando que não ocorreram transações que gerassem resultados abrangentes nos exercícios apresentados. 2.2 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis somente a companhias abertas. (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. 6 de 37
(c) Consolidação Demonstrações financeiras consolidadas As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Controladas Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto. A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. A consolidação inclui apenas a companhias Sitech S.A. Comércio e Serviço de Sistemas de Monitoramento, que tem como objeto principal é a comercialização de equipamentos de controle de máquinas e posicionamento para aumento de produtividade em terraplanagem e pavimentação, com o objetivo exclusivo de apresentar a totalidade das operações complementares conduzidas integradamente pela Companhia e suas subsidiárias integrais, a administração prepara demonstrações financeiras consolidadas destas companhias. Na consolidação foram eliminados os investimentos na controladora e a parcela correspondente do seu patrimônio líquido de R$ 382 assim como os saldos ativos, passivos e as receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre as companhias consolidadas. (ii) Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. (d) (i) Conversão de moeda estrangeira Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. 7 de 37
(ii) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Outros ganhos (perdas), líquidos". 2.3 Descrição das principais práticas contábeis (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados em contas garantidas. Essas contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como "empréstimos", no passivo circulante. (b) Instrumentos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis ao valor justo por meio do resultado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (i) Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. (ii) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido 8 de 37
designados como instrumentos de hedge. Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. As variações no valor justo de títulos monetários, denominados em moeda estrangeira e classificados como disponíveis para venda, são divididas entre as diferenças de conversão resultantes das variações no custo amortizado do título e outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no patrimônio. (iii) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo com as variações do valor justo lançadas contra resultado. Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting). (c) Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado consolidado. 9 de 37
(d) Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e deduzida a provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. (e) Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método do custo médio ponderado. O custo dos produtos compreende substancialmente os custos de compra das máquinas e equipamentos para revenda. (f) Bens em locação destinados à venda Os ativos circulantes são classificados como Bens em locação destinados à venda quando seu valor contábil for recuperável, principalmente, por meio de uma venda e quando essa venda for praticamente certa. Estes ativos são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo menos os custos de venda. (g) Imobilizado e intangível Terrenos, edifícios, móveis e utensílios, máquinas, equipamentos e veículos, são demonstrados pelo custo histórico de aquisição. Bens destinados para locação adquiridos na modalidade de arrendamento financeiro, são registrados também ao custo, deduzido da depreciação e o encargo financeiro do arrendamento é registrado como custo dos serviços de locação, sendo a dívida integralmente registrada no passivo (Nota 15). A parcela destes bens que será disponibilizada à venda no próximo exercício é transferida para o ativo circulante - "Bens em locação destinados à venda". A depreciação é calculada pelo método linear para baixar o custo de cada ativo de acordo com as taxas divulgadas na Nota 16. Terrenos não são depreciados. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos no resultado. Os custos dos juros sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Abaixo, a vida útil por grupo do ativo imobilizado: 10 de 37
Rubricas Anos Bens para locação 4 Edificações 25 Equipamentos e instalações 10 Veículos 5 Móveis, utensílios e outros 10 O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Ganhos e perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. A Companhia não efetuou ajuste de custo atribuído, conforme indicado na Interpretação ICPC 10, considerando a revisão dos critérios utilizados para determinação da vida útil estimada dos bens, onde não se identificou necessidade de ajustes, bem como por conta da dinâmica do negócio que demanda investimentos constantes de atualização dos equipamentos e instalações de forma a manter os valores atualizados. Em 2014, a Companhia efetuou a revisão da vida útil remanescente dos itens do ativo imobilizado e não houve a necessidade de alteração em relação as taxas de depreciação utilizadas no exercício de 2013. As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam aos critérios de capitalização são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil estimada. (h) Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são 11 de 37
agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. (i) Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. (j) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os financiamentos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (pro rata temporis). Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. (k) Arrendamento mercantil Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador, são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. A Companhia arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos a longo prazo. Os juros das despesas financeiras são reconhecidos na demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado 12 de 37
durante a vida útil do ativo. (l) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente legal ou implícita como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando a Companhia espera que uma provisão seja reembolsada, por exemplo, por um contrato de seguros, o reembolso é reconhecido como ativo separado, mas somente quando esse reembolso é virtualmente certo, ou seja, é mais que provável que ocorra. A Companhia reconhece provisão para contratos onerosos quando os benefícios que se espera auferir de um contrato sejam menores do que os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações assumidas por meio do contrato. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. (m) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço em que as controladas Companhia atuam e geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (Nota 23). Impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes dos investimentos em controladas e coligadas, exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja controlado pela Companhia, e desde que seja provável que a diferença temporária não será revertida em um futuro previsível. 13 de 37
(n) Benefícios a funcionários Participação nos lucros O reconhecimento dessa participação como passivo e despesa é usualmente efetuado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia. (o) Capital social As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. (p) Reconhecimento da receita A receita compreende o valor faturado pela venda de máquinas, peças e serviços. A receita pela venda de mercadorias é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade das mercadorias são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. A receita e os custos pela prestação de serviços são reconhecidos quando da conclusão dos serviços realizados. A receita de locação é reconhecida proporcionalmente a medida que decorre o prazo do contrato e seu valor pode ser mensurado de forma confiável. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. A receita de locação da Companhia e suas controladas é composta basicamente por locação de máquinas e equipamentos. A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento. (q) Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as 14 de 37
circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros é avaliado por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela Administração. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado, bem como a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para produzir o valor de realização mais adequado. Consequentemente, as estimativas apresentadas na Nota 7 não indicam necessariamente os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. (b) Benefícios fiscais de ICMS A Companhia vem se beneficiando de incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo Governo Estadual do Paraná a empresas de Trading para importações pelo Porto de Paranaguá. O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados. Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF a Companhia consultou seus assessores jurídicos, os quais emitiram parecer sobre o tema, a partir do qual a Companhia entende não haver passivo a ser registrado. 3.2 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1o de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. 15 de 37
Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 4 Reapresentação das cifras comparativas Em 2014, foram identificados ajustes de exercícios anteriores, relacionados aos temas detalhados abaixo, de forma que as demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. (i) (ii) (iii) Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 a Companhia revisitou os saldos contabilizados em seus estoques, e identificou a necessidade de constituir provisão para desvalorização dos mesmos, no valor de R$ 15.886. Este registro se faz necessário uma vez que a Companhia entende que não irá realizar tais saldos nos próximos exercícios. A Companhia revisou os saldos de ICMS a recuperar contabilizados em 31 de dezembro de 2013, e entende que tais saldos necessitam de provisão para perda, no valor de R$ 1.804, uma vez que não são passíveis de realização. Ainda, a administração entende que o saldo contabilizado no realizável a longo prazo, na rubrica de precatórios a receber não era realizável no exercício de 2013, e portanto reapresenta os saldos de tal ano com provisão para perda, no valor de R$ 1.036. Após reconsiderações sobre as práticas contábeis relacionadas a estes temas a Companhia optou por reapresentar os saldos e os efeitos destes ajustes são demonstrados a seguir: 31 de dezembro de 2013 Ativo Original Ajustes Reapresentado Circulante 522.785 (17.690) 505.095 Realizável a longo prazo 11.385 (1.036) 10.349 Permanente 177.355 177.355 Total do Ativo 711.525 (18.726) 692.799 Passivo Original Ajustes Reapresentado Circulante 457.776 457.776 Exígivel a Longo Prazo 124.143 124.143 Patrimônio Líquido 129.606 (18.726) 110.880 Total do Passivo 711.525 (18.726) 692.799 16 de 37
Resultado Original Ajustes Reapresentado Lucro Bruto 156.307 (15.886) 140.421 Receitas (despesas) operacionais (86.463) ( 2.840) (89.303) Resultado financeiro (18.363) (18.363) Participações de empregados e administradores nos lucros (5.592) (5.592) LAIR 45.889 18.726 27.163 Imposto de renda e contribuição social (14.562) (14.562) Lucro líquido do exercício 31.327 18.726 12.601 Lucro por ação - Básico e diluído 31 de dezembro de 2013 Original Ajustes Reapresentado Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 31.327 (18.726) 12.601 Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação 40.000 40.000 Demonstração dos fluxos de caixa 783,18 (18.726) 315,03 31 de dezembro de 2013 Original Ajustes Reapresentado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 45.889 (18.726) 27.163 Ajustes 58.205 58.205 Variações nos ativos e passivos (50.553) 18.726 (31.827) Caixa proveniente das operações 53.541 53.541 Juros pagos (25.794) (25.794) Imposto de renda e contribuição social pagos (13.075) (13.075) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 14.672 14.672 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (92.608) (92.608) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos 94.884 94.884 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 16.948 16.948 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 52.331 52.331 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 69.279 69.279 17 de 37
5 Gestão de risco financeiro 5.1 Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central, segundo as políticas aprovadas pela administração. A tesouraria identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Administração da Companhia estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. (a) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Considerando que a Companhia não tem ativos significativos em que incidam juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A política é a de manter aproximadamente 80% de seus empréstimos com pagamento em taxa de juros fixa. Durante 2014 e 2013, os empréstimos às taxas variáveis eram mantidos à CDI e em TJLP. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e hedge alternativos. Com base nesses cenários, define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Para cada simulação, é usada a mesma mudança na taxa de juros para todas as moedas. Os cenários são elaborados somente para os passivos que representam as principais posições com juros. (b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes do atacado e do varejo, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas. A área de análise de crédito avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores. Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pela Administração da Companhia. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado. A administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência com as contas de clientes, que não tenham sido provisionadas. 18 de 37
(c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Também mantém espaço livre suficiente em suas linhas de crédito compromissadas disponíveis a qualquer momento, a fim de que a Companhia não ultrapasse os limites ou cláusulas do empréstimo (quando aplicável) em qualquer uma de suas linhas de crédito. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. (d) Risco cambial A Companhia tem parte de suas compras de máquinas para revenda e aluguel feitas no mercado externo e está exposta ao risco cambial decorrente de exposição com relação ao dólar dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2014, havia aproximadamente US$ 21 milhões em pedidos firmados. Para cobrir o risco com esta exposição, são contratadas operações denominadas "NDF Forward" que garantem que o montante exposto não seja realizado em taxa cambial superior às precificadas a um valor futuro que considera a média dos juros locais e internacionais, mas que mantém um valor mínimo até onde não há obrigação de liquidação por parte da companhia contratante. Os empréstimos e financiamentos contratados em linhas externas já foram firmados com derivativos embutidos, trocando a exposição cambial por taxas atreladas ao CDI. Em 31 de dezembro de 2014 os ativos mantidos em contas a receber de clientes e os passivos a pagar com fornecedores não estão vinculadas à moeda estrangeira, com isto a Companhia não está sujeita a variações cambiais para recebíveis e obrigações financeiras, exceto aqueles acima já comentados. 5.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 podem ser assim sumariados: 19 de 37