ANEXO COFINA, S.G.P.S., S.A. RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 30 de Junho de 2014
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 06 ÍNDICE INTRODUÇÃO... 2 EVOLUÇÃO BOLSISTA... 3 ACTIVIDADE DO GRUPO... 5 ANÁLISE FINANCEIRA... 6 PERSPECTIVAS PARA O SEGUNDO SEMESTRE DE 2014... 9 GOVERNO DA SOCIEDADE... 10 DISPOSIÇÕES LEGAIS... 11 DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ART.º 246, 1, AL. C) DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS... 13 DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE... 13 CONSIDERAÇÕES FINAIS... 14 30 Junho 2014 1
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Senhores accionistas O Conselho de Administração da Cofina, SGPS, S.A. no cumprimento dos preceitos legais e estatutários instituídos, apresenta o Relatório de Gestão relativo ao primeiro semestre de 2014. INTRODUÇÃO O segmento dos media em Portugal começou a demonstrar, no início de 2014, alguns sinais de recuperação embora ainda um pouco ténues. Durante este período, as receitas de publicidade aumentaram pela primeira vez após mais de 24 meses sucessivos de quedas. As receitas do Grupo cresceram face ao período homólogo de 2013 tendo mantido a liderança de mercado nos seus principais meios de comunicação social. 30 Junho 2014 2
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EVOLUÇÃO BOLSISTA Evolução Bolsista Cofina vs PSI-20 1,6 1,4 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0,2 0 jan-14 fev-14 mar-14 abr-14 mai-14 jun-14 Cofina PSI-20 No final do primeiro semestre de 2014 a cotação da Cofina subiu cerca de 11% face ao preço de fecho do final do ano anterior. A capitalização bolsista naquela data era de 57 milhões de Euros. No primeiro semestre de 2014, as acções da Cofina foram transaccionadas a uma cotação máxima de 0,75 Euros e a uma cotação mínima de 0,51 Euros. No total, foram transaccionadas 74.358.923 acções, o que equivale a 73% do capital emitido. Os principais eventos que marcaram a evolução da cotação das acções da Cofina durante a primeira metade de 2014 podem ser descritos como segue: 1,60 Evolução da cotação COFINA 1,40 1,20 1,00 0,80 6-Mar: Divulgação resultados 2013 24-Abr: Divulgação deliberações AGA 7-Mai: Anúncio pagamento dividendos e resultados 1T14 0,60 0,40 0,20 0,00 jan-14 fev-14 mar-14 abr-14 mai-14 jun-14 No comunicado relativo ao anúncio da performance do Grupo no exercício de 2013, divulgado em 6 de Março, a Cofina apresentou um resultado líquido consolidado de 4,7 milhões de Euros. As receitas operacionais decresceram cerca de 5% cifrando-se nos 107,7 milhões de Euros e o EBITDA (resultados antes de impostos, resultados financeiros, amortizações e depreciações) fixou-se nos 16,2 milhões de Euros, tendo diminuído 1,9% comparativamente com 2012. No comunicado efectuado a 24 de Abril a Cofina informou o mercado acerca das deliberações da Assembleia Geral, em que foi aprovada, entre outras, a proposta de distribuição de dividendos 30 Junho 2014 3
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO correspondentes a 0,01 Euros por acção. Em 7 de Maio de 2014, a Sociedade informou o mercado que os dividendos relativos ao exercício de 2013 seriam pagos a partir de 22 de Maio. Na mesma data, no comunicado relativo à apresentação das demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2014, a Cofina SGPS, S.A. evidenciou receitas operacionais de 24,1 milhões de Euros, tendo o EBITDA aumentado 9,8% face ao período homólogo, ao passo que o resultado líquido se fixou nos 0,9 milhões de Euros. 30 Junho 2014 4
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ACTIVIDADE DO GRUPO O Grupo Cofina desenvolve a sua actividade essencialmente na área dos media e conteúdos. A subsidiária chave nesta área de negócio é a Cofina Media, S.G.P.S., S.A., detentora de títulos líderes dos respectivos segmentos. No portfólio de publicações do Grupo destacam-se o jornal diário Correio da Manhã, o diário desportivo Record, o jornal de informação económica Jornal de Negócios, os jornais gratuitos Destak e Metro, a revista de informação Sábado bem como outros títulos, entre os quais Máxima, TV Guia, Flash!, Vogue e GQ. Em 30 de Junho de 2014 o organigrama das participações do Grupo Cofina era como segue: De acordo com os dados disponibilizados pela APCT para o primeiro quadrimestre de 2014, o Correio da Manhã é o jornal mais vendido em Portugal, com vendas médias diárias superiores a 114 mil exemplares. De acordo com os dados disponibilizados por esta entidade certificadora, o Correio da Manhã tem uma quota de mercado de 45,3% (segmento dos jornais diários generalistas pagos). No mês de Junho, o Correio da Manhã passou a ser o quarto site mais visto em Portugal. O Jornal de Negócios continua a liderar na informação económica. De acordo com os dados da Netscope relativos a Junho o Correio da Manhã teve 12,9 milhões de visitas. O Negócios mantém a liderança no segmento da informação económica, com 4,5 milhões de visitas face às 2,7 milhões registadas pelo seu mais directo concorrente. O grupo Cofina ocupa a segunda posição no tráfego online. 30 Junho 2014 5
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ANÁLISE FINANCEIRA A informação financeira consolidada da Cofina relativa ao primeiro semestre de 2013, preparada de acordo com os princípios de reconhecimento e mensuração das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela União Europeia, pode ser sintetizada como segue: (milhares de euros) 1S 2014 1S 2013 Var (%) 1S14/1S13 Receitas Operacionais 51.407 51.032 0,7% Circulação 26.232 27.702-5,3% Publicidade 18.195 16.654 9,3% Produtos de marketing alternativo e outros 6.980 6.676 4,6% Receitas por segmentos 51.407 51.032 0,7% Jornais 41.710 40.608 2,7% Revistas 9.697 10.424-7,0% Custos operacionais (a) 44.258 45.285-2,3% EBITDA Consolidado (b) 7.149 5.747 24,4% Margem EBITDA 13,9% 11,3% +2,6 p.p. Jornais 7.409 6.695 10,7% Margem EBITDA Jornais 17,8% 16,5% +1,3 p.p. Revistas -260-948 - Margem EBITDA Revistas -2,7% -9,1% - Amortizações Correntes (-) 1.480 1.800-17,8% EBIT 5.669 3.947 43,6% Margem EBIT 11,0% 7,7% +3,3 pp Resultados Financeiros (2.328) (1.629) - Res. Antes Imp. e Minoritários 3.341 2.318 44,1% Imposto IRC 153 1.857-91,8% Interesses Minoritários 21 (39) -153,8% Resultado Líquido Consolidado (c) 3.167 500 533,4% (a) Custos operacionais excluindo amortizações (b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizações e depreciações (c) Resultado líquido atribuível aos accionistas da Empresa mãe Em termos acumulados, nos primeiros seis meses de 2014 as receitas cresceram cerca de 0,7%, o que se traduziu num crescimento do EBITDA de cerca de 24%. Refira-se que, para além do crescimento verificado nas receitas, os resultados do semestre são o resultado de uma estratégia do Grupo centrada na optimização e controlo de custos. O primeiro semestre de 2014 foi caracterizado por um crescimento da publicidade de cerca de 9% face ao semestre homólogo de 2013, atingindo cerca de 18,2 milhões de Euros. Na génese deste crescimento esteve um crescimento orgânico do mercado e o desenvolvimento de acções inovadoras de activação, transversais às publicações do universo Cofina. O crescimento da publicidade associado a uma efectiva e contínua estratégia de controlo de custos levou a que o EBIT do semestre registasse um crescimento de 44%, atingindo os 5,7 milhões de Euros. 30 Junho 2014 6
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O imposto do 1º semestre foi positivamente influenciado pela restituição de impostos pagos em exercícios anteriores. Em 30 de Junho de 2014, a dívida líquida nominal da Cofina era de 70,6 milhões de Euros, o que corresponde a uma redução de 2,7 milhões de Euros face aos 73,3 milhões de Euros registados no final de 2013. De seguida, são apresentados alguns indicadores dos principais segmentos de negócio. Jornais: 1S 2014 1S 2013 Var (%) (milhares de euros) 1S14/1S13 Receitas Operacionais 41.710 40.608 2,7% Circulação 20.500 21.416-4,3% Publicidade 15.071 13.531 11,4% Produtos de marketing alternativo e outros 6.139 5.661 8,4% Custos operacionais (a) 34.301 33.913 1,1% EBITDA (b) 7.409 6.695 10,7% Margem EBIT DA 17,8% 16,5% +1,3 p.p. (a) Custos operacionais ex cluindo amortizações (b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizações e depreciações O segmento de jornais da Cofina registou, no primeiro semestre de 2014, receitas totais de cerca de 41,7 milhões de Euros, um crescimento de 2,7% face ao mesmo período do ano anterior. As receitas provenientes de publicidade registaram uma subida de cerca de 11%, para 15,1 milhões de Euros; enquanto as receitas de circulação caíram cerca de 4%, tendo atingido cerca de 20,5 milhões de Euros. As receitas associadas ao marketing alternativo registaram um aumento de 8,4%, atingindo cerca de 6,1 milhões de Euros. Assim, o EBITDA do segmento de jornais alcançado no semestre em causa ascendeu a 7,4 milhões de Euros, um crescimento de 11% face ao período homólogo do ano anterior. A margem EBITDA atingiu os 18%. 30 Junho 2014 7
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Revistas: 1S 2014 1S 2013 Var (%) (milhares de euros) 1S14/1S13 Receitas Operacionais 9.697 10.424-7,0% Circulação 5.732 6.286-8,8% Publicidade 3.124 3.123 0,0% Produtos de marketing alternativo e outros 841 1.015-17,1% Custos operacionais (a) 9.957 11.372-12,4% EBITDA (b) -260-948 - Margem EBITDA -2,7% -9,1% - (a) Custos operacionais ex cluindo amortizações (b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizações e depreciações As receitas totais deste segmento atingiram cerca de 9,7 milhões de Euros, reflectindo um decréscimo de cerca de 7% face ao período homólogo de 2013. As receitas de circulação registaram uma queda de 9%, atingindo cerca de 5,7 milhões de Euros, enquanto a publicidade manteve os níveis de 2013. As receitas associadas a produtos de marketing alternativo caíram cerca de 17%. Os custos operacionais caíram cerca de 12%. Assim, o EBITDA do segmento de revistas registado no primeiro semestre de 2014 foi de 260 mil Euros negativos, o que compara com um EBITDA de 948 mil Euros negativos no período homólogo de 2013. 30 Junho 2014 8
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PERSPECTIVAS PARA O SEGUNDO SEMESTRE DE 2014 O segundo semestre do ano deverá caracterizar-se por uma gradual melhoria de alguns indicadores económicos, nomeadamente, em termos de confiança o que poderá ter um impacto positivo no mercado publicitário. No entanto, importa referir que o primeiro semestre ficou marcado por um efeito não recorrente o mundial de futebol. A Cofina, independentemente das condições de mercado, irá prosseguir a sua política estratégica de optimização e controlo de custos, visando o reforço da eficiência operacional com um enfoque claro na rentabilidade. 30 Junho 2014 9
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO GOVERNO DA SOCIEDADE Conforme disposições legais em vigor, a Empresa está dispensada de apresentar informação referente ao Governo da Sociedade, uma vez que esta apenas é obrigatória conjuntamente com o relatório anual de gestão. O relatório anual detalhado sobre o Governo das Sociedade constitui parte integrante do Relatório e Contas de 2013 da Cofina e está disponível no site (www.cofina.pt). Neste ponto, é no entanto de referir que a Assembleia Geral de Accionistas realizada em 24 de Abril de 2014 elegeu os órgãos sociais para o triénio 2014/2016. Assim, foram eleitos para o Conselho de Administração para o mandato 2014/2016: - Paulo Jorge dos Santos Fernandes - Presidente - João Manuel Matos Borges de Oliveira Vogal - Pedro Macedo Pinto de Mendonça Vogal - Domingos José Vieira de Matos Vogal - Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Vogal - Ana Rebelo Carvalho Menéres de Mendonça Vogal Para o Conselho Fiscal foram eleitos os seguintes elementos: - Pedro Nuno Fernandes de Sá Pessanha da Costa Presidente - André Seabra Ferreira Pinto Vogal - José Guilherme Barros Silva Vogal - Luis Filipe Alves Baldaque de Marinho Fernandes Suplente A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas eleita para o triénio 2014/2016 foi a Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por António Manuel Martins Amaral ou Miguel Nuno Machado Canavarro Fontes. 30 Junho 2014 10
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DISPOSIÇÕES LEGAIS Acções próprias Nos termos e para os efeitos do disposto no art.º 66 do Código das Sociedades Comerciais, informa-se que em 30 de Junho de 2014 a Cofina não detinha acções próprias, não tendo adquirido ou alienado acções próprias durante o semestre. Acções detidas pelos órgãos sociais da Cofina Nos termos e para os efeitos do disposto no art.º 447º do Código das Sociedades Comerciais informa-se que em 30 de Junho de 2014, os administradores da Sociedade detinham as seguintes acções: Paulo Jorge dos Santos Fernandes (a) 12.886.332 João Manuel Matos Borges de Oliveira (b) 14.784.857 Domingos José Vieira de Matos (c) 12.292.927 Pedro Macedo Pinto de Mendonça 854.500 Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira 7.100.000 Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça (d) 20.488.760 (a) As 12.886.332 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade ACTIUM CAPITAL SGPS, S.A., da qual o administrador Paulo Jorge dos Santos Fernandes é também administrador e accionista dominante (b) As 14.784.857 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade INDAZ S.A., da qual o administrador João Manuel Matos Borges de Oliveira é também administrador. (c) As 12.292.927 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade LIVREFLUXO SGPS, S.A., da qual o administrador Domingos José Vieira de Matos é administrador e accionista dominante. (d) As 20.488.760 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade PROMENDO SGPS, S.A., da qual a administradora Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça é administradora e accionista dominante. Em 30 de Junho de 2014, o Revisor Oficial de Contas, os membros do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral não possuíam acções representativas do capital social da Cofina. Participação no Capital da Sociedade Nos termos e para os efeitos do disposto nos Artigos 16º e 20º do Código de Valores Mobiliários e no Artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais, informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que têm uma participação social qualificada que ultrapasse os 2%, 5%, 10%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, e de acordo com as notificações recebidas na sede da sociedade até à data, são como segue: Superior a 2% dos direitos de voto Acções detidas % directa de direitos de voto Credit Suisse Group AG 5.039.060 4,91% Santander Asset Management (a) 2.177.423 2,12% (a) As 2.177.423 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pelos fundos de investimento mobiliário geridos pela Santander Asset Management (107.964 acções detidas pelo Fundo Santander PPA e 2.069.459 acções detidas pelo Fundo Santander Acções Portugal). % directa de Superior a 5% dos direitos de voto Acções detidas direitos de voto Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira 7.100.000 6,92% 30 Junho 2014 11
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Superior a 10% dos direitos de voto Acções detidas % directa de direitos de voto Indaz, S.A. (a) 14.784.857 14,41% Actium Capital, SGPS, S.A. (b) 12.886.332 12,56% Newshold, SGPS, S.A. 12.519.683 12,21% LIVREFLUXO SGPS, S.A. (c) 12.292.927 11,99% (a) As 14.784.857 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade INDAZ S.A., da qual o administrador João Manuel Matos Borges de Oliveira é também administrador (b) As 12.886.332 acções correspondem ao total das acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade ACTIUM CAPITAL SGPS, S.A., da qual o administrador Paulo Jorge dos Santos Fernandes é também administrador e accionista dominante (c) As 12.292.927 acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade LIVREFLUXO SGPS, S.A., consideram-se imputáveis a Domingos José Vieira de Matos, seu administrador e accionista dominante % directa de direitos Superior a 15% dos direitos de voto Acções detidas de voto Promendo, SGPS, S.A. (a) 20.488.760 19,98% (a) As 20.488.760 acções da COFINA SGPS, S.A. detidas pela sociedade PROMENDO SGPS, S.A., consideram-se imputáveis a Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça, sua administradora e accionista dominante. A Cofina não foi notificada de quaisquer participações acima de 20% dos direitos de voto. 30 Junho 2014 12
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ART.º 246, 1, AL. C) DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS Os signatários individualmente declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, as Demonstrações Financeiras condensadas foram elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ) tal como adoptadas pela União Europeia, para efeitos de relato intercalar, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados consolidados da Cofina, S.G.P.S., S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e que o Relatório de Gestão intercalar expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da Cofina, S.G.P.S., S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE Os membros do Conselho de Administração da Cofina, S.G.P.S., S.A. declaram assumir a responsabilidade pelo presente documento e asseguram que os elementos nela inscritos são verídicos e que não existem omissões que sejam do seu conhecimento. Em cumprimento do n.º 3 do art.º 8º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Cofina, SGPS, S.A. declaram que as contas que integram este relatório intercalar não foram objecto de Exame Simplificado. Nos termos do art. 21º do Decreto-Lei 411/91, de 17 de Outubro informamos que não existem dívidas em mora perante o Estado, nomeadamente perante a Segurança Social. 30 Junho 2014 13
RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSIDERAÇÕES FINAIS Não queremos concluir sem agradecer aos nossos fornecedores, instituições financeiras e outros parceiros do grupo, pela confiança demonstrada na nossa organização. Gostaríamos ainda de agradecer ao Auditor Externo pela colaboração prestada no período e ao Conselho Fiscal pelo acompanhamento continuado das nossas operações. Porto, 31 de Julho de 2014 O Conselho de Administração Paulo Jorge dos Santos Fernandes Presidente João Manuel Matos Borges de Oliveira Pedro Macedo Pinto de Mendonça Domingos José Vieira de Matos Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça 30 Junho 2014 14
ANEXO Artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e Artigo 14.º n.º 7 do Regulamento da CMVM n.º 05/2008 Divulgação de acções e outros título detidos por membros do Conselho de Administração e por Dirigentes, bem como por pessoas com estes estreitamente relacionadas, nos termos do Artigo 248.º B do Código dos Valores Mobiliários, e de transacções sobre os mesmos efectuados no decurso do semestre Membro do Conselho de Administração Nº acções detidas em 31-Dez-2013 Aquisições Alienações Nº acções detidas em 30-Jun-2014 Paulo Jorge dos Santos Fernandes 3.345.746 - - 3.345.746 - Paulo Jorge dos Santos Fernandes(imputação via ACTIUM CAPITAL - SGPS, S.A.) 9.540.586 3.345.746-12.886.332 João Manuel Matos Borges de Oliveira (imputação via INDAZ, S.A.) 14.784.857 - - 14.784.857 Domingos José Vieira de Matos (imputação via LIVREFLUXO - SGPS, S.A.) 12.292.927 - - 12.292.927 Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira 5.628.291 1.471.709-7.100.000 Ana Rebelo Mendonça (imputação via PROMENDO - SGPS, S.A.) 20.488.760 - - 20.488.760 Pedro Macedo Pinto de Mendonça 854.500 - - 854.500 Paulo Jorge dos Santos Fernandes Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 3.345.746 12-mar-2014 Venda (3.345.746) 0,634900 NYSE Euronext Lisbon - 30-jun-2014 - - - - - Paulo Jorge dos Santos Fernandes (imputação via ACTIUM CAPITAL - SGPS, S.A.) Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 9.540.586 12-mar-2014 Compra 3.345.746 0,634900 NYSE Euronext Lisbon 12.886.332 30-jun-2014 - - - - 12.886.332 Pedro Macedo Pinto de Mendonça Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 854.500 30-jun-2014 - - - - 854.500 João Manuel Matos Borges de Oliveira (imputação via INDAZ, S.A.) Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 14.784.857 30-jun-2014 - - - - 14.784.857 Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 5.628.291 11-fev-2014 Compra 400.000 0,649000 NYSE Euronext Lisbon 6.028.291 12-fev-2014 Compra 600.000 0,647000 NYSE Euronext Lisbon 6.628.291 12-fev-2014 Compra 1.709 0,642000 NYSE Euronext Lisbon 6.630.000 12-fev-2014 Compra 5.008 0,645000 NYSE Euronext Lisbon 6.635.008 12-fev-2014 Compra 3.000 0,646000 NYSE Euronext Lisbon 6.638.008 12-fev-2014 Compra 5.864 0,646000 NYSE Euronext Lisbon 6.643.872 12-fev-2014 Compra 2.500 0,643000 NYSE Euronext Lisbon 6.646.372 12-fev-2014 Compra 700 0,643000 NYSE Euronext Lisbon 6.647.072 12-fev-2014 Compra 1.800 0,643000 NYSE Euronext Lisbon 6.648.872 12-fev-2014 Compra 700 0,643000 NYSE Euronext Lisbon 6.649.572 12-fev-2014 Compra 428 0,643000 NYSE Euronext Lisbon 6.650.000 13-fev-2014 Compra 448.500 0,640000 NYSE Euronext Lisbon 7.098.500 13-fev-2014 Compra 1.500 0,641000 NYSE Euronext Lisbon 7.100.000 30-jun-2014 - - - - 7.100.000 Domingos José Vieira de Matos (imputação via LIVREFLUXO - SGPS, S.A.) Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 12.292.927 30-jun-2014 - - - - 12.292.927 Ana Rebelo Mendonça (imputação via PROMENDO - SGPS, S.A.) Data Natureza Volume Preço ( ) Local N.º acções 31-dez-2013 - - - - 20.488.760 30-jun-2014 - - - - 20.488.760
COFINA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Montantes expressos em Euros) ACTIVO Notas 30.06.2014 31.12.2013 ACTIVOS NÃO CORRENTES Activos fixos tangíveis 6,651,108 7,177,531 Goodwill 5 91,128,755 90,952,056 Activos intangíveis 407,395 634,187 Investimentos em associadas 4 3,450,607 3,798,159 Investimentos disponíveis para venda 4 8,570 8,570 Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados 2,051 271 Outras dívidas de terceiros 350,000 350,000 Activos por impostos diferidos 6 4,373,989 4,697,703 Total de activos não correntes 106,372,475 107,618,477 ACTIVOS CORRENTES Inventários 1,989,935 2,251,126 Clientes 9,537,677 9,410,134 Estado e outros entes públicos 949,917 1,249,509 Outras dívidas de terceiros 85,406 513,568 Outros activos correntes 6,819,382 5,831,472 Caixa e equivalentes de caixa 7 11,405,347 10,316,267 Total de activos correntes 30,787,664 29,572,076 TOTAL DO ACTIVO 137,160,139 137,190,553 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital social 8 25,641,459 25,641,459 Prémios de emissão de acções 15,874,835 15,874,835 Reserva legal 5,409,144 5,409,144 Outras reservas (30,285,140) (34,335,639) Resultado líquido atribuível aos accionistas da Empresa-mãe 3,166,873 4,681,002 Total do capital próprio atribuível aos accionistas da Empresa-mãe 19,807,171 17,270,801 Interesses sem controlo 756,357 767,940 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 20,563,528 18,038,741 PASSIVO PASSIVO NÃO CORRENTE Empréstimos bancários 9 7,000,000 9,000,000 Outros empréstimos 9 49,178,931 49,041,611 Responsabilidades por pensões 459,894 459,894 Outros credores não correntes 10 35,756 35,756 Provisões 8,463,620 8,502,480 Total de passivos não correntes 65,138,201 67,039,741 PASSIVO CORRENTE Empréstimos bancários 7 e 9 10,995,109 7,007,465 Outros empréstimos 9 14,080,524 17,900,832 Instrumentos derivados 11 249,728 495,474 Fornecedores 7,440,379 8,302,428 Estado e outros entes públicos 4,318,696 2,546,957 Outros credores correntes 10 4,415,793 5,360,647 Outros passivos correntes 9,958,181 10,498,268 Total de passivos correntes 51,458,410 52,112,071 TOTAL DO PASSIVO 116,596,611 119,151,812 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 137,160,139 137,190,553 O Anexo faz parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
COFINA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS PERÍODOS DE SEIS E TRÊS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Montantes expressos em Euros) 2º trimestre 2º trimestre Notas 30.06.2014 30.06.2013 2014 2013 Vendas 26,231,898 27,702,232 13,200,803 13,788,335 Prestações de serviços 18,194,612 16,653,924 10,868,699 8,701,351 Outros proveitos 6,980,436 6,676,144 3,252,867 3,942,941 Custo das vendas (7,229,519) (7,697,136) (3,618,226) (3,774,086) Fornecimentos e serviços externos (20,442,174) (20,631,368) (11,342,729) (11,370,828) Custos com o pessoal (16,054,089) (16,541,229) (8,106,073) (8,264,520) Amortizações e depreciações (1,480,157) (1,799,603) (740,396) (899,785) Provisões e perdas por imparidade (347,451) (279,005) (184,550) (110,931) Outros custos (184,258) (136,867) (112,513) (71,272) Custos financeiros 12 (2,542,127) (1,881,859) (1,290,863) (935,515) Proveitos financeiros 12 213,967 252,575 135,164 202,077 Resultado antes de impostos 3,341,138 2,317,808 2,062,183 1,207,767 Impostos sobre o rendimento 6 (152,922) (1,856,848) 287,558 (992,897) Resultado depois de impostos 3,188,216 460,960 2,349,741 214,870 Atribuível a: Detentores de capital próprio da empresa-mãe 3,166,873 500,310 2,301,806 223,284 Interesses sem controlo 21,343 (39,350) 47,935 (8,414) Resultados por acção: Básico 14 0.03 0.00 0.02 0.00 Diluído 14 0.03 0.00 0.02 0.00 O Anexo faz parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
COFINA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Montantes expressos em Euros) Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe Prémios de Capital emissão Reserva Outras Resultado Interesses Total do social de acções legal reservas líquido Total sem controlo capital próprio Saldo em 1 de Janeiro de 2013 25,641,459 15,874,835 5,409,144 (36,913,812) 3,986,740 13,998,366 739,995 14,738,361 Aplicação do resultado consolidado de 2012: Transferência para resultados transitados - - - 3,986,740 (3,986,740) - - - Dividendos distribuídos - - - (1,025,658) - (1,025,658) (39,375) (1,065,033) Variação nas reservas e interesses sem controlo: Aquisição de empresas - - - (264,073) - (264,073) (55,927) (320,000) Outros - - - (10,925) - (10,925) 2,732 (8,193) Rendimento integral consolidado do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2013 - - - 33,567 500,310 533,877 (39,350) 494,527 Saldo em 30 de Junho de 2013 25,641,459 15,874,835 5,409,144 (34,194,161) 500,310 13,231,587 608,075 13,839,662 Saldo em 1 de Janeiro de 2014 25,641,459 15,874,835 5,409,144 (34,335,639) 4,681,002 17,270,801 767,940 18,038,741 Aplicação do resultado consolidado de 2013: Transferência para resultados transitados - - - 4,681,002 (4,681,002) - - - Dividendos distribuídos - - - (1,025,658) - (1,025,658) (36,750) (1,062,408) Variação nas reservas e interesses sem controlo: Outros - - - (677) - (677) 3,824 3,147 Rendimento integral consolidado do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2014 - - - 395,832 3,166,873 3,562,705 21,343 3,584,048 Saldo em 30 de Junho de 2014 25,641,459 15,874,835 5,409,144 (30,285,140) 3,166,873 19,807,171 756,357 20,563,528 O Anexo faz parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
COFINA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS E DE OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL PARA OS PERÍODOS DE SEIS E TRÊS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Montantes expressos em Euros) 2º trimestre 2º trimestre 30.06.2014 30.06.2013 2014 2013 Resultado líquido consolidado do período 3,188,216 460,960 2,349,741 214,870 Outro rendimento integral: Itens que não serão reclassificados para o resultado líquido - - - - Itens que futuramente serão reclassificados para o resultado líquido: Diferenças de conversão cambial 210,397 (167,297) 127,455 (270,737) Variação no justo valor dos derivados de cobertura dos fluxos de caixa 185,435 200,864 92,495 97,944 395,832 33,567 219,950 (172,793) Total do rendimento integral consolidado do período 3,584,048 494,527 2,569,691 42,077 Atribuível a: Accionistas da Empresa-Mãe 3,562,705 533,877 2,521,756 50,491 Interesses sem controlo 21,343 (39,350) 47,935 (8,414) O Anexo faz parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
COFINA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DOS FLUXOS DE CAIXA DOS PERÍODOS DE SEIS E TRÊS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Montantes expressos em Euros) Notas 30.06.2014 30.06.2013 2º trimestre de 2014 2º trimestre de 2013 Actividades operacionais: Fluxos gerados pelas actividades operacionais (1) 6,950,385 4,703,518 5,566,251 3,689,955 Actividades de investimento: Recebimentos provenientes de: Juros e proveitos similares 114,303 139,480 82,912 58,815 Dividendos 420,000 534,303 100,000 239,480 420,000 502,912 100,000 158,815 Pagamentos relativos a: Investimentos financeiros 7 (47,560) (240,000) - (240,000) Activos fixos tangíveis (783,620) (2,561,573) (679,183) (780,314) Activos intangiveis (126,713) (957,893) (320,132) (3,121,705) (110,179) (789,362) (56,592) (1,076,906) Fluxos gerados pelas actividades de investimento (2) (423,590) (2,882,225) (286,450) (918,091) Actividades de financiamento: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 5,000,000 5,000,000-850,000 850,000 - - Pagamentos respeitantes a: Juros e custos similares (2,373,699) (1,565,782) (363,045) (654,207) Amortização de contratos de locação financeira (312,046) (585,678) (152,404) (272,639) Dividendos distribuídos (1,025,658) (1,025,658) (1,025,658) (1,025,658) Empréstimos obtidos (12,750,000) (16,461,403) (5,400,000) (8,577,118) (8,750,000) (10,291,107) (5,050,000) (7,002,504) Fluxos gerados pelas actividades de financiamento (3) (11,461,403) (8,577,118) (9,441,107) (7,002,504) Caixa e seus equivalentes no início do período 7 7,446,155 9,002,300 6,672,853 6,477,115 Variação cambial 869-869 - Variação de caixa e seus equivalentes: (1)+(2)+(3) (4,934,608) (6,755,825) (4,161,306) (4,230,640) Caixa e seus equivalentes no fim do período 7 2,512,416 2,246,475 2,512,416 2,246,475 O Anexo faz parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Cofina, SGPS, S.A. ( Cofina ou Empresa ) é uma sociedade anónima, com sede na Rua General Norton de Matos, 68, r/c no Porto sendo a Empresa-Mãe de um grupo de empresas que se detalha na Nota 4 e designado por Grupo Cofina o qual desenvolve a sua actividade na área dos Media, essencialmente dedicado à imprensa escrita estando as suas acções cotadas em Bolsa de Valores ( NYSE Euronext Lisbon ). O Grupo Cofina possui títulos de referência nos segmentos em que se insere, editando os jornais Correio da Manhã, Record, Jornal de Negócios, Destak e Metro bem como as revistas Sábado, TV Guia, Flash! e GQ, entre outras. Durante o semestre findo em 30 de Junho de 2014 o Grupo desenvolveu a sua actividade essencialmente em Portugal, possuindo ainda alguns interesses no Brasil, por via do investimento financeiro efectuado no Destak Brasil e na subsidiária Adcom Media (Nota 4). As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Cofina são apresentadas em Euros (com arredondamento à unidade), sendo esta a divisa utilizada pelo Grupo nas suas operações, e como tal considerada a moeda funcional. As operações das sociedades estrangeiras, cuja moeda funcional não seja o Euro, são convertidas para Euros utilizando as taxas de câmbio à data do balanço, e os custos e proveitos, bem como os fluxos de caixa, são convertidos para Euros utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resultante é registada nas rubricas de capitais próprios. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras anuais foram apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tais como aprovadas na União Europeia. As demonstrações financeiras em 30 de Junho de 2014 são apresentadas de acordo com a IAS 34 Relato Financeiro Intercalar. As políticas contabilísticas adoptadas são consistentes com as utilizadas pelo Grupo na preparação das demonstrações financeiras consolidadas apresentadas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2013. 3. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E CORRECÇÃO DE ERROS Não ocorreram durante o período alterações de políticas contabilísticas nem foram detectados erros materiais relativos a períodos anteriores. - 1 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 4. INVESTIMENTOS Perímetro de consolidação As empresas incluídas na consolidação pelo método integral, respectivas sedes, proporção do capital detido e actividade desenvolvida em 30 de Junho de 2014 são as seguintes: Denominação social Sede Percentagem efectiva de participação Actividade Empresa mãe: Cofina, SGPS, S.A. Porto Sociedade gestora de participações sociais Efe Erre Participações, SGPS, S.A. ( FR ) Porto 100,00% Sociedade gestora de participações sociais Grupo Cofina Media Cofina Media, SGPS, S.A. ( Cofina Media ) Lisboa 100,00% Sociedade gestora de participações sociais Presselivre Imprensa Livre, S.A. ( Presselivre ) Lisboa 99,44% Publicação de jornais e revistas Edisport Sociedade de Publicações, S.A. ( Edisport ) Lisboa 100,00% Publicação de jornais Edirevistas Sociedade Editorial, S.A. ( Edirevistas ) Lisboa 99,46% Publicação de revistas Mediafin, SGPS, S.A. ( Mediafin ) Lisboa 100,00% Sociedade gestora de participações sociais Metronews Publicações, S.A. ( Metronews ) Lisboa 59,00% Publicação de jornais Grafedisport Impressão e Artes Gráficas, S.A. Queluz 100,00% Impressão de jornais ( Grafedisport ) Web Works Desenvolvimento de Aplicações para Internet, S.A. ( Web Works ) Transjornal Edição de Publicações, S.A. ( Transjornal ) Cofina - Eventos e Comunicação S.A. ( Cofina Eventos ) Adcom Media Anúncios e Publicidade S.A. ( Adcom Media ) Lisboa 100,00% Lisboa 59,00% Publicação de jornais Produção e criação de sites para desenvolvimento de negócios online Lisboa 100,00% Promoção e organização de eventos São Paulo, Brasil 80,00% Prestação de serviços de comunicação e publicidade Estas filiais foram incluídas na consolidação do Grupo Cofina pelo método de consolidação integral. As empresas associadas, respectivas sedes, proporção do capital detido e actividade desenvolvida em 30 de Junho de 2014 são as seguintes: Denominação social Sede Percentagem efectiva de participação Directa Indirecta Actividade VASP Sociedade de Transportes e Distribuições, Lda. Lisboa 33,33% - Distribuição de publicações Destak Brasil Empreendimentos e Participações, S.A. São Paulo, Brasil 23,92% - Sociedade gestora de participações sociais Prestação de serviços de gestão Mercados Globais Publicação de Conteúdos, Lda. V.N.Gaia 50% - e dinamização de um fórum financeiro na internet A empresa associada VASP foi incluída na consolidação do Grupo Cofina pelo método de equivalência patrimonial. As restantes empresas são registadas ao custo, deduzidos de perdas por imparidade. - 2 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) Investimentos em empresas associadas O custo de aquisição das participações financeiras e o valor de balanço em 30 de Junho de 2014 das empresas associadas são como segue: Denominação social Custo de aquisição Valor de balanço Capital próprio Resultado líquido VASP Sociedade de Transportes e Distribuições, Lda. 6.234 3.450.107 10.650.165 217.340 Destak Brasil Editora, S.A. (a) - - R$ 803.248 R$ 409.084 Destak Brasil Empreendimentos e Participações, S.A. 299.064 500 R$ 2.294.426 R$ 327.666 Mercados Globais Publicação de Conteúdos, Lda. 72.000 - (b) (b) (a) (b) participação detida pela subsidiária Destak Brasil Empreendimentos e Participações, S.A.. informação financeira não disponível. Em 30 de Junho de 2014 e 31 de Dezembro de 2013 a rubrica do balanço Investimentos em empresas associadas pode ser detalhada como segue: 30.06.2014 31.12.2013 Investimento financeiro VASP Sociedade de Transportes e Distribuições, Lda. 3.450.107 3.797.659 Destak Brasil Empreendimentos e Participações, S.A. 154.535 154.535 Mercados Globais - Publicação de Conteúdos, Lda. 72.000 72.000 3.676.642 4.024.194 Perdas de imparidade acumuladas em investimentos em associadas (226.035) (226.035) 3.450.607 3.798.159 Investimentos disponíveis para venda Em 30 de Junho de 2014 e em 31 de Dezembro de 2013 o Grupo possui investimentos disponíveis para venda correspondentes a participações minoritárias em empresas não cotadas para os quais foram registadas perdas por imparidade, apresentando naquelas datas um valor líquido de 8.570 Euros. Em 30 de Junho de 2014 e em 31 de Dezembro de 2013 o valor total dos investimentos financeiros para os quais foram constituídos ajustamentos de igual montante ascende a 877.942 Euros. 5. GOODWILL Durante os períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 a variação ocorrida no goodwill deve-se exclusivamente à variação cambial do valor do goodwill apurado na subsidiária Adcom Media. - 3 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 6. IMPOSTOS Impostos diferidos O movimento ocorrido nos activos por impostos diferidos nos períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 foi como segue: Activos por impostos diferidos 30.06.2014 30.06.2013 Saldo inicial 4.697.703 5.588.538 Efeitos na demonstração dos resultados: Aumento/(Utilização) de prejuízos fiscais reportáveis 2.317.794 932.444 Correcção à matéria colectável de exercícios anteriores decorrente de alterações da legislação fiscal (2.581.334) (1.542.829) Efeitos no capital próprio: Justo valor de instrumentos derivados (60.174) (72.420) Saldo final 4.373.989 4.905.733 Gastos de imposto Os gastos de imposto reconhecidos na demonstração dos resultados em 30 de Junho de 2014 e 2013 podem ser detalhados como segue: 30.06.2014 30.06.2013 Imposto corrente Estimativa de imposto do período 761.565 412.663 Insuficiência/(Excesso) de estimativa de imposto (135.234) 3.980 Restituição de impostos (736.949) - Provisão para impostos - 785.000 Constitução/Utilização de activos por impostos diferidos 263.540 655.205 152.922 1.856.848 Em 30 de Junho de 2014, mantinham-se em aberto divergências com a Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) na sequência de uma inspecção em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas cujo montante questionado pelas autoridades fiscais ascendia a, aproximadamente, 13 milhões de Euros. No âmbito da adesão do Grupo ao Regime Excepcional de Regularização de Dívidas Fiscais e à Segurança Social aprovado pelo Decreto-Lei n.º 151-A/2013, de 31 de Outubro ( RERD ), o Grupo liquidou voluntariamente, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2013, 2.000.000 Euros com a correspondente dispensa de juros de mora, juros compensatórios e custas do processo de execução fiscal. Ao abrigo daquele mesmo regime, o Grupo solicitou à Administração Tributária a compensação de parte das quantias exequendas relativas àquela inspecção com créditos que o Grupo detinha sobre a AT, tendo obtido no decurso do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2014, o deferimento do pedido num montante de aproximadamente, 5.700.000 Euros. Consequentemente, o valor da contingência em aberto relativamente a este processo ascende, a 30 de Junho de 2014, a aproximadamente 5.300.000 Euros. Para fazer face a estas divergências (incluindo eventuais juros e coimas) encontram-se constituídas provisões no montante total de 7.595.000 Euros, registadas em exercícios anteriores, e que correspondem à melhor estimativa do Conselho de Administração, suportado pelos seus consultores legais e fiscais, dos impactos que poderão vir a surgir do desfecho dos processos actualmente em curso. - 4 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 30 de Junho de 2014 e em 31 de Dezembro de 2013, o detalhe de Caixa e equivalentes de caixa era o seguinte: 30.06.2014 31.12.2013 Numerário 58.004 57.960 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 11.347.343 7.258.307 Depósitos bancários convertíveis em menos de 3 meses - 3.000.000 Disponibilidades constantes no balanço 11.405.347 10.316.267 Descobertos bancários (Nota 9) (8.892.931) (2.870.112) Caixa e seus equivalentes 2.512.416 7.446.155 Durante o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2014 os pagamentos relativos a investimentos financeiros foram os seguintes: Valor da Valor Aquisições transacção pago Cofina - Eventos e Comunicação S.A. (*) 317.560 47.560 317.560 47.560 (*) compra de uma participação adicional de 30% no capital social Durante o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2013 os pagamentos relativos a investimentos financeiros foram os seguintes: Valor da Valor Aquisições transacção pago Cofina - Eventos e Comunicação S.A. (*) 317.560 240.000 317.560 240.000 (*) compra de uma participação adicional de 30% no capital social 8. CAPITAL SOCIAL Em 30 de Junho de 2014, o capital social da Empresa encontrava-se totalmente subscrito e realizado e era composto por 102.565.836 acções com o valor nominal de 25 cêntimos de Euro cada acção. Nessa data, a Cofina, SGPS, S.A. e as suas filiais não detinham acções próprias. - 5 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 9. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS E OUTROS EMPRÉSTIMOS O detalhe da rubrica Empréstimos bancários em 30 de Junho de 2014 e 31 de Dezembro de 2013 pode ser apresentado como segue: 30.06.2014 Valor contabilístico Valor nominal Corrente Não corrente Corrente Não corrente Descobertos bancários (Nota 7) 8.892.931-8.892.931 - Empréstimos bancários 2.102.178 7.000.000 2.000.000 7.000.000 10.995.109 7.000.000 10.892.931 7.000.000 31.12.2013 Valor contabilístico Valor nominal Corrente Não corrente Corrente Não corrente Descobertos bancários 2.870.112-2.870.112 - Empréstimos bancários 4.137.353 9.000.000 4.000.000 9.000.000 7.007.465 9.000.000 6.870.112 9.000.000 O detalhe da rubrica Outros empréstimos em 30 de Junho de 2014 e 31 de Dezembro de 2013 pode ser apresentado como segue: 30.06.2014 Valor contabilístico Valor nominal Corrente Não corrente Corrente Não corrente Empréstimos obrigacionistas - 49.178.931-50.000.000 Papel comercial 14.080.524-14.100.000-14.080.524 49.178.931 14.100.000 50.000.000 31.12.2013 Valor contabilístico Valor nominal Corrente Não corrente Corrente Não corrente Empréstimos obrigacionistas - 49.041.611-50.000.000 Papel comercial 17.900.832-17.850.000-17.900.832 49.041.611 17.850.000 50.000.000 Empréstimos obrigacionistas Em 30 de Junho de 2014 esta rubrica era constituída pelo empréstimo denominado Obrigações Cofina SGPS 2013/2019, cujo valor nominal ascende a 50.000.000 Euros, emitido pela Cofina SGPS, S.A. e cujo valor contabilístico, valorizado de acordo com o método da taxa de juro efectiva, ascende a 49.178.931 Euros. Este empréstimo de acordo com as suas condições vence-se em 28 de Setembro de 2019. As principais características deste empréstimo são como segue: i) Cofina, SGPS, S.A.: - Emitente Cofina, SGPS, S.A.; - 6 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) - Valor nominal 50.000.000 Euros; - Data de subscrição 27 de Setembro de 2013; - Vencimento 28 de Setembro de 2019; - Reembolso ao par, em datas de pagamento de juros, em três prestações iguais, em 28 de Setembro de 2017, em Setembro de 2018 e em Setembro de 2019; - Juros postecipados, correspondentes a Euribor a 6 meses acrescida de um spread de 3,8%. Papel Comercial A rubrica do passivo Papel comercial corresponde a dois programas de papel comercial com subscrição garantida de tomada firme pelos bancos responsáveis pela sua colocação, até aos montantes máximos de 15.000.000 Euros e 7.000.000 Euros, os quais vencem juros a taxas de mercado. Estes programas vencem-se em Julho de 2014 (o qual foi renovado até Janeiro de 2015) e Setembro de 2016, respectivamente. Relativamente ao segundo programa de papel comercial, com vencimento a 25 de Setembro de 2016, dado que o mesmo pode ser denunciado por qualquer das partes, na data de termo de vigência anual do programa, o mesmo foi classificado como corrente. Empréstimos bancários A rubrica do passivo Empréstimos bancários corresponde a um contrato de mútuo celebrado em Março de 2012 o qual vence juros trimestrais a taxas de mercado e tem o seu vencimento em 15 de Outubro de 2016. O prazo de reembolso do valor nominal deste empréstimo bancário é como segue: 30.06.2014 2015 2.000.000 2016 5.000.000 7.000.000 Parcela de curto prazo 2.000.000 9.000.000 10. LOCAÇÃO FINANCEIRA Em 30 de Junho de 2014 e 31 de Dezembro de 2013, as dívidas a fornecedores de imobilizado relativas a contratos de locação financeira encontravam-se classificadas nas rubricas Outros credores não correntes e Outros credores correntes e tinham o seguinte plano de reembolso previsto: 30.06.2014 31.12.2013 Ano n+1 24.842 24.842 Ano n+2 10.914 10.914 35.756 35.756 Parcela de curto prazo 143.826 452.993 179.582 488.749-7 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS Os instrumentos financeiros derivados registados nas demonstrações financeiras em 30 de Junho de 2014 correspondem a swaps de taxa de juro relativos aos empréstimos de financiamento do Grupo. Dado que estes derivados cumprem os requisitos descritos pela IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, para serem classificados como de cobertura, o justo valor dos mesmos foi registado na rubrica do capital próprio Outras Reservas, líquido de impostos diferidos. O seu movimento durante os períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 pode ser apresentado como segue: "Market-tomarket" 30.06.2014 "Market-tomarket", líquido de Juro corrido juro corrido Activos por impostos diferidos Valor líquido Saldo inicial 495.474 (128.442) 367.032 89.923 277.111 Aumentos / (diminuições) (245.746) N/A (245.609) (60.174) (185.435) Saldo final 249.728 (128.305) 121.423 29.749 91.676 "Market-tomarket" 30.06.2013 "Market-tomarket", líquido de Juro corrido juro corrido Activos por impostos diferidos Valor líquido Saldo inicial 992.890 (126.878) 866.012 229.493 636.519 Aumentos / (diminuições) (267.531) N/A (273.284) (72.419) (200.864) Saldo final 725.359 (132.631) 592.728 157.074 435.654 Em 30 de Junho de 2014 a Empresa tinha contratado instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro cujo justo valor, calculado pelo método da actualização dos fluxos de caixa futuros, era como segue: Empresa Financiamento coberto Inicio Vencimento Indexante base trocado Nocional Justo valor dos instrumentos financeiros Cofina SGPS, S.A. Empréstimo obrigacionista 28-09-2010 29-09-2014 Euribor 6M 20.000.000 (249.728) 20.000.000 (249.728) 12. RESULTADOS FINANCEIROS Os custos e proveitos financeiros dos períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 podem ser detalhados como segue: 30.06.2014 30.06.2013 Custos financeiros Juros suportados (1.961.444) (1.320.918) Juros relativos a instrumentos derivados (249.766) (247.505) Comissões bancárias (316.389) (268.338) Outros custos e perdas financeiros (14.528) (45.098) (2.542.127) (1.881.859) Proveitos financeiros Juros obtidos 141.520 80.714 Resultados relativos a empresas associadas Aplicação do método de equivalência patrimonial 72.447 171.861 213.967 252.575-8 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) 13. RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS Em 30 de Junho de 2014, o Grupo Cofina tinha constituído garantias cujo detalhe é como segue: a) Penhor de 88.883.450 acções da Cofina Media SGPS, S.A., como garantia de uma facilidade de crédito em depósito à ordem obtida junto do Banco BPI, S.A. no montante máximo de 8.000.000 de Euros, cujo saldo em dívida em 30 de Junho de 2014 ascendia a 6.029.383 Euros; b) Promessa de penhor com procuração irrevogável de 88.883.450 acções da Cofina Media S.G.P.S, S.A. como garantia do Programa de Papel Comercial cujo saldo em dívida em 30 de Junho de 2014 ascendia a 7.100.000 Euros contratado com o Banco BPI, S.A. (Nota 9); c) Penhor de 25.350 acções da Edisport Sociedade de Publicações, S.A. a favor da Autoridade Tributária e Aduaneira dadas como garantia de processos de execução fiscal. Em 30 de Junho de 2014, as empresas do Grupo Cofina Media tinham ainda assumido responsabilidades por garantias prestadas no montante de, aproximadamente, 522.000 Euros relacionadas, essencialmente, com concursos publicitários. Nessa data, o Grupo tinha entregue livranças para garantia de linhas de crédito no montante global de 58.500.000 Euros. 14. RESULTADOS POR ACÇÃO Os resultados por acção dos períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 foram calculados em função dos seguintes montantes: 30.06.2014 30.06.2013 Resultado para efeito do cálculo do resultado líquido por acção básico e diluído Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico 3.166.873 500.310 102.565.836 102.565.836 Resultado por acção: Básico 0,03 0,00 Diluído 0,03 0,00 15. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS De acordo com a origem e natureza dos rendimentos gerados pelo Grupo, foram definidos como segmentos principais os seguintes: - Jornais - Revistas Dado o Grupo Cofina desenvolver actualmente a sua actividade essencialmente no mercado interno, não são relatados segmentos geográficos. - 9 -
COFINA, S.G.P.S., S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 30 DE JUNHO DE 2014 (Montantes expressos em Euros) A repartição por segmentos para os períodos findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 é como segue: 30.06.2014 Jornais Revistas Ajustamentos de Consolidação e eliminações Total Proveitos operacionais líquidos 41.709.957 9.696.989-51.406.946 Cash-flow operacional - EBITDA (a) 7.409.355 (259.900) - 7.149.455 Resultados antes de impostos e de resultados financeiros (EBIT) 5.948.986 (279.688) - 5.669.298 30.06.2013 Jornais Revistas Ajustamentos de Consolidação e eliminações Total Proveitos operacionais líquidos 40.608.300 10.424.000-51.032.300 Cash-flow operacional - EBITDA (a) 6.694.751 (948.056) - 5.746.695 Resultados antes de impostos e de resultados financeiros (EBIT) 4.915.842 (968.750) - 3.947.092 (a) - Resultados antes de impostos, resultados financeiros, amortizações e depreciações 16. APLICAÇÃO DO RESULTADO LÍQUIDO No que respeita ao exercício de 2013 o Conselho de Administração propôs, no seu relatório anual, que o resultado líquido individual da Cofina, SGPS, S.A. no montante de 5.093.237,89 Euros fosse transferido para Reservas Livres, tendo aquela proposta sido aprovada em Assembleia Geral realizada em 24 de Abril de 2014. O Conselho de Administração propôs também a distribuição de reservas livres no montante de 1.025.658,36 Euros, sob a forma de dividendos, o que corresponde a um dividendo de 0,01 Euros por acção, tendo esta proposta sido igualmente aprovada na Assembleia Geral realizada em 24 de Abril de 2014. 17. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERCALARES As demonstrações financeiras intercalares em 30 de Junho de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 31 de Julho de 2014. O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração - 10 -