Informação complementar ao Relatório de Governo das Sociedades referente ao Exercício de 2007

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1 BANIF SGPS S.A. Sociedade Aberta Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal Sede Social: Rua de João Tavira, 30, Funchal Capital Social: Euros * Número único de matrícula e pessoa colectiva: Informação complementar ao Relatório de Governo das Sociedades referente ao Exercício de 2007 A Banif SGPS, S.A. vem apresentar informação complementar relativa ao Relatório de Governo das Sociedades (RGS), referente ao ano de 2007, nos termos seguintes: No exercício de 2007, das 14 recomendações emitidas pela CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, a Banif SGPS, S.A. adopta integralmente as recomendações 1, 2, 3, 4, 5 e 11, adopta parcialmente a recomendação 8 e as recomendações 5-A, 6, 7, 8-A e 9, não são adoptadas. As recomendações 10 e 10-A consideram-se não aplicáveis. Consideram-se relevantes os seguintes esclarecimentos adicionais: a) Recomendação n.º 6 da CMVM De entre os membros não executivos do órgão de administração deve incluir-se um número suficiente de membros independentes. Quando apenas exista um administrador não executivo este deve ser igualmente independente. Titulares independentes de outros órgãos sociais podem desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as respectivas competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto. Esta recomendação considera-se não adoptada, na sequência da não adopção da Recomendação n.º 5-A, ou seja, a inexistência de administradores não executivos, no órgão de administração, prejudica a existência de administradores independentes entre os administradores não executivos. b) Recomendação n.º 8 da CMVM A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais. Esta recomendação considera-se parcialmente adoptada. A remuneração dos membros do órgão de administração permite o alinhamento dos respectivos interesses com o interesse da sociedade. Contudo, não é adoptada a divulgação anual, em termos individuais, das remunerações dos membros do órgão de

2 administração, considerando-se que o acréscimo de transparência que de tal prática poderia eventualmente advir não seria compensado pelos inconvenientes da mesma resultantes, sendo porém pouco provável que viesse permitir uma efectiva avaliação do desempenho de cada sector da Banif SGPS, S.A.. A CMVM tem porém entendimento diverso, considerando que esta recomendação não é adoptada pela Banif SGPS, S.A.. c) Recomendação n.º 9 da CMVM Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração. Aquando da elaboração do RGS a Banif SGPS, SA considerou cumprida a Recomendação n.º 9 relativa à independência dos membros da Comissão de Remunerações, tendo presente o conceito de independência previsto na mencionada recomendação (por remissão para o n.º 9 do Capítulo I do Anexo ao Regulamento 7/2001) e colocando o enfoque da sua análise nas pessoas titulares do órgão e não, no caso das pessoas colectivas, na concreta identidade dos seus representantes. Não obstante, atento o facto de que o representante do membro Vestiban Gestão e Investimentos, S.A., Fernando José Inverno da Piedade, é, simultaneamente, vogal suplente do Conselho de Administração, e o entendimento recentemente expresso pela CMVM sobre esta matéria, importa reformar tal consideração, no sentido de que dois dos três elementos da Comissão de Remunerações são independentes em relação à Administração, e não são influenciados por esta, não existindo, nesta medida, cumprimento da Recomendação n.º 9. d) Recomendação n.º 11 da CMVM Os investidores institucionais devem tomar em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que sejam titulares ou cuja gestão se lhes encontre confiada, nomeadamente quanto aos direitos de informação e de voto. Esta recomendação considera-se adoptada. O investidor institucional de referência da Banif SGPS, S.A. tem em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que é titular ou cuja gestão se lhe encontre confiada, nomeadamente quanto aos direitos de informação e de voto, nos termos da referida recomendação. e) Comissões Internas

3 Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da Banif SGPS, SA, não se encontram constituídas quaisquer comissões internas ao nível do Conselho de Administração, designadamente, não existe Comissão Executiva. Os Comités Corporativos instituídos na sociedade, a que se faz referência no RGS são órgãos com um âmbito transversal a todo o Banif Grupo Financeiro, que pretendem promover a articulação entre as Unidades de Negócio das várias empresas do Grupo, e que materializarão a sua actividade na elaboração de propostas de iniciativas e no acompanhamento da sua implementação. Têm por isso competências a nível de planeamento e definição de estratégias, não dispondo de quaisquer competências de gestão, nem prejudicando as competências próprias dos órgãos de administração de cada uma das sociedades do Grupo. Conforme se refere no RGS (pag. 7) cada comité é presidido por um membro do Conselho de Administração da Banif SGPS, S.A. e é constituído por administradores e quadros de empresas do Grupo, escolhidos por acordo com os respectivos Conselhos de Administração e/ou Comissões Executivas. Os referidos comités ainda se encontram em fase de implementação (foi recentemente aprovada a constituição de um quarto comité denominado Comité de Compras ), quer no que se refere os respectivos regulamentos, em fase de aprovação, quer no que se refere à identidade concreta dos elementos que os constituem. f) Política de distribuição de dividendos A política de distribuição de dividendos da sociedade assenta no princípio da distribuição dos resultados que não se mostrem indispensáveis à constituição de reservas legais e/ou ao regular financiamento da sua actividade, o que se tem traduzido na distribuição de um dividendo anual correspondente a um valor entre 33% e 40% do lucro consolidado do exercício. g) Regulamentos Internos A Banif SGPS, SA, atenta a sua especificidade de sociedade holding, não dispunha, até à implementação do novo modelo de governance, de Regulamentos Internos (à data de , tais documentos encontravam-se ainda em fase de aprovação). Hoje, a sociedade dispõe de um Regulamento do Conselho de Administração e de um Regulamento do Conselho Fiscal, ambos acessíveis aos investidores e ao público em geral, em Existem Códigos de Conduta nas principais sociedades do Grupo e um Manual de Valores e Conduta, disponível na intranet (Portal Interno do Banif Grupo Financeiro). Tal documento é acessível a todos os colaboradores, e, por esta via,

4 pode ser consultado por eventuais interessados em qualquer ponto de venda do Grupo. Já quanto aos diversos Regulamentos Internos existentes nestas sociedades, os quais são, habitualmente, objecto de análise e avaliação por auditores e por entidades supervisoras (v.g. Banco de Portugal), não se considera que os mesmos devam ser acessíveis ao público, atenta a natureza da informação contida. h) Lista de Incompatibilidades Não existe lista de incompatibilidades definida internamente pelo órgão de administração nem número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras sociedades, aplicando-se, nesta matéria, o regime legal, constante, designadamente, do Código das Sociedades Comerciais e do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. i) Remuneração do órgão de administração A remuneração dos elementos do órgão de administração, ao nível da Banif SGPS, S.A. é efectuada, exclusivamente, em função das presenças nas reuniões do Conselho de Administração, conforme consta do Relatório de Governo da Sociedade oportunamente apresentado. No que se refere a valores pagos noutras sociedades do Grupo aos elementos dos respectivos órgãos de administração, a sociedade não tem formalizada uma política de remuneração específica, razão pela qual não consta qualquer descrição no Relatório de Governo da Sociedade. Nesta medida, procurase, de acordo com critérios de razoabilidade e em linha com o mercado, encontrar o ponto de equílibrio entre, por um lado, a remuneração adequada para assegurar a qualidade e o empenho dos gestores das várias sociedades, tendo em conta a sua dimensão e a sua área de actuação, e, por outro, a sua proporcionalidade com os resultados obtidos. A componente mais substancial da remuneração dos administradores/gestores não decorre das funções exercidas por estes na Banif SGPS, S.A., individualmente considerada, mas sim das funções que igualmente exercem nas várias sociedades ditas operacionais. Nestas sociedades operacionais, a componente variável da remuneração, que assume uma parte significativa da remuneração global (cfr. RGS, cap. IV, n.º 5, al. i)) está directamente associada aos resultados ali alcançados, os quais determinam a distribuição de dividendos à Banif SGPS, SA, enquanto holding de topo do Grupo e, nessa medida, os próprios resultados desta susceptíveis de distribuição aos accionistas. Da situação descrita, resulta que a remuneração dos administradores/gestores da Banif SGPS, SA, considerada em termos globais (ou seja, abrangendo os valores

5 recebidos das diversas sociedades do Banif Grupo Financeiro) está alinhada com os interesses dos accionistas da holding de topo, a Banif SGPS, S.A. Por fim, informa-se que não se encontra formalizada qualquer política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada de contratos, sendo as situações respectivas analisadas casuisticamente. O Conselho de Administração