ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures

ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2022 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. ( Coordenador Líder ou Itaú BBA ), o Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e o Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o BTG Pactual, Coordenadores ) BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ 800.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80.000 NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: DOESP e no jornal Diário de Notícias DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para o resgate antecipado e a liquidação integral das debêntures da primeira série da primeira emissão da Emissora, sendo o saldo remanescente utilizado para o reforço do capital de giro, a recomposição de caixa e distribuição de dividendos aos acionistas da Emissora (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2018 VOLUME(*): R$ 240.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 10.209,58 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 24.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/025 DATA DE REGISTRO CVM: 18/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: ECCR12 CÓDIGO ISIN: BRERDVDBS037 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período Início 15/10/2012 Término 15/10/2018 Rendimento CDI + 0,79% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 10.000,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de outubro e abril, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: s Anuais e sucessivos, no dia 15 de outubro dos anos de 2016, 2017 e 2018. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 21/08/2012 braa+ Standard & Poor s 09/09/2013 AA+ Standard & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/04/2013 375,23 15/10/2013 443,83 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2019 VOLUME(*): R$ 160.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 10.843,26 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 16.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/026 DATA DE REGISTRO CVM: 18/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: ECCR22 CÓDIGO ISIN: BRERDVDBS045 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações

(*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPCA JUROS: 1º período Período Desde 15/10/2012 até 15/10/2019 (Escritura de Emissão) Início 15/10/2012 Término 15/10/2019 Rendimento 5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 10.000,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: s Anuais e sucessivos, no dia 15 de outubro dos anos de 2018 e 2019. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 21/08/2012 braa+ Standard & Poor s 09/09/2013 AA+ Standard & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/10/2013 529,29 CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2022 VOLUME(*): R$ 400.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 10.850,85 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/027

DATA DE REGISTRO CVM: 18/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: ECCR32 CÓDIGO ISIN: BRERDVDBS052 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador JUROS: IPCA 1º período Período Desde 15/10/2012 até 15/10/2022 (Escritura de Emissão) Início 15/10/2012 Término 15/10/2022 Rendimento Base de cálculo 252 5,35% a.a. P.U. no início do período R$ 10.000,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: s Anuais e sucessivos, no dia 15 de outubro dos anos de 2020, 2021 e 2022. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 21/08/2012 braa+ Standard & Poor s 09/09/2013 AA+ Standard & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/10/2013 566,34

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total 24.000 (1ª serie) 16.000 (2ª serie) 40.000 (3ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 24.000 (1ª serie) 16.000 (2ª serie) 40.000 (3ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não ocorreram alterações estatutárias da Emissora durante o exercício de 2013. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/2013 30/06/2013 30/09/2013 31/12/2013 DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado EBITDA / DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA Limite Resultado 1,52 <=3,50 5,46 >=2,00 1,61 <=3,50 5,24 >=2,00 1,59 <=3,50 5,09 >=2,00 1,73 <=3,50 5,19 >=2,00 GARANTIAS: Não há garantia. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência da ocorrência de alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. Informações constam do quadro específico acima. Declaração disposta abaixo. Atuamos como Agente Fiduciário em emissões do grupo da Emissora, conforme adiante especificado: (A) 1ª emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, em três séries, da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., no valor total de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), tendo sido emitidas 45.000 (quarenta e cinco mil) debêntures. As datas de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente, 1º de novembro de 2013, 1º de maio de 2014 e 1º de novembro de 2014. A emissão é garantida por: (i) penhor de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das ações de emissão da Ecovias; (ii) um contrato de cessão fiduciária de (a) direitos creditórios relativos a 100% (cem por cento) do produto de toda a arrecadação, de todos os postos de pedágios, atuais e futuros, em toda a extensão do Sistema Anchieta-Imigrantes mantidos pela Ecovias, e (b) aplicações financeiras; e (iii) cessão fiduciária de 100% (cem por cento) da indenização do Poder Concedente. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, apenas a

amortização programada, conforme a respectiva escritura de emissão; (B) 1ª emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, em série única, da Primav Construções e Comércio S.A., no valor total de R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais), tendo sido emitidas 2.100 (duas mil e cem) debêntures. A data de vencimento das debêntures é de 26 de dezembro de 2020. A emissão é garantida por: (i) alienação fiduciária de 221.207.866 ações de emissão da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. detidas pela Emissora; e (ii) cessão fiduciária de todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos pela Emissora da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., relativos a todas as ações de titularidade da Emissora, e qualquer recurso decorrente de alienação das ações, os quais deverão ser depositados na Conta Vinculada; e (iii) com garantia adicional fidejussória prestada pela CR Almeida S.A. - Engenharia e Construções. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, porém houve pagamento de juros durante o exercício de 2013, conforme a respectiva escritura de emissão. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ECORODOVIAS CONCESSOES E SERVICOS S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,2 em 2012 para 0,33 em 2013. A Liquidez Corrente aumentou de 0,44 em 2012 para 1,43 em 2013. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,57 em 2012 para 0,51 em 2013. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,25 em 2012 para 3,37 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,86 em 2012 para 4,02 em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,16 em 2012 para 0,17 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 58,2% de 2012 para 2013 e um aumento de 10,6% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.

RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 449.073 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ 441.698 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 20,25% à de 2012. A Margem Bruta foi de 48,58% em 2013 contra 54,3% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 21,72% contra 25,69% em 2012. As Despesas Operacionais reduziram 6,46% de 2012 para 2013. O Resultado Líquido foi 1,67% superior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 55,66%(Lucro) em 2013 contra 56,68%(Lucro) em 2012. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ECORODOVIAS CONCESSåES E SERVI?OS S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2013 31/12/2012 1 Ativo Total 4.049.830 3.004.762 1.01 Ativo Circulante 921.800 256.891 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 708.896 68.126 1.01.03 Contas a Receber 104.852 93.859 1.01.06 Tributos a Recuperar 15.832 13.583 1.01.07 Despesas Antecipadas 5.094 4.369 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 87.126 76.954 1.02 Ativo Não Circulante 3.128.030 2.747.871 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 155.463 179.247 1.02.03 Imobilizado 137.071 122.680 1.02.04 Intangível 2.835.496 2.445.944

PASSIVO 31/12/2013 31/12/2012 2 Passivo Total 4.049.830 3.004.762 2.01 Passivo Circulante 644.314 582.408 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 26.896 21.411 2.01.02 Fornecedores 57.509 45.159 2.01.03 Obrigações Fiscais 20.807 17.343 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 412.047 358.727 2.01.05 Outras Obrigações 54.800 55.349 2.01.06 Provisões 72.255 84.419 2.02 Passivo Não Circulante 2.598.725 1.643.034 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.310.625 1.391.336 2.02.02 Outras Obrigações 55.827 67.505 2.02.03 Tributos Diferidos 36.683 20.658 2.02.04 Provisões 195.590 163.535 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 806.791 779.320 2.03.01 Capital Social Realizado 696.715 696.715 2.03.02 Reservas de Capital 1.313 433 2.03.04 Reservas de Lucros 105.452 78.967 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controla 3.311 3.205 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2013 31/12/2012 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.067.554 1.719.427 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.063.086-785.703 3.03 Resultado Bruto 1.004.468 933.724 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -83.441-89.201 3.04.01 Despesas com Vendas 0 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -83.441-89.201 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 921.027 844.523 3.06 Resultado Financeiro -241.238-187.653 3.06.01 Receitas Financeiras 64.063 36.394 3.06.02 Despesas Financeiras -305.301-224.047 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 679.789 656.870 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -230.716-215.172 3.08.01 Corrente -212.274-201.322 3.08.02 Diferido -18.442-13.850 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 449.073 441.698 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 449.073 441.698 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 442.604 436.431 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.469 5.267 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0

Indicadores Financeiros 31/12/2013 31/12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 4,02 3,37 2,86 2,25 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,51 0,57 Imobilizações Grau de Imobilização 0,17 0,16 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 1,43 0,33 0,44 0,2 Rentabilidade Margem Bruta 48,58% 54,3% Margem Líquida 21,72% 25,69% Retorno sobre Capitais Próprios 55,66% 56,68% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.