SESSÃO ESPECIAL DE MERCADO REGULAMENTADO Apuramento dos Resultados da Oferta Pública de Subscrição das Obrigações FC PORTO SAD 2014-2017 4 de Junho de 2014 Não dispensa a consulta do prospecto e respectiva adenda
1. ENTIDADE OFERENTE Accionistas da FC Porto SAD em 31 de Dezembro de 2013 (% de direitos de voto) Joaquim Oliveira 10,01% Free Float 18,65% Futebol Clube do Porto 41,53% 17 ANOS DE EXISTÊNCIA 16 ANOS EM BOLSA António Oliveira 11,01% Sacyr Vallehermoso 18,79% 100 acções próprias detidas indirectamente CAPITALIZAÇÃO BOLSISTA 7,7M CAPITAL SOCIAL 75 M 15.000.000 acções VN 5 6.000.000 cat. A 9.000.000 cat. B Fontes: Euronext, prospecto; accionistas em % de direitos de voto Dados referentes a 15 de Maio de 2014 excepto onde indicado 2
OBRIGAÇÕES 84,5 M Euros ACÇÕES 2. TRACK RECORD EM BOLSA DATA OPERAÇÃO MONTANTE E QUANTIDADE ADMITIDA 1997 Constituição da SAD 1998 Admissão em Bolsa ~ 25 milhões Euros 2000 Redenominação 25 milhões Euros 2001 Aumento de capital 75 milhões Euros 75 M Euros WARRANTS 2001 1 emissão 5 milhões warrants, preço 0,01 * 2003 Emissão de Obrigações 11,5 milhões Euros 2006 Emissão de Obrigações 15 milhões Euros 2009 Emissão de Obrigações 18 milhões Euros 2011 Emissão de Obrigações 10 milhões Euros 2012 Emissão de Obrigações 30 milhões Euros TOTAL ANGARIADO 159,5 M Euros Inclui apenas emissões cotadas na Euronext * Maturidade em Julho de 2006; não foi necessário aumento de capital, tendo sido entregues acções próprias 3
3. CALENDÁRIO DA OFERTA PÚBLICA 15 MAI 21 MAI A 3 JUN 28 MAI 30 MAI 3 JUN 4 JUN 6 JUN PUBLICAÇÃO PROSPECTO DA EMISSÃO PERÍODO DA OFERTA AUMENTO DA OFERTA DATA LIMITE ALTERAR / REVOGAR ORDENS PROCESSAMENTO DA OFERTA SESSÃO ESPECIAL DIVULGAÇÃO RESULTADOS LIQUIDAÇÃO FÍSICA E FINANCEIRA (D+2) E ADMISSÃO 4
4. INTERVENIENTES NA OFERTA PÚBLICA Sociedade Oferente Organização, montagem e colocação Coordenadores Globais Líderes Conjuntos Sindicato de Colocação Banco Activobank, Banco Comercial Português, Banco Espírito Santo, Banco Espírito Santo dos Açores, Banco Espírito Santo de Investimento, Banco Electrónico de Serviço Total, Banco Português de Investimento, Banco BPI, Caixa Banco de Investimento, Caixa Geral de Depósitos Apoio jurídico Auditor Apuramento dos Resultados 5
5. CONDIÇÕES DA OFERTA PÚBLICA Tipo de oferta Finalidade da Oferta Objecto da Oferta Oferta Pública de Subscrição em Portugal pessoas residentes ou com estabelecimento em Portugal - Financiamento da actividade corrente - Consolidar o passivo num prazo mais alargado - Refinanciamento de operações com vencimento próximo 4.000.000 obrigações nominativas e escriturais de Valor Nominal 5 cada (20 milhões de Euros), após aumento da emissão em 28 de Maio Preço de Subscrição Prazo 5 cada 3 anos Maturidade em 6 de Junho de 2017 Ordem Mínima: 20 obrigações Múltiplos de 1 obrigação Pagamento de Juros Semestral (base 30/360) Taxa de Juro Nominal Bruta Fixa em 6,75% ao ano Taxa de Rendibilidade Efectiva Ilíquida de impostos: 6,85723% Líquida de impostos: 4,9143% 6
5. CONDIÇÕES DA OFERTA PÚBLICA Se a procura for superior ao número de obrigações disponíveis, aplicam-se sucessivamente os seguintes critérios: 1. Atribuição de 200 obrigações (ou menos caso tenha sido solicitada quantidade inferior). No caso do número de obrigações disponíveis ser insuficiente para garantir esta atribuição, serão satisfeitas as ordens que primeiro tiverem dado entrada no sistema de centralização de ordens. Critérios de Rateio e Arredondamento 2. Atribuição das restantes obrigações baseada na prioridade da data da ordem de subscrição. Às ordens de subscrição que entrarem em sistema no dia em que se atinja o montante da Emissão, serão atribuídas obrigações de forma proporcional à quantidade solicitada em lotes de 1 obrigação com arredondamento por defeito. 3. Atribuição sucessiva de mais 1 obrigação às ordens de subscrição que, após a aplicação dos critérios anteriores, mais próximo ficarem da atribuição de 1 lote adicional de 1 obrigação. Se o número de obrigações for insuficiente, há lugar a sorteio. 7
6. RESULTADO DA OPERAÇÃO Oferta Pública de Subscrição das obrigações FC PORTO SAD 2014-2017
PROCURA VÁLIDA / OFERTA: 12,98x 9
21-mai 22-mai 23-mai 26-mai 27-mai 28-mai 29-mai 30-mai 2-jun 3-jun Procura / Oferta em % N.º Ordens 6.1. PROCURA APÓS VALIDAÇÃO 1400 1200 1000 Quantidade em oferta ultrapassada no 1º dia (Procura: 32.191.675 obrigações, equivalentes a 161M ) Anúncio do aumento da Oferta para 4.000.000 obrigações Ordens tornadas irrevogáveis Procura Final Válida 51.908.583 obrigações, equivalentes a 259M 9.000 8.000 7.000 6.000 800 600 400 200 0 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 N.º Ordens Procura / Oferta em % 10 Dias úteis de oferta 10
6.2. RESULTADOS DA OFERTA EM OFERTA (N.º OBRIGAÇÕES) PROCURA VÁLIDA (N.º OBRIGAÇÕES) PROCURA OFERTA ENCAIXE FINANCEIRO* TOTAIS 4.000.000 51.908.583 1297,71% 20.000.000 QUANTIDADE MÍNIMA atribuída (a) (200 ou menos quando tenha sido pedido quantidade inferior) 1.682.108 Até 200 obrigações ---.--- ---% 8.410.540 da colocação) QUANTIDADE atribuída por RATEIO (b) (dia do rateio 21-Mai-2014) 2.316.195 Factor de Rateio 0,074168824878 Aplicável ao dia 21-Mai-2014 Após atribuição mínima de até 200 obrigações a todas as ordens válidas 11.580.975 QUANTIDADE atribuída por SORTEIO (c) 1.697 Atribuição por sorteio às ordens de subscrição que mais próximo ficarem da atribuição de 1 lote adicional 8.485 TOTAL (a+b+c) 4.000.000 78 Ordens canceladas (316.780 obrigações) * Excluindo os custos totais da operação 11
6.3. RESULTADOS DA OFERTA (CONT.) N.º OBRIGAÇÕES N.º Investidores 1 a 1.000 2.644 1.001 a 5.000 3.642 5.001 a 10.000 1.241 10.001 a 50.000 816 50.001 a 100.000 66 QUANTIDADE COLOCADA Outros Intermediários Financeiros 14% Mais de 100.000 33 8.442 Investidores (97% residentes) Sindicato Colocação 86% Total Intermediários Financeiros: 22 12
6.4. OUTRAS INFORMAÇÕES Informação relevante para liquidação da OPS enviada aos IFs às 12h de 4 de Junho Data liquidação novas obrigações 6 JUN Data Admissão novas obrigações 6 JUN ISIN PTFCPGOM0006 Negociação por chamada 13
6.5. COMPARAÇÃO COM OUTRAS EMISSÕES EMITIDAS POR SAD DESDE 2008 EMISSÃO MONTANTE TAXA NOMINAL BRUTA PROCURA VÁLIDA / OFERTA TOTAL INVESTIDORES Porto 2009-2012 18 M Euros 6% 4,51x 3.585 Porto 2011-2014 10 M Euros 8% 9,59x 2.954 Porto Maio 2015 30 M Euros 8,25% 5,47x 7.649 Porto 2014-2017 20 M Euros 6,75% 12,98x 8.442 Média das SAD 7 operações 23 M Euros Entre 6% e 9,25% 4,25x 4.614 14