EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA GALP ENERGIA 2013/2018 FICHA TÉCNICA. Galp Energia, SGPS, S.A. Euro (cem mil euros) por Obrigação.

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1 EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA GALP ENERGIA 2013/2018 FICHA TÉCNICA ENTIDADE EMITENTE: MODALIDADE: MOEDA: MONTANTE DA EMISSÃO: REPRESENTAÇÃO: VALOR NOMINAL: PREÇO DE SUBSCRIÇÃO: Galp Energia, SGPS, S.A. Emissão de obrigações a taxa variável por oferta particular e directa. Euro (cento e dez milhões de Euros). Escriturais, ao portador, exclusivamente materializadas pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor (cem mil euros) por Obrigação. 100% do Valor Nominal. DATA DE SUBSCRIÇÃO: 8 de Março de REALIZAÇÃO: TAXA DE JURO: Pagamento integral na Data de Subscrição. A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à Euribor 3 meses, cotada no segundo Dia Útil Target imediatamente anterior à data de início de cada período de juros, adicionada de 3,90% (três vírgula noventa por cento). Por Euribor 3 meses entende-se a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a Associação Cambista Internacional resultante do cálculo da média das taxas de depósitos interbancários para o prazo de 3 meses denominados em EUROS, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira linha, cotada para valores spot (TARGET + 2), na base Actual/360, e divulgada cerca das 11 horas de Bruxelas, na página EURIBOR01 da REUTERS, ou noutra página que a substitua, ou no caso de a REUTERS cessar a divulgação, na página de outra agência que a divulgue. Caso o indexante Euribor 3 meses venha a ser substituído por um outro indexante ou a convenção do indexante Euribor 3 meses venha a ser alterada, a contagem de juros passará a ser efectuada com base na convenção desse outro indexante ou com base na nova convenção do indexante Euribor 3 meses. Por Dias Úteis Target entendem-se aqueles dias em que o sistema de pagamentos TARGET2 esteja em funcionamento. CONTAGEM, PAGAMENTO E Os juros contar-se-ão diariamente, na base Actual/360.

2 PERÍODO DE JUROS: Os juros serão pagos trimestral e postecipadamente em 8 de Março, 8 de Junho, 8 de Setembro e 8 de Dezembro de cada ano (cada uma Data de Pagamento de Juros ). O primeiro período de juros terá início (incluindo) na Data de Emissão, ou seja, em 8 de Março de 2013, e maturidade (excluindo) na 1ª Data de Pagamento de Juros. Cada período de juros, com excepção do primeiro, terá início (incluindo) numa Data de Pagamento de Juros e maturidade (excluindo) na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte. Caso o indexante Euribor venha a ser substituído por um outro indexante ou a convenção do indexante Euribor venha a ser alterada, a contagem de juros passará a ser efectuada com base na convenção desse outro indexante ou com base na nova convenção do indexante Euribor. REEMBOLSO: CONVENÇÃO DE DATAS: O reembolso das Obrigações será efectuado ao par, na data de pagamento do 20.º cupão, ou seja, em 8 de Março de Se a data prevista para a realização de qualquer pagamento de juros ou reembolso de capital das Obrigações não constituir um Dia Útil, essa data passará para o Dia Útil imediatamente seguinte. Por Dia Útil, para este efeito, entende-se qualquer dia em que os Bancos estejam abertos e a funcionar em Lisboa, e em que o sistema de pagamentos TARGET 2 esteja em funcionamento. COVENANTS: Pari Passu As responsabilidades assumidas pela Entidade Emitente para com os Obrigacionistas constituem obrigações comuns da Entidade Emitente, a que corresponderá um tratamento pari passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes e futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da Lei. Negative Pledge A Entidade Emitente compromete-se a que a Entidade Emitente ou qualquer uma das suas Participadas Relevantes, enquanto as Obrigações não forem reembolsadas integralmente, não darão em garantia ou por qualquer outra forma onerarão, os bens que constam ou venham a constar dos seus activos, presentes e futuros, cujo valor exceda, conjunta ou separadamente mais de 25% do Ativo Líquido Consolidado da Entidade Emitente, salvo no caso de: (i) Garantias constituídas com o acordo prévio dos Obrigacionistas, obtido por maioria simples nos termos previstos no artigo 355.º, n.º 7 do Código das Sociedades Comerciais; e 2

3 (ii) Garantias que venham a ser constituídas sobre bens a adquirir ou a beneficiar pela Entidade Emitente ou por qualquer das suas Participadas Relevantes, desde que (i) a aquisição em causa não se configure como uma mera substituição de ativos, sendo que o investimento nos bens do ativo imobilizado da Entidade Emitente ou de qualquer das suas Participadas Relevantes que se encontrem obsoletos ou deteriorados não constituirá uma mera substituição de ativos, e (ii) a garantia seja constituída em caução do respetivo preço de aquisição ou associada ao crédito concedido para o efeito; e (iii) Garantias a constituir sobre bens do ativo a adquirir, concedidas no âmbito de financiamentos contraídos em regime de project finance; e (iv) Garantias constituídas antes da Data de Subscrição. Para este efeito, por Ativo Líquido Consolidado entende-se o total do ativo na demonstração da posição financeira consolidada de acordo com as últimas demonstrações financeiras consolidadas da Entidade Emitente aprovadas em Assembleia Geral e preparadas de acordo com as IFRS. Para efeitos da presente ficha técnica Participada Relevante significa qualquer sociedade: i) cujos ativos ou receitas totais (consolidados no caso de a empresa ter subsidiárias), sejam iguais ou superiores a 15% (quinze por cento) dos ativos ou receitas totais consolidados do Grupo Galp de acordo com as últimas contas auditadas e aprovadas em Assembleia Geral preparadas de acordo com as IFRS (consolidadas ou não consolidadas conforme o caso) dessa participada e as últimas contas auditadas e aprovadas em Assembleia Geral da Entidade Emitente preparadas de acordo com as IFRS, ou ii) para onde tenham sido transferidos a totalidade ou a quase totalidade dos ativos ou das responsabilidades de uma participada que imediatamente antes dessa transferência fosse considerada uma Participada Relevante. Para este efeito, por Grupo Galp entende-se a Entidade Emitente e as Sociedades incluídas no perímetro de consolidação da Entidade Emitente. VENCIMENTO ANTECIPADO: Os titulares das Obrigações poderão exigir o reembolso antecipado somente das Obrigações de que sejam detentores, bem como a liquidação dos respetivos juros devidos até à data em que se efetuar aquele reembolso, sem necessidade de uma qualquer deliberação prévia da Assembleia Geral de Obrigacionistas, em qualquer das seguintes situações: a) Não pagamento, pela Entidade Emitente, de qualquer montante a título de capital ou juros respeitante às Obrigações, salvo se o incumprimento em causa for sanado no prazo de 5 (cinco) dias após a respetiva data de vencimento; b) Não cumprimento, pela Entidade Emitente, de qualquer outra obrigação relativa às Obrigações, salvo se o incumprimento em causa, sendo sanável, for sanado no prazo de 30 dias (ou em qualquer outro prazo superior concedido pelo representante 3

4 comum dos Obrigacionistas (caso exista) ou pelos Obrigacionistas) a contar de notificação à Entidade Emitente para o efeito; c) Ocorrência de uma situação de incumprimento no âmbito de qualquer empréstimo, facilidade de crédito, garantia ou outro compromisso com incidência financeira, contraído pela Entidade Emitente ou por uma Participada Relevante junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou relativa a obrigações decorrentes da emissão de valores mobiliários ou monetários de qualquer natureza, desde que o montante em causa seja superior a (trinta e cinco milhões de euros) (ou o seu equivalente noutra moeda), considerado de forma individual ou agregada, e haja sido decretado o vencimento antecipado nesses mesmos contratos ou desses mesmos valores mobiliários ou monetários; d) A Entidade Emitente ou uma Participada Relevante reconhecer expressamente a impossibilidade de liquidar integral e pontualmente as suas dívidas à medida que estas se forem vencendo ou a Entidade Emitente ou uma Participada Relevante cessar pagamentos em geral; e) A Entidade Emitente ou uma Participada Relevante requerer a sua declaração de insolvência, ou se a declaração de insolvência da Entidade Emitente ou de uma Participada Relevante for requerida por terceiro, salvo se a Entidade Emitente ou a Participada Relevante apresentar contestação, de boa fé, dentro do prazo legalmente aplicável; f) A Entidade Emitente ou uma Participada Relevante ser declarada insolvente pelo tribunal competente ou, no âmbito de processo de insolvência, ser celebrado um acordo com, ou cessão a benefício de, credores gerais da Entidade Emitente ou de uma Participada Relevante; g) Ser nomeado um administrador da insolvência ou outra entidade equivalente para a Entidade Emitente ou para uma Participada Relevante seja em relação à totalidade ou a uma parte substancial dos ativos da Entidade Emitente ou da Participada Relevante, salvo se a Entidade Emitente ou a Participada Relevante em causa, apresentar, de boa fé e fundamentadamente, contestação, dentro dos prazos legais; h) A cessação total ou substancial, pela Entidade Emitente ou por uma Participada Relevante, do exercício da sua atividade ou a ocorrência de qualquer evento (incluindo a aprovação de deliberações sociais ou a perda ou suspensão de qualquer licença ou autorização relevante para o exercício da sua atividade) que (i) nos termos da lei aplicável determine a dissolução ou liquidação da Entidade Emitente ou da Participada Relevante em causa ou que (ii) provoque uma modificação materialmente adversa para o normal desenvolvimento das atividades da Entidade Emitente ou da Participada Relevante em causa; i) A Entidade Emitente deixar de cumprir qualquer uma das suas obrigações fiscais ou para com a Segurança Social Os titulares das obrigações que pretendam, verificada qualquer uma das situações acima descritas, exigir o reembolso antecipado das suas obrigações deverão comunicar a sua intenção por meio de carta registada dirigida ao Conselho de Administração da Entidade Emitente com conhecimento do 4

5 Agente Pagador, devendo a Entidade Emitente, uma vez reconhecido o fundamento do pedido, proceder ao respetivo reembolso das obrigações e respetivos juros, contados até à data em que se efetuar aquele reembolso, até 5 dias úteis após a referida comunicação. GARANTIAS: ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO: REGIME FISCAL: Não existem garantias especiais associadas às Obrigações, respondendo as receitas e o património da Entidade Emitente pelo cumprimento de todas as obrigações que, para a Entidade Emitente, resultam e/ou venham a resultar do presente Empréstimo Obrigacionista nos termos da lei. Será solicitada a admissão à negociação das Obrigações à negociação no mercado não regulamentado da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ou outro a designar. Nos termos da legislação em vigor. REPRESENTANTE COMUM DOS OBRIGACIONISTAS: LEI APLICÁVEL E FORO COMPETENTE: AGENTE PAGADOR: LÍDER E ORGANIZADOR: CÓDIGO ISIN: Uma vez solicitada para o efeito por qualquer obrigacionista a Entidade Emitente compromete-se a assegurar as diligências necessárias para que se proceda à eleição do Representante Comum dos Obrigacionistas, nos termos da legislação em vigor. O presente Empréstimo Obrigacionista é regulado pela lei portuguesa. Para resolução de qualquer litígio emergente do presente empréstimo obrigacionista, é competente o Tribunal da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. Banco Espírito Santo, S.A. Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. PTGALFOE