Conceitos de Governança Corporativa e Responsabilidade Social Faculdade de Economia, Administração e Finanças - USP

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1 Conceitos de Governança Corporativa e Responsabilidade Social Faculdade de Economia, Administração e Finanças - USP cgiacometti@uol.com.br

2 Governança Corporativa Vem aí a revolução que exige transparência, igualdade e segurança. Sua empresa está preparada? AMÉRICA ECONOMIA edição Brasil 15 a 28/11

3 Governança Corporativa... é um conjunto de práticas e relacionamentos entre Acionistas/Cotistas Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital.

4 Governança Corporativa PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS Transparência (disclosure) Eqüidade (fairness) Prestação de Contas (accountability) Cumprimento das Leis ( (compliance) Ética

5 Governança Corporativa PILARES BÁSICOS PROPRIEDADE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA EXECUTIVA AUDITORIA INDEPENDENTE CONSELHO FISCAL

6 Relacionamentos PROPRIEDADE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL Fornecedores Clientes Empregados Governo Comunidade Ambientalistas Sindicatos CEO DIRETORIA PARTES INTERESSADAS AUDITORIA INDEPENDENTE Escolhe / presta contas Informações Relação ocasional

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8 A maquiagem usada ImClone Systems Conflito de interesses, informações privilegiadas. Ações da empresa em alta em função de desenvolvimento de remédio contra cancer. FDA não concedeu autorização para comercialização. Familiares do CEO e Martha Stewart venderam ações um dia antes do anúncio oficial. TYCO Executivos usaram recursos da empresa para comprar imóveis e obras de artes. Ex CEO Dennis Kozlowski indiciado por sonegação de US$ 1 milhão em impostos sobre compra de obras de artes no valor de US$ 13 milhões.

9 A maquiagem usada ENRON dívida US$ 13 bi. Várias subsidiárias de propósito específico (não controladas diretamente pela holding) abrigavam passivos que não eram refletidos nas DF da Enron. Superestimou lucros em US$ 600 milhões e fez desaparecer dívidas de US$ 650 milhões. WORLDCOM Manipulação de resultados. Contabilizou como investimentos US$ 3,8 bilhões que na realidade eram despesas, transformando em lucros os prejuízos que tivera no período.

10 Particularidades do Brasil Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas; Controle acionário não é pulverizado; Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria.

11 Por que GC? Globalização Abertura econômica Desestatização Fusões e aquisiçõ ções Empresas Familiares Necessidade de financiamento Necessidade de reduzir custo de capital Crescimento dos fundos de pensão

12 MODELO ATUAL DE GC NO BRASIL Modelo atual Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança e pouca atenção aos stakeholders. Responsabilidade social Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey

13 Modelo atual Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança MODELO EMERGENTE DE GC NO BRASIL Profissionalização e conscientização Modelo emergente Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias Responsabilidade Social Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey Maior qualidade na discussão estratégica Maior eficiência na tomada de decisões Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários Maior atenção para os stakeholders e para o exercício da cidadania

14 MODELO DE MERCADO DE GC NO BRASIL Modelo atual Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança Modelo emergente Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias Modelo de mercado Empresa com controle compartilhado e governança formal, com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente Compartilhamento de controle, valores e ideais RESPONSABILIDADE SOCIAL Fonte: Adaptado de Estudo da Korn Ferry e McKinsey

15 GC não é modismo ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVA Assegura aos investidores e partes interessadas mais informações e proteção de seus interesses; Melhora Melhora o desempenho e valor patrimonial; Facilita Facilita acesso a capital a um custo menor; Protege Protege contra abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos administradores contra acionistas e terceiros); O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção significará num futuro próximo alijamento das oportunidades de captação de recursos.

16 Pontos críticos para o exercício da GC Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares (1/2) Maiores dificuldades: Benefícios visualizados como eternos; Representação no Conselho; Nomeação de profissionais competentes independentes para o Conselho Valor da empresa em segundo plano;

17 Pontos críticos para o exercício da GC Práticas de Governança Corporativa em empresas familiares (2/2) Maiores dificuldades: Colocar interesse da empresa antes dos seus próprios; Considerar o Conselho como órgão colegiado, com delegação total das funções executivas a profissionais de mercado (familiares ou não); A Empresa não pode ser melhor do que seu Conselho de Administração.

18 % Indonesia S.Korea Thailand Malasya Taiwan Japan Asia Prêmio pago pela boa Governança Venezuela Colombia Brazil Mexico Chile Pesquisa junto a investidores institucionais com ativos conjuntos de US$ 3,5 trilhões America Latina Italy Germany France Spain Switzerland Europa US UK US/UK Investor Opinion Survey da McKinsey (2000) 18

19 Estímulos à boa GC IBGCIBGC CVM CVM Cartilha de Governança Corporativa BNDES BNDES Programa de incentivo à adoção de práticas de governança corporativa Bovespa NOVO MERCADO Níveis 1 e 2 de Governança a Corporativa Câmara de Arbitragem do Mercado Para novos registros de empresas exige adesão o ao Nível 1

20 Novo Mercado Convergência de interesses O investidor deseja obter maior retorno dos investimentos, transparência e mais garantias; A empresa deseja obter menor custo de capital. Fonte: Bovespa

21 Novo Mercado Objetivo é fortalecer o mercado acionário credibilidade e confiabilidade; Iniciativa privada,, com enforcement garantido relação contratual com a BOVESPA; por Adesão voluntária; Companhias comprometem-se com boas práticas governança corporativa; de Companhias adotam regras adicionais às exigidas na legislação atual.

22 Regulamento do Novo Mercado Compromissos societários Somente ações ordinárias; CA unificado; oferta pelo valor econômico, mandato de um ano para Conselheiros, tag along de 100%, Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos. Compromissos com mais transparência Demonstrações financeiras conforme IASC e US GAAP; informações sobre potencial conflito de interesses, amplaa mpla informação ao mercado. Compromissos com a dispersão acionária Free-float de 25%; adoção de mecanismos de dispersão em ofertas públicas. Fonte: Bovespa

23 Novo Mercado Adesão de 2 empresas Sabesp e CCR CPFL em processo Fonte: Bovespa

24 Nível 1 e Nível 2 Nível 1 - Adesão de 22 empresas Nível 2 3 empresas Aracruz,, Bradesco, Bradespar,, Brasil Telecom,, BT Participações, Cemig,, Cia de Transmissão Paulista, Gerdau, Banco Itaú, Itaúsa,, Perdigão, Randon, Ripasa,, Sadia, Unibanco, Unibanco Holdings,, Varig, Varig Serviços, Varig Transportes, Rossi Residencial, Mangels, Braskem, Klabin,, VCP, Vigor e Weg Net S.A., CELESC e Marcopolo Fonte: Bovespa Petrobrás (processo em andamento, já adaptou parcialmente seu estatuto)

25 IGC x Ibovespa Performance comparada Fechamento Média Máximo no ano Máximo Mínimo (desde no ano 25/06/01) Mínimo (desde 25/06/01) IGC IBOVE SPA até 20/11/2002 Fechamento referente a 19/3/2003

26 Exemplos de boas práticas Separação entre conselho e diretoria; Experiência, qualificação e diversidade de conselheiros; Composição: 5 a 9 membros; Maioria de conselheiros independentes; Mandato de um ano, permitida a reeleição; 6 a 12 reuniões por ano; Avaliação anual do conselho e conselheiros.

27 Conselho de Administração ORGÃO MAIS IMPORTANTE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Representa a propriedade com a funçã ção de: Definir estratégias para a empresa; Eleger e destituir o principal executivo; Definir a remuneraçã ção da diretoria; Fiscalizar a gestão e avaliar a diretoria; Escolher a auditoria independente; Convocar assembléias de acionistas. Art.142 da Lei 6.404/76 - Lei das S.As

28 Diretoria Executiva Funções Básicas Gestão propor e executar estratégias Representar empresa perante proprietários e demais partes interessadas Presidente definir e propor equipe diretiva Representar legalmente a sociedade

29 Auditoria Independente Deve expressar opinião independente sobre demonstrações financeiras Reporta-se ao Conselho de Administração (ou seu Comitê de Auditoria) Conselho deve aprovar plano de trabalho e áreas de ênfase, especialmente quanto a riscos do negócio Prazo de contrato definido/assegurar Independência Determinados tipos de consultoria prejudicam a Independência do auditor Relacionamento com Presidente (CEO) deve ser estritamente profissional

30 Conselho Fiscal Instituição Brasileira Instalado pelos acionistas Controle Independente para os acionistas (não podem ser membros de órgãos da administração) Missão: Fiscalizar administração Opinar sobre relatório anual Opinar sobre mudanças na estrutura de capital e financiamento da empresa (lançamento títulos ) Interação com Comitê de Auditoria

31 QUEM SOMOS?

32 Missão Ser a principal referência nacional em governança corporativa. Conhecer, desenvolver e fomentar os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, para uma sociedade mais justa, responsável e transparente.

33 Nosso objetivo Empresas com boas práticas de governança corporativa, socialmente responsáveis e viáveis do ponto de vista econômico, financeiro,, social e ambiental.

34 Principais Atividades Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa cópias já distribuídas Eventos Mensais presença média de 65 pessoas Newsletter - bimestral Website ibgc.org..org.br 3º Congresso Brasileiro de GC 270 participantes (Nov/02) Sede do 2º Encontro da Rede de Institutos de GC e Administração da América Latina (Nov/02) Julho/2004 Sede da 10ª Conferência Anual do ICGN ICGN International Corporate Governance Network GCGF Global Corporate Governance Forum IOd Instutite of Directors NACD National Association of Corporate Directors e outros. Conselheiros de

35 Código Brasileiro das Melhores Práticas PRINCIPAL OBJETIVO Indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por ações, abertas ou fechadas, limitadas, sociedades civis) visando a melhoria do desempenho e facilitar acesso ao capital.

36 Highlights Associados PF 22 Associados PJ 6 Associados Patrocinadores 6 Cursos Abertos 4 Cursos in company Mais de 700 alunos desde 1998

37 Estratégia 2003 Abertura de sucursais em POA, RJ, BH e Curitiba; Revisão do Código das Melhores Práticas; Prêmio IBGC para GC; Centro de Pesquisas; Website em inglês; Continuidade no programa de treinamento e capacitação de Conselheiros com cursos em outras capitais; Cursos de Governança Corporativa.

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