ANO XXV ª SEMANA DE DEZEMBRO DE 2014 BOLETIM INFORMARE Nº 50/2014

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1 ANO XXV ª SEMANA DE DEZEMBRO DE 2014 BOLETIM INFORMARE Nº 50/2014 ASSUNTOS SOCIETÁRIOS EXTINÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA - OBSERVAÇÕES GERAIS... Pág. 670 PIS/PASEP/COFINS PIS/PASEP - FOLHA DE PAGAMENTO - CÁLCULO E RECOLHIMENTO... Pág. 679

2 ASSUNTOS SOCIETÁRIOS Sumário EXTINÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA Observações Gerais 1. Introdução 2. Hipóteses de Dissolução Dissolução Amigável Dissolução Judicial 3. Liquidação da Sociedade Nomeação do Liquidante Deveres do Liquidante Pagamento Dos Credores Antecipação Dos Haveres Dos Sócios Prestação Final de Contas Pendências Quanto à Prestação de Contas e Pagamento de Credores Liquidação Judicial 4. Forma do Distrato Social Cláusulas Que Deve Conter Cláusulas Obrigatórias se Dissolvida e Liquidada a Sociedade no Mesmo Ato Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios - Dissolução Ata de Reunião ou de Assembleia - Extinção Dissolução da Sociedade Por Sentença Judicial Modelo de Distrato Social 5. Documentação Exigida Dissolução, Liquidação e Extinção Que Sejam Praticadas em um Único Instrumento Extinção de ME ou EPP Responsabilidade Dos Titulares, Sócios ou Administradores Pelas as Obrigações Tributárias Após a Baixa da ME ou EPP Exigência de Documentos Adicionais - Baixa de ME e EPP Dissolução e Liquidação Praticadas em Instrumentos Específicos Dissolução (Com ou Sem Nomeação de Liquidante) Liquidação - Início Encerramento de Liquidação/Extinção 1. INTRODUÇÃO Quando se trata da extinção da sociedade, é comum a utilização dos termos dissolução, liquidação e extinção, os quais conceituamos abaixo: a) dissolução da sociedade - é o ato pelo qual, por deliberação dos sócios, por imposição legal ou por determinação do poder público, se dá por terminada a existência da pessoa jurídica; b) liquidação da sociedade - envolve a soma de operações promovidas em uma sociedade, após resolvida a sua dissolução, com o objetivo de realizar o seu ativo e resgatar o seu passivo, apurando-se, afinal, o que deve caber a cada um dos sócios, para pagá-los e extinguir a sociedade. Nas sociedades comerciais, resolvida a dissolução, é nomeado ou escolhido o liquidante, para processar a liquidação do acervo social e para que se extinga, assim, em definitivo, a sociedade. Segundo o Vocabulário Jurídico de De Plácido e Silva, a liquidação da sociedade se apresenta no sentido de tornar líquido ou fazer líquido os valores pertencentes à sociedade, para que sejam, na força do direito de cada um, distribuídos entre os sócios. Para tornar líquido ou fazer líquido o total de bens sociais é que se promovem as duas grandes operações: b.1) realizar o ativo pela conversão em dinheiro de tudo o que pertença ao patrimônio social, seja pelo recebimento ou cobrança das dívidas ativas, seja pela venda dos bens e mercadorias pertencentes à sociedade; b.2) resgatar o passivo pelo pagamento de todas as obrigações passivas, isto é, de todos os compromissos existentes a cargo ou de responsabilidade da sociedade; Nota: A liquidação culmina com a partilha ou com a divisão entre os sócios dos haveres líquidos apurados, após o pagamento de todo o seu passivo. c) extinção da sociedade - entende-se como a terminação ou o fim da sociedade com o arquivamento do distrato no órgão competente. Nos itens a seguir trataremos sobre os aspectos gerais de extinção de uma sociedade limitada com base na Lei nº /2002, IN DREI nº 10/2013, e outras fontes citadas no texto. 2. HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

3 2.1 - Dissolução Amigável A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art do Código Civil/2002 e, se empresária, também pela declaração da falência (arts e do Código Civil/2002). De acordo com o art do Código Civil/2002, dissolve-se a sociedade quando ocorrer: a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; b) o consenso unânime dos sócios; c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias; e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. Não se aplica o disposto na letra d acima caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts a do Código Civil. (Redação dada pela Lei nº , de 2011) Dissolução Judicial A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando (Art do Código Civil/2002): a) anulada a sua constituição; b) exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. 3. LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante, procede-se à sua liquidação, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula em liquidação e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade ( único do art do Código Civil/2002) Nomeação do Liquidante Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente (Art do Código Civil/2002). De acordo com o art do Código Civil/2002, se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio. O liquidante pode ser destituído, a qualquer tempo: a) se eleito, mediante deliberação dos sócios; b) em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa Deveres do Liquidante IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

4 De acordo com o art do Código Civil/2002, as obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda. Constituem deveres do liquidante (Art do Código Civil/2002): a) averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade; b) arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam; c) proceder, nos 15 (quinze) dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo; d) ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas; e) exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente; f) convocar assembleia dos quotistas, cada 6 (seis) meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário; g) confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda; h) finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais; i) averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação; j) representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Neste caso, sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social Pagamento Dos Credores Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto (Art do Código Civil/2002). Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas Antecipação Dos Haveres Dos Sócios Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais (Art do Código Civil/2002) Prestação Final de Contas Após o pagamento do passivo e partilhado o remanescente, o liquidante convocará a assembleia dos sócios para a prestação final de contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia Pendências Quanto à Prestação de Contas e Pagamento de Credores A liquidação da sociedade somente se encerra com a aprovação das contas do liquidante na assembleia. A partir de então, o sócio dissidente tem o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber. IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

5 Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos (Art do Código Civil/2002) Liquidação Judicial No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas. As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial. 4. FORMA DO DISTRATO SOCIAL O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada, que contêm filiais na unidade da federação da sede e/ou fora da unidade da federação da sede, considerar-se-á extinta quando da aprovação do ato. O distrato deverá ser apresentado em 3 (três) vias, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais que vierem a ser apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial (vide notas 1 e 2 abaixo). Observe-se que o documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios. Notas: 1) Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/ ) Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única Cláusulas Que Deve Conter Na elaboração do distrato, deverão ser incluídas as seguintes cláusulas: a) Qualificação completa dos sócios: a.1) Pessoa Física: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de ), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP); a.2) Pessoa Jurídica: nome empresarial, endereço completo da sede e, se sediada no País, NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o número do CNPJ, da Receita Federal; nome e qualificação completa dos representantes da empresa, no ato; a.3) Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e a qualificação do sócio: Representado Por Seu Procurador, nome e qualificação completa; b) Qualificação da sociedade distratada: b.1) NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa); b.2) nº do CNPJ; b.3) endereço completo da sede; IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

6 c) Cláusulas essenciais: Mencionar a resolução de distratar a sociedade, caso esta deliberação não conste do preâmbulo do distrato (recomenda-se indicar a data do efetivo encerramento das atividades); a importância repartida entre os sócios; motivos de dissolução; referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e guarda dos livros e documentos; d) fecho, seguido das assinaturas, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de Nota: No caso de sócio menor de 16 (dezesseis) anos - o ato será assinado pelo representante do sócio; sócio maior de 16 (dezesseis) e menor de 18 (dezoito) anos - o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente. f) Rubricar as demais folhas não assinadas Cláusulas Obrigatórias se Dissolvida e Liquidada a Sociedade no Mesmo Ato Deverão constar do distrato, em atenção ao art. 53, inc. X do Decreto nº 1.800/1996: a) a importância repartida entre os sócios; b) referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente; c) indicação dos motivos da dissolução, se não for por mútuo consenso; e d) indicação do responsável pela guarda dos livros (Art. 53, inciso X, do Decreto nº 1.800/1996) Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios Dissolução A ata, lavrada no livro próprio, deve conter: a) a deliberação sobre a dissolução da sociedade; b) a nomeação do liquidante, que pode ser pessoa estranha à sociedade, mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (Art , Código Civil/2002); c) acréscimo da expressão em Liquidação ao nome empresarial (Art , parágrafo único, Código Civil/2002) Ata de Reunião ou de Assembleia Extinção A ata, lavrada no livro próprio, deve conter: a) a apresentação final e o julgamento das contas, com sua aprovação (Art , Código Civil/2002); b) indicação do responsável pela guarda dos livros (Art. 53, inciso X, do Decreto nº 1.800/1996); c) declaração da extinção da sociedade com o arquivamento desta ata na Junta Comercial (Art , Código Civil/2002) Dissolução da Sociedade Por Sentença Judicial A dissolução/extinção de sociedade, expressamente determinada por decisão de autoridade judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial Modelo de Distrato Social Reproduzimos abaixo um modelo de distrato social, que poderá ser adaptado de acordo com a necessidade: Distrato Social da Fulano de Tal: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

7 foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de ), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP); e Beltrano de Tal: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de ), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), únicos sócios da..., com sede na Rua..., Bairro..., em..., Estado..., CEP..., registrada na Junta Comercial do Estado de..., NIRE..., e inscrita no CNPJ sob o número..., resolvem, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas: 1. A sociedade que iniciou suas atividades em..., encerrou todas suas operações e atividades em Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$... (... mil reais), correspondente ao valor de suas quotas. 3. Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado. 4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes fica a cargo do ex-sócio..., que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada. E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente Distrato em vias de igual forma e teor., de de 20 Local e data aa) Fulano de Tal aa) Beltrano de Tal 5. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA Dissolução, Liquidação e Extinção Que Sejam Praticadas em um Único Instrumento No caso de extinção em que as fases de dissolução, liquidação e extinção sejam praticadas em um único instrumento, deverá ser apresentada a seguinte documentação: a) Requerimento (Capa do Processo) com assinatura (Art ) do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art ) - 1 via; Nota: Se assinado por procurador deverá ser anexada procuração com firma reconhecida. b) Distrato, assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato. (Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013) - Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/ Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público - 1 via; d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento - 1 via; IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

8 Nota: Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de ). e) Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso, por exemplo: empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores, etc. (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013); f) Certidões negativas: Com a inclusão do art. 7º-A na Lei nº , de 3 de dezembro de 2007, pela Lei Complementar nº 147, de 7 de agosto de 2014, ficou afastado a exigência de certidões de regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, para o registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas); (IN DREI nº 26/2014) g) Comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento Junta Comercial e DARF. - No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código Nota: Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original Extinção de ME ou EPP Tratando-se de extinção de microempresa ou empresa de pequeno porte, o registro dos atos de baixas, referentes às pessoas jurídicas em qualquer órgão envolvido no registro empresarial e na abertura da empresa, dos 3 (três) âmbitos de governo, ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção, observado o seguinte: (arts. 9º a 11 da Lei Complementar nº 123/2006 com a redação dada pelo Lei Complementar nº 147/2014) a) o arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações, são dispensados das seguintes exigências: a.1) certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal; a.2) prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza. b) não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no 2o do art. 1o da Lei no 8.906, de 04 de julho de Responsabilidade Dos Titulares, Sócios ou Administradores Pelas as Obrigações Tributárias Após a Baixa da ME ou EPP A baixa do empresário ou da pessoa jurídica não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados tributos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da falta do cumprimento de obrigações ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas pessoas jurídicas ou por seus titulares, sócios ou administradores. A solicitação de baixa do empresário ou da pessoa jurídica importa responsabilidade solidária dos empresários, dos titulares, dos sócios e dos administradores no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores. Os órgãos referidos no subitem terão o prazo de 60 (sessenta) dias para efetivar a baixa nos respectivos cadastros. Ultrapassado o prazo previsto no parágrafo anterior sem manifestação do órgão competente, presumir-se-á a baixa dos registros das microempresas e a das empresas de pequeno porte. IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

9 Exigência de Documentos Adicionais - Baixa de ME e EPP Não poderão ser exigidos pelos órgãos e entidades envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo: a) excetuados os casos de autorização prévia, quaisquer documentos adicionais aos requeridos pelos órgãos executores do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e do Registro Civil de Pessoas Jurídicas; b) documento de propriedade ou contrato de locação do imóvel onde será instalada a sede, filial ou outro estabelecimento, salvo para comprovação do endereço indicado; c) comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe, sob qualquer forma, como requisito para deferimento de ato de inscrição, alteração ou baixa de empresa, bem como para autenticação de instrumento de escrituração. Fica vedada a instituição de qualquer tipo de exigência de natureza documental ou formal, restritiva ou condicionante, pelos órgãos envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo, que exceda o estrito limite dos requisitos pertinentes à essência do ato de registro, alteração ou baixa da empresa Dissolução e Liquidação Praticadas em Instrumentos Específicos No caso de extinção, em que as fases de dissolução e liquidação foram praticadas em instrumentos específicos, deverá ser anexada a documentação descrita nos subitens a Dissolução (Com ou Sem Nomeação de Liquidante) a) Requerimento (Capa do Processo) com assinatura (Art ) do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art ). Se assinado por procurador deverá ser anexada procuração com firma reconhecida - 1 via; b) Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios - Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/ Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. c) Original ou cópia autenticada de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o documento assinado por todos os sócios for assinado por procurador (1). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. Obs.: as procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido. Nota: quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado. d) Cópia autenticada da identidade (2) do signatário do requerimento 1via; Nota: Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de ). e) Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2-1 via; f) Comprovante de pagamento: Guia de Recolhimento/ Junta Comercial. Nota: No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

10 Liquidação - Início a) Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art do CC). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) 1 via; b) Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios - Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/ Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única; c) Original ou cópia autenticada de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o documento assinado por todos os sócios for assinado por procurador (1). Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público 1 via; Obs.: as procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido. Nota: Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado. d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento - 1 via; Nota: Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. e) Comprovante de pagamento: Guia de Recolhimento/Junta Comercial. Nota: No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN (fls. 1 e 2) 1 via. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de Encerramento de Liquidação/Extinção a) Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do liquidante, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art do CC). (Vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) 1 via; b) Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação. (Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013) - Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/ Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única. c) Original ou cópia autenticada de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando a ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação for assinado por procurador. Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público - 1 via; IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

11 Obs.: As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido. Nota: Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado. d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento - 1 via; Obs.: Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de ). nota: Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. e) Comprovantes de pagamento: Guia de Recolhimento/Junta Comercial. Nota: No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de Fundamentos Legais: Os citados no texto. PIS/PASEP/COFINS Sumário PIS/PASEP - FOLHA DE PAGAMENTO Cálculo e Recolhimento 1. Introdução 2. Contribuintes 3. Base de Cálculo e Alíquota Base de Cálculo Alíquota 4. Prazo e Formas de Recolhimento Prazo Código do DARF 5. Entidade Com Filial - Apuração e Recolhimento Centralizado 6. Impossibilidade de Recolhimento em DARF de Valor Inferior a R$ 10,00 (Dez Reais) 7. Informação na DCTF e na EFD-CONTRIBUIÇÕES 1. INTRODUÇÃO O cálculo e recolhimento da Contribuição ao PIS/PASEP com base na folha de salários estão disciplinados pelo artigo 13 da Medida Provisória nº /2001, arts. 9º, 33, 51 e 66 da Instrução Normativa SRF nº 247/2002, Medida Provisória nº , de 2001, art. 13, e Instrução Normativa SRF nº 635, de 2006, art. 11, 6º, art. 12, 3º, art. 15, 4º, art. 16, 1º e art. 28. Nos itens a seguir trataremos sobre os procedimentos de apuração e cálculo da Contribuição ao PIS/PASEP com base na folha de salários. 2. CONTRIBUINTES São contribuintes do PIS-Folha de Pagamento as entidades sem fins lucrativos abaixo relacionadas: a) templos de qualquer culto; b) partidos políticos; c) instituições de educação e de assistência social que preencham as condições e requisitos do art. 12 da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997; d) instituições de caráter filantrópico, recreativo, cultural, científico e as associações, que preencham as condições e requisitos do art. 15 da Lei nº 9.532, de 1997; IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

12 e) sindicatos, federações e confederações; f) serviços sociais autônomos, criados ou autorizados por lei; g) conselhos de fiscalização de profissões regulamentadas; h) fundações de direito privado; i) fundações públicas instituídas ou mantidas pelo Poder Público; j) condomínios de proprietários de imóveis residenciais ou comerciais; k) a Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB); l) as Organizações Estaduais de Cooperativas previstas no art. 105 e seu 1º da Lei nº 5.764, de 1971; m) a sociedade cooperativa de produção agropecuária que fizer uso de qualquer das deduções e exclusões da base de cálculo de que tratam os incisos I a VII do art. 11 da Instrução Normativa SRF nº 635, de 2006; n) a sociedade cooperativa de eletrificação rural que fizer uso de qualquer das exclusões da base de cálculo de que tratam os incisos I a III do caput do art. 12 da Instrução Normativa SRF nº 635, de 2006; o) a sociedade cooperativa de crédito que fizer uso de qualquer das exclusões da base de cálculo de que tratam os incisos I a VI do art. 15 da Instrução Normativa SRF nº 635, de 2006; e p) a sociedade cooperativa de transporte rodoviário de cargas que fizer uso de qualquer das exclusões da base de cálculo de que tratam os incisos I a V do art. 16 da Instrução Normativa SRF nº 635, de Notas: 1) As entidades listadas nas letras a a l estão isentas da COFINS sobre as receitas relativas às suas atividades próprias. 2) As cooperativas das letras m a p, que fizerem uso das exclusões indicadas, além de deverem a Contribuição para o PIS/PASEP, incidente sobre a folha de salários, devem recolher também a Contribuição para o PIS/PASEP, incidente sobre a receita bruta. 3. BASE DE CÁLCULO E ALÍQUOTA Base de Cálculo A base de cálculo é o total da folha de pagamento mensal de seus empregados (Art. 50 do Decreto nº 4.524/2002). Entende-se por folha de pagamento, para efeito da tributação do PIS sobre a folha, o valor mensal dos rendimentos do trabalho assalariado de qualquer natureza, tais como salários, gratificações, comissões, adicional de função, ajuda de custo, aviso prévio trabalhado, adicional de férias, quinquênios, adicional noturno, hora extra, 13º salário e repouso semanal remunerado, bem como a remuneração de serviços prestados por trabalhadores avulsos durante o mês e as diárias superiores a 50% (cinquenta por cento) do salário. Não integram a base de cálculo os valores relativos: ao salário-família, ao tíquete-alimentação, ao vale-transporte, ao aviso prévio indenizado, às férias e licença-prêmio indenizadas, incentivo pago em decorrência de adesão a Plano de Demissão Voluntária - PDV, ao FGTS pago diretamente ao empregado decorrente de rescisão contratual e outras indenizações por dispensa, desde que dentro dos limites legais. 3.2 Alíquota As entidades mencionadas no item 2 calculam a contribuição devida ao PIS-Folha mediante a aplicação da alíquota de 1% (um por cento) sobre o total bruto da folha de pagamento mensal de seus empregados. 4. PRAZO E FORMAS DE RECOLHIMENTO 4.1 Prazo A contribuição para o PIS-Folha de Pagamento deve ser paga, de forma centralizada na Matriz, até o 25º dia do mês subsequente ao mês de ocorrência dos fatos geradores (art. 1º da Lei nº , de 2009). Se o dia do vencimento não for dia útil, considerar-se-á antecipado o prazo para o primeiro dia útil que o anteceder Código do DARF O código para recolhimento a constar do campo 04 do DARF é PIS/PASEP - folha de salários. 5. ENTIDADE COM FILIAL - APURAÇÃO E RECOLHIMENTO CENTRALIZADO IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/

13 Nas entidades que possuam filiais, a apuração e o pagamento das contribuições serão efetuadas, obrigatoriamente, de forma centralizada, pelo estabelecimento matriz (Art. 15 da Lei nº 9.779/1999). 6. IMPOSSIBILIDADE DE RECOLHIMENTO EM DARF DE VALOR INFERIOR A R$ 10,00 (DEZ REAIS) Quando o valor da contribuição ao PIS-Folha de pagamento apurado resultar em valor a recolher inferior a R$ 10,00 (dez reais), este deverá ser adicionado ao valor apurado referente ao período de apuração subsequente, até que o valor seja igual ou superior a R$ 10,00 (dez reais), quando então será pago ou recolhido no prazo estabelecido pela Legislação para este último período de apuração (Art. 68 da Lei nº 9.430/1996 e Instrução Normativa SRF nº 82/1996). Para o pagamento da contribuição por meio de transferência eletrônica (DARF eletrônico) não se aplica esta regra, devendo a contribuição ser quitada, nesta sistemática, com qualquer valor apurado. 7. INFORMAÇÃO NA DCTF E NA EFD-CONTRIBUIÇÕES Dado que a partir dos fatos geradores referentes a janeiro/2006 não mais existe a situação de dispensa de apresentação da DCTF para as entidades imunes e isentas, estas, caso não se encontrem na condição de inativas, deverão apresentar a DCTF mensalmente, indicando os valores apurados a título de PIS-Folha. Todas as normas de entrega da DCTF estão previstas na Instrução Normativa RFB nº 1.110/2010. A Instrução Normativa RFB nº 1.252, de 01 de março de 2012 (DOU de ), regula a Escrituração Fiscal Digital da Contribuição para o PIS/PASEP, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e da Contribuição Previdenciária sobre a Receita, que se constitui em um conjunto de escrituração de documentos fiscais e de outras operações e informações de interesse da Secretaria da Receita Federal do Brasil, em arquivo digital, bem como no registro de apuração das referidas contribuições, referentes às operações e prestações praticadas pelo contribuinte. Estão dispensados de apresentação da EFD-Contribuições, as pessoas jurídicas imunes e isentas do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), cuja soma dos valores mensais das contribuições apuradas, objeto de escrituração, seja igual ou inferior a R$ ,00 (dez mil reais). As pessoas jurídicas imunes ou isentas do IRPJ ficarão obrigadas à apresentação da EFD-Contribuições a partir do mês em que o limite mencionado acima for ultrapassado, permanecendo sujeitas a essa obrigação em relação ao restante dos meses do ano-calendário em curso. A EFD-Contribuições será transmitida mensalmente ao SPED até o 10º dia útil do 2º mês subsequente ao que se refira a escrituração, inclusive nos casos de extinção, incorporação, fusão e cisão total ou parcial. O prazo para entrega das EFD-Contribuições será encerrado às 23h59min59s (vinte e três horas, cinquenta e nove minutos e cinquenta e nove segundos), horário de Brasília, do dia fixado para entrega da escrituração. Nota: Todas as normas de entrega da EFD-CONTRIBUIÇÕES foram abordadas no Bol. INFORMARE nº 36/2013, deste caderno. Fundamentos Legais: DIPJ Perguntas e Respostas sobre o PIS-Folha disponível no site da Receita Federal do Brasil e os citados no texto. IMPOSTO DE RENDA E CONTABILIDADE DEZEMBRO - 50/