Neste capítulo, serão tratados dos procedimentos que precisam ser efetuados pelo contribuinte, para constituir uma empresa.

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1 ROTEIRO PARA ABERTURA DE EMPRESA Neste capítulo, serão tratados dos procedimentos que precisam ser efetuados pelo contribuinte, para constituir uma empresa. PROCEDIMENTOS INICIAIS CAPTAÇÃO DE INFORMAÇÕES Antes de elaborar o contrato social da empresa e apresentar para registro, é importante efetuar algumas pesquisas junto a órgãos e a futuros sócios da empresa. Abaixo estão relacionados esses procedimentos. Sugerimos que as informações obtidas com os procedimentos a seguir, sejam colocadas em algum formulário ou planilha, objetivando ter todas as informações necessárias reunidas em um só lugar até o registro final da empresa: 1) verificar se vai ser construída um sociedade ou Eireli ou se haverá a inscrição como empresário; 2) definir o objeto social da empresa: se comércio ou prestação de serviço e definir o que será comercializado (exemplo: comércio de roupas; prestação de serviços de pintura); Lembre-se de que o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) dispõe que o objeto não pode ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral e o contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado ao vernáculo nacional. Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades. 3) determinar o nome empresarial: que deverá obedecer ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei; O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL. A denominação social deve designar o objeto da sociedade, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, deverá ser escolhida qualquer delas. É permitido figurar na denominação social o nome de um ou mais sócios. 4) fixar o capital social: verificando se não existe capital mínimo para constituição, como é o caso da Eireli; 5) solicitar aos futuros sócios ou titular, cópia dos documentos como RG, CPF e comprovante de residência, se pessoas físicas; cópia do contrato social e CNPJ, se pessoa jurídica e cópia do IPTU do local onde se estabelecerá a empresa;

2 6) verificar se a atividade não exige autorização de algum conselho de classe ou governamental; 7) fazer levantamento, se possível, de todas as taxas que deverão ser pagadas no processo de abertura da empresa; 8) verificar se os sócios não possuem nenhum impedimento para participar da empresa. PESQUISAS JUNTO A ÓRGÃOS De posse das informações listadas no tópico anterior, será necessário elaborar: 1) pesquisa dos nomes empresariais escolhidos, perante a Junta Comercial do Estado da sede da empresa, para saber se o nome escolhido já não existe; 2) pesquisa fiscal e cadastral junto à Receita Federal do Brasil, para saber a situação do CPF ou CNPJ dos sócios; saber sobre alteração de sobrenome em virtude de casamento; 3) pesquisa junto à Prefeitura, para saber sobre o alvará de funcionamento e licenças; 4) pesquisa perante a Secretaria da Fazenda, para saber os documentos necessários para inscrição e se não há nenhum outro estabelecimento funcionando no endereço escolhido, caso seja comércio ou indústria; saber se o CPF dos sócios não possuem impedimentos, por débitos ou pendências de empresas anteriores ou por IPVA não quitado. Nota: Para certas atividades, a Secretaria da Fazenda exige Alvará da Cetesb, Vigilância Sanitária, Corpo de Bombeiros, etc. Alguns órgãos permitem a realização da pesquisa pela Internet, sem necessidade de comparecimento em seus postos de atendimentos. 5) pesquisa perante o conselho de classe, para saber as exigências feita por ele. ANÁLISE DAS INFORMAÇÕES Com os resultados das pesquisas nos órgãos mencionados, faça análise das informações. Dicas 1) Caso os futuros sócios participem de outras empresas que estão abandonadas, verifique se não seria interessante encerrá-las, pois esse fato pode interferir na opção pelo Simples Nacional ou impedir a nova Inscrição Estadual. 2) Se existirem nomes semelhantes na pesquisa de nomes na Junta ou Cartório, solicite outros.

3 3) Caso já conste na Secretaria da Fazenda que existe outra empresa estabelecida no endereço, impedindo a abertura da nova empresa, verifique os procedimentos necessários para regularização. Certifique-se de que todos os dados necessários para abertura da empresa estão regulares, para iniciar o processo. ELABORAÇÃO DOS DOCUMENTOS Comece elaborando o contrato social, de acordo com as regras estabelecidas pelo órgão de registro. Geralmente, esses órgãos possuem endereços eletrônicos, onde estão disponibilizadas informações sobre o contrato social, o estatuto e o requerimento de empresário. Após elaborar o contrato, apresente um esboço aos sócios, para verificar se estão de acordo com as informações mencionadas. Notas: Além das cláusulas contratuais obrigatórias, dispostas no Código Civil, é permitido aos sócios estipular cláusulas em conformidade com a vontade deles, desde que não infrinja direitos. Lembre-se de que a Sociedade Empresária não admite a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços. Procure elaborar cláusulas contratuais de forma objetiva e clara, evitando, assim, qualquer questionamento pelos órgãos de registro. DOCUMENTOS PARA ASSINATURA Havendo a concordância dos sócios, em relação ao esboço do contrato, faça o contrato que será levado ao registro na Junta Comercial. Os sócios devem rubricar todas as folhas do contrato e assinar a última, onde consta campo para assinatura. No contrato social, o visto do advogado é obrigatório quando não possuir enquadramento de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP). Providencie os requerimentos que devem acompanhar o contrato social para registro, para que também sejam assinados pelos sócios. REGISTRO DO CONTRATO SOCIAL

4 Para registrar o contrato social, será necessário: 1) verificar se antes da apresentação do órgão de registro, não é necessário que o contrato seja rubricado/registrado pelo conselho de classe; 2) verificar se o órgão de registro não exige pagamento antecipado da taxa; 3) elaborar o contrato social, no mínimo em três vias; 4) elaborar os requerimentos que acompanham o contrato social; 5) constatar os documentos dos sócios que serão exigidos pelo órgãos, para acompanhar o contrato social. Apresentação dos documentos para registro nas Juntas Comerciais Estaduais seguem regras do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), por meio de Instruções Normativas. OBSERVAÇÕES: (1) O ato constitutivo deverá ser apresentado em três vias, no mínimo, sendo pelo menos uma original. As demais vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. (2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. (3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação. Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento Nacional de Polícia Federal, com a indicação do número de registro (IN DREI nº 76, de ). (4) Empresa de serviços aéreos, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidoras de valores, etc. (IN DREI nº 32, de ). (5) No DF, o recolhimento referente aos itens a e b deve ser efetuado em um único DARF sobre o código (6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF. INSCRIÇÃO NOS DEMAIS ÓRGÃOS Neste tópico, serão tratados os demais órgãos para inscrição da pessoa jurídica. Secretaria da Receita Federal do Brasil CNPJ Registrado o contrato social, a empresa terá um número de inscrição junto àquele órgão. Assim, chega a hora de registrar a empresa como contribuinte, ou seja, de obter o CNPJ.

5 O registro do CNPJ é feito exclusivamente pela Internet, no site da Receita Federal por meio preenchimento do formulário online denominado Coletor Nacional. Os documentos necessários, informados no site, são enviados por sedex ou pessoalmente para a Secretaria da Receita Federal, e a resposta é obtida também pela Internet. Ao fazer o cadastro no CNPJ, é preciso escolher a atividade que a empresa irá exercer. Essa classificação será utilizada não apenas na tributação, mas também na fiscalização das atividades da empresa. Atente-se que nem todas as empresas podem optar pelo Simples Nacional. Os impedimentos podem ser por atividade exercida, limite de faturamento, sócios (outras empresas as quais os sócios fazem parte do quadro societário), natureza jurídica, etc. Portanto, antes de fazer sua inscrição no CNPJ, consulte os tipos de empresa que não se enquadram no Simples Nacional. ALVARÁ DE FUNCIONAMENTO Com a inscrição no CNPJ, é preciso ir à prefeitura ou administração regional para receber o alvará de funcionamento. O alvará é uma licença que permite o estabelecimento e o funcionamento de instituições comerciais, industriais, agrícolas e prestadoras de serviço, bem como de sociedades e associações de qualquer natureza, vinculadas a pessoas físicas ou jurídicas. Isso é feito na prefeitura ou na administração regional na Secretaria Municipal da Fazenda de cada município. Geralmente, a documentação necessária é: formulário próprio da prefeitura; consulta prévia de endereço aprovada; cópia do CNPJ; cópia do Contrato Social; laudo dos órgãos de vistoria, quando necessário. Secretaria da Fazenda Estadual Já o cadastro no sistema tributário estadual deve ser feito junto à Secretaria Estadual da Fazenda. Em geral, pode ser feito pela internet, com alguma complementação de documentação entregue no posto de atendimento, cada estado possui regras distintas. Atualmente, os estados possuem convênios com as Juntas Comerciais, o que permite obter a Inscrição Estadual logo após registro da empresa na Junta Comercial. A Inscrição Estadual é obrigatória para empresas dos setores do comércio, indústria e serviços de transporte intermunicipal e interestadual. Também estão incluídos os serviços de comunicação e energia. Ela é necessária para a obtenção da inscrição no ICMS e, em geral, a documentação pedida para cadastro é:

6 DUC (Documento Único de Cadastro), em três vias; DCC (Documento Complementar de Cadastro), em 1 via; Comprovante de endereços dos sócios, cópia autenticada ou original; Cópia autenticada do documento que prove direito de uso do imóvel, como o contrato de locação do imóvel ou escritura pública do imóvel; número do cadastro fiscal do contador; certidão simplificada da Junta (para empresas constituídas há mais de três meses); cópia do ato constitutivo; cópia do CNPJ; cópia do alvará de funcionamento; RG e CPF dos sócios. Observação: Em alguns estados, a inscrição estadual deve ser solicitada antes do alvará de funcionamento. Cadastro na Previdência Social Após obtenção do CNPJ, deverá emitir a Certidão Negativa da Receita Federal do Brasil (RFB). Caso não seja possível a emissão, será necessário comparecer a unidade de atendimento da RFB, levando o ato constitutivo da empresa, para corrigir a situação cadastral da empresa. O banco de dados da RFB e Previdência Social são integrados, porém, às vezes, o procedimento mencionado anteriormente precisará ser realizado. Cadastro no Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS). Ao abrir contas bancárias, em regra, é necessária a apresentação da Certidão Negativa do FGTS. Para obter essa certidão, a empresa precisa fazer seu cadastro no FGTS. O cadastro ocorre por meio do envio da GFIP de abertura. Após entrega da declaração, cerca de 10 dias, a certidão é liberada e a partir desse momento poderá ser emitida a qualquer dia, renovandose a cada período de 30 dias. Aparato fiscal Após resta apenas preparar o aparato fiscal para que seu empreendimento entre em ação. Será necessário solicitar a autorização para impressão das notas fiscais e autenticação de livros fiscais. Isso é feito na prefeitura de cada cidade. Empresas que pretendam dedicar-se às atividades de indústria e comércio deverão ir à Secretaria da Fazenda do Estado. No caso do Distrito Federal, independente do segmento de atuação da empresa, esta autorização é emitida pela Secretaria da Fazenda Estadual.

7 Uma vez que o aparato fiscal esteja pronto e registrado, sua empresa pode começar a operar legalmente. Antes, no entanto, certifique-se de que tudo correu bem durante os procedimentos anteriores. Se estiver tudo certo, basta colocar o seu negócio adiante. Tributação Escolha a tributação da pessoa jurídica. Compare os regimes de tributação existentes e verifique qual o mais vantajoso para a empresa. Fontes de pesquisa