GLOBO CABO S.A / GLOBO CABO S.A /

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1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS 1 Contexto operacional (a) Operações A Globo Cabo S.A. (Globo Cabo ou a Companhia) anteriormente denominada Multicanal Participações S.A. foi constituída em 30 de maio de 1994 e tem por objeto social (i) a participação no capital de outras sociedades que atuem na distribuição local de sinais de TV paga, (ii) a prestação de outros serviços de telecomunicações, (iii) qualquer outra modalidade de distribuição de sinais que utilizem a sua rede de cabos e (iv) a produção dos seus próprios canais locais, podendo, também, participar em outras sociedades, no país ou no exterior, que tenham as mesmas atividades e ainda, como acessórias a estas, as de importação, exportação e representação comercial. Em 31 de dezembro de 1998, a Globo Cabo detém participação, direta e indiretamente, de 99,6% do capital da Multicanal Telecomunicações S.A. (Multicanal Cabo), que participa, ao todo, em 10 sociedades localizadas nas regiões sudeste e centro-sul do país. A Globo Cabo também detém 100% do capital social da sociedade operadora de televisão a cabo em Belo Horizonte, TTC - Transmissão de Televisão a Cabo S.A. (TTC) (e sua afiliada TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. (TVC)), 100% do capital social da Net Rio S.A. (Net Rio) (anteriormente denominada TV Cabo Rio Telecomunicações S.A.), sociedade operadora de televisão a cabo na cidade do Rio Janeiro, 92,14% do capital social da Net Recife S.A. (Net Recife), sociedade operadora de televisão via MMDS em Recife, 100% do capital social da Net Brasília S.A. (Net Brasília), sociedade operadora de televisão a cabo no Distrito Federal, 26,46% do capital social da Net São Paulo Ltda. (Net São Paulo), sociedade operadora de televisão a cabo na cidade de São Paulo (o restante da participação acionária da Net São Paulo é detido pela Multicanal Cabo e pela sociedade controlada UBSP Tecnologia Ltda. (UBSP)), 50% do capital da sociedade Unicabo Participações e Comunicações S.A. (Unicabo), sociedade controladora de 5 operadoras de televisão a cabo no interior do estado de São Paulo, e 20% do capital social da Net Brasil S.A. (Net Brasil), que é uma provedora de programação e de serviços para as operadoras dos sistemas Net e SKY e controlada pela sociedade controladora da Globo Cabo, a Globo Holding S.A. (GC Holding). Adicionalmente, o Grupo Globo Cabo também participa em sociedades que têm atividades acessórias às de televisão por assinatura. 20/12/ :13:56 Pág: 1

2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS A fase de construção das redes de cabos das atuais áreas de concessão da Companhia estava substancialmente finalizada em dezembro de 1997 e os principais investimentos futuros da Globo Cabo representarão expansão e melhoria de capacidade ("upgrade") para possibilitar a prestação de novos serviços aos seus assinantes. Durante 1998, as propostas submetidas para novas áreas de concessão para televisão a cabo e MMDS (Distribuição de sinais multiponto multicanal), que estavam sendo licenciadas pelo governo brasileiro, começaram a ser analisadas e um número de concessões foram outorgadas. Em virtude do atual cenário econômico nacional e das prioridades da Companhia e de seus principais acionistas para investir seus recursos disponíveis, a Companhia decidiu, no último trimestre de 1998, desistir das áreas de concessão de televisão a cabo que haviam sido obtidas durante 1998, bem como de retirar as propostas para concessões que ainda aguardavam leilão. Há expectativa de que novos investidores e operadores de televisão a cabo entrarão no mercado brasileiro de televisão por assinatura, e conseqüentemente, a competição no mercado em que a Companhia atua deverá crescer. Desde o início de suas operações em 1993 e 1994, as principais controladas e coligadas da Globo Cabo efetuaram investimentos significativos na aquisição, construção e expansão de suas redes de cabos, e esses investimentos, bem como seus prejuízos operacionais e necessidades de capital de giro, foram financiados através de aporte de recursos dos seus acionistas e por empréstimos bancários. A Companhia tem expectativas que prejuízos adicionais serão incorridos em suas operações no exercício de No entanto, a administração da Globo Cabo entende que, com o auxílio de seus principais acionistas, novas fontes de financiamento serão obtidas, de instituições financeiras e de investimento, para que a Companhia possa cumprir normalmente com suas obrigações. (b) Transações societárias Em dezembro de 1997, a GC Holding, que possuía 33,33% do capital votante da Globo Cabo, adquiriu os remanescentes 66,67% do capital votante da Globo Cabo dos acionistas Antônio Dias Leite Neto e GP Capital Partners, LP (e sua congênere Ralph Partners II). Ainda no mês de dezembro de 1997, a GC Holding vendeu 33,33% do capital votante da Globo Cabo para a União de Comércio e Participações Ltda., uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A. Em 1998, a Globo Cabo e suas controladas realizaram uma série de operações que envolveram a incorporação e aquisição de sociedades. As transações mais importantes são apresentadas a seguir, em ordem cronológica: 20/12/ :13:56 Pág: 2

3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / (i) NOTAS EXPLICATIVAS Em 4 de setembro de 1998, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram a alteração da razão social para Globo Cabo S.A., bem como a incorporação do acervo líquido decorrente da cisão parcial da sociedade ligada Globo Cabo Participações S.A. (GC Par), sociedade controladora de um grupo de empresas operadoras de televisão por assinatura, realizada de acordo com o Protocolo de Cisão e Justificação firmado em 31 de agosto de Essa incorporação, no montante de R$ mil (controladora e consolidado), foi realizada a valores contábeis determinados em laudo elaborado por peritos avaliadores independentes, com base em balanço elaborado em 31 de julho de 1998 e resultou na emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, determinadas também com base em laudo de avaliação emitido por peritos avaliadores independentes. O acervo líquido incorporado pode ser resumido da seguinte forma: Em milhares de reais Da controladora Do consolidado Ativo Circulante Realizável a longo prazo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido Passivo Circulante Exigível a longo prazo Acervo líquido /12/ :13:56 Pág: 3

4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS O acervo líquido incorporado foi representado principalmente pelos investimentos e mútuos detidos pela GC Par junto à Cabodinâmica TV Cabo São Paulo S.A. (Cabodinâmica) (97%) (esta teve parte de seu acervo líquido incorporado pela Multicanal São Paulo Ltda., controlada da Multicanal Cabo), Net Rio (63,22%), Net Brasília (100%), Net Recife (92,14%) e Unicabo (50%). A Globo Cabo já detinha a participação restante de 36,78% na Net Rio, desde (ii) (iii) Em operação concomitante à incorporação, a sociedade controlada Multicanal Cabo, realizou uma permuta das ações representativas da sua participação de 40% do capital social da Multicanal Florianópolis S.A., por ações representativas de 3% do capital social da Cabodinâmica. Em 30 de outubro de 1998, a Globo Cabo aprovou a cisão parcial da Cabodinâmica, com versão do acervo líquido cindido para Net São Paulo Ltda. (Net São Paulo) (anteriormente denominada Multicanal São Paulo Ltda.), subsidiária integral, indiretamente, da Globo Cabo. 2 Principais diretrizes contábeis e critérios de consolidação I (a) Demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária Apuração do resultado e regime operacional A atividade das principais sociedades controladas e coligadas caracteriza-se pela distribuição de sinais de televisão por assinatura através de diversas redes de cabos em diferentes áreas, fases de construção e desenvolvimento. Para fins contábeis, considera-se que cada área passa desde a fase pré-operacional, que termina no momento da transmissão de sinais ao primeiro assinante, onde todas as despesas e as eventuais receitas são diferidas, até a fase de plena operação, onde todas as despesas e receitas são apropriadas ao resultado, que é definida pelo momento onde a unidade alcança o número de assinantes (índice de penetração) previsto para uma área específica. Entre essas duas fases existe um período (fase de prematuração) que representa uma fase de expansão, onde a sociedade opera mediante a transmissão de sinais para uma carteira limitada de assinantes e, ao mesmo tempo, constrói sua rede e monta uma estrutura de operações concebida para atingir e atender a um certo número de assinantes, que ainda não foi alcançado devido a não 20/12/ :13:56 Pág: 4

5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS conclusão da rede na área prevista; durante essa fase, as receitas e despesas variáveis são apropriadas diretamente ao resultado, enquanto certas despesas fixas e os encargos financeiros são rateados entre o resultado e o diferido em função do grau de operacionalidade atingido (representado pela relação entre o índice de penetração já atingido e o índice de penetração esperado). Em 31 de dezembro de 1997, em função do término da construção das atuais redes de cabo, a Globo Cabo finalizou a sua fase de prematuração. No contexto acima, o resultado é apurado pelo regime de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias/cambiais, incidentes sobre ativos e passivos. (b) Ativos circulante e realizável a longo prazo As aplicações financeiras e os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos ou, no caso dos estoques e das despesas antecipadas, ao custo. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída por montante julgado suficiente para absorver as eventuais perdas na sua realização. (c) Ativo permanente Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: Participações em sociedades controladas e coligadas, diretas ou indiretas, na proporção do valor do patrimônio líquido contábil das sociedades investidas, pelo método de equivalência patrimonial, acrescidas dos ágios (ou reduzidas pelos deságios), fundamentados em expectativa de rentabilidade futura, que vêm sendo amortizados em 10 anos. Constituição de provisões para fazer face à participação no passivo a descoberto das controladas e coligadas, as quais são classificadas como redutoras dos mútuos com as respectivas sociedades, até o limite destes. 20/12/ :13:56 Pág: 5

6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Registro no ativo imobilizado do estoque de materiais para a construção da rede, com exceção dos materiais de instalação de residência, que são registrados no estoque, no grupo do ativo circulante - as despesas com reparos e manutenção da rede são apropriadas ao resultado. Depreciação dos bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 5, que levam em consideração a vida útil-econômica desses bens. Amortização do diferido calculada pelo método linear, observando-se os critérios para a sua amortização (vide Nota 6), a partir da data de início das operações. (d) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos. A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais o adicional específico de 10% sobre a parcela desse lucro excedente ao limite fiscal estabelecido e a provisão para a contribuição social sobre o lucro à alíquota de 8% sobre o lucro antes do imposto de renda. II Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação contidos no artigo 250 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 247/96 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e abrangem as da Globo Cabo S.A. e das seguintes sociedades nas quais mantém controle acionário direto e indireto, inclusive controle compartilhado, bem como das sociedades por elas controladas, cujos exercícios sociais são coincidentes com o exercício social da controladora: 20/12/ :13:56 Pág: 6

7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Participação percentual no capital social - % Sociedades controladas Direta Indireta Direta Indireta Multicanal Telecomunicações S.A. (Multicanal Cabo) e sociedades controladas 86,00 99,61 86,00 99,61 CMA - Participações S.A. (CMA) 50,60 97,20 50,60 97,20 Dabny, LLC (Dabny) 99,99 99,99 99,99 99,99 Jonquil Ventures Ltd. (Jonquil) 99,99 99,99 99,99 99,99 TTC - Transmissão de Televisão a Cabo S.A. (TTC) 100,00 100,00 100,00 100,00 TV Vídeo Cabo de Belo Horizonte S.A. (TVC) 100,00 100,00 100,00 100,00 Net Brasília S.A. 100,00 100,00 Net Rio S.A. 100,00 100,00 Net Recife S.A. 92,14 92,14 Net São Paulo Ltda. 26,46 100,00 100,00 UBSP Tecnologia Ltda. 100,00 100,00 Cabodinâmica 63,00 100,00 Unicabo Participações e Comunicações S.A. (Unicabo) e sociedades controladas (sociedade controlada em conjunto) 50,00 50,00 (a) Sociedades controladas O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado corresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada pelas seguintes eliminações: Das participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das sociedades controladas. Dos interesses de acionistas minoritários, cujas participações no patrimônio líquido e resultados das sociedades controladas são destacadas. 20/12/ :13:56 Pág: 7

8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / NOTAS EXPLICATIVAS Dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo mantidos entre as sociedades, cujos balanços patrimoniais foram consolidados. Dos efeitos decorrentes de transações significativas realizadas entre essas sociedades. (b) Sociedade controlada em conjunto Os componentes do ativo e do passivo, as receitas e as despesas da sociedade controlada em conjunto, Unicabo (incluindo suas sociedades controladas) foram agregados às demonstrações financeiras consolidadas, na proporção da participação da Companhia no seu capital social. Adicionalmente, foram eliminadas, quando aplicável, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado consolidados, a sua participação proporcional nas transações realizadas entre elas de acordo com os mesmos critérios mencionados no item II(a) desta nota. O balanço patrimonial resumido em 31 de dezembro de 1998 e a demonstração resumida do resultado do período de 5 meses findo em 31 de dezembro de 1998 da Unicabo e sociedades controladas, incluídos no processo de consolidação da Companhia, estão demonstrados a seguir: (i) Balanço patrimonial resumido em 31 de dezembro de 1998 Ativo Em milhares de reais Circulante Realizável a longo prazo 214 Permanente Passivo Circulante Exigível a longo prazo Patrimônio líquido /12/ :13:56 Pág: 8

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / (ii) NOTAS EXPLICATIVAS Demonstração resumida do resultado do período de 5 meses findo em 31 de dezembro de 1998 Em milhares de reais Receita líquida de serviços Custo dos serviços prestados e despesas operacionais, líquidas de receitas (8.407) Resultado financeiro, líquido (4.359) Resultado não-operacional 50 Imposto de renda e contribuição social (536) Prejuízo do período (3.471) III Efeitos inflacionários As demonstrações financeiras da Globo Cabo S.A. e da Globo Cabo S.A. e sociedades controladas em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM que, a partir da edição da Instrução Nº 248/96, não requerem o reconhecimento dos efeitos inflacionários. Caso essas demonstrações financeiras tivessem sido preparadas de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade, os seguintes principais ajustes seriam requeridos: (a) (b) (c) Correção monetária dos itens não monetários, com base na variação mensal do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), até o limite dos seus valores de realização. Apresentação das rubricas da demonstração do resultado, ajustados pelos ganhos e perdas apurados nos itens monetários, atualizadas monetariamente com base na variação mensal do IGP-M. Reexpressão das informações relativas ao ano anterior (cifras comparativas) na moeda de poder aquisitivo constante da data de encerramento do atual exercício. As principais cifras do balanço patrimonial e da demonstração do resultado consolidados (informações mais relevantes por tratarem-se de Grupo), em moeda de poder aquisitivo constante, estão a seguir apresentadas: 20/12/ :13:56 Pág: 9

10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / (i) NOTAS EXPLICATIVAS Balanço patrimonial consolidado resumido Em milhares de reais Ativo Total do ativo circulante Sociedades ligadas Depósitos judiciais Outros créditos e valores Total do realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Diferido Total do permanente Total do ativo Passivo Empréstimos e financiamentos Sociedades ligadas Outras contas e despesas a pagar Total do passivo circulante Empréstimos e financiamentos Sociedades ligadas Debêntures Outras contas e despesas a pagar Total do exigível a longo prazo Participação de acionistas minoritários (272 ) (148 ) Capital social realizado Prejuízos acumulados ( ) ( ) Total do patrimônio líquido Total do passivo /12/ :13:56 Pág: 10

11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea GLOBO CABO S.A / (i) NOTAS EXPLICATIVAS Demonstração resumida do resultado consolidado Em milhares de reais Receita líquida de serviços Custo dos serviços prestados ( ) ( ) Participações societárias ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) Despesas com vendas ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (2.363 ) 647 Resultado não-operacional ( ) (2.374 ) Imposto de renda e contribuição social 883 (3.737 ) Participação de acionistas minoritários (99 ) 579 Prejuízo do exercício ( ) ( ) 20/12/ :13:56 Pág: 11

12 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de Investimentos em sociedades controladas e coligadas Multicanal Net Net Cabo Cabodinâmica São Paulo Net Rio Recife (a) Informações relevantes em 31 de dezembro de 1998 Ações possuídas (em milhares) Ordinárias Preferenciais Quotas 540 Participação no capital total 86% 63% 26,46% 100% 92,14% Patrimônio líquido (passivo a descoberto) ajustado ( ) 6 ( ) ( ) (4.068 ) Prejuízo ajustado do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) (1.549 ) (b) Movimentação dos investimentos Saldos no início do exercício Incorporação de sociedades controladas e ligada

13 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 EMENDA PARA BAIXO Incorporação de sociedades controladas e ligada Redução de capital em sociedade controlada ( ) Subscrições de capital e aquisições Transferência de ágio, líquido ( ) Amortização de ágio e deságio (3.219 ) (212 ) (636 ) (4.544 ) (17 ) Variação cambial de investimentos no exterior Equivalência patrimonial (6.178 ) ( ) Outros Saldos no fim do exercício Deságio (ágio), líquido ( ) ( ) ( ) (479 ) Participação no patrimônio líquido 4

14 C Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 Investimentos em sociedades controladas TVC UBSP CMA Unicabo Informações relevantes em 31 de dezembro de 1998 Ações possuídas (em milhares) Ordinárias Preferenciais Quotas Participação no capital total 100% 100% 50,60% 50% Patrimônio líquido (passivo a descoberto) ajustado (3.838 ) (7.803 ) Prejuízo ajustado do exercício (429 ) ( ) ( ) ( ) Movimentação dos investimentos Saldos no início do exercício Incorporação de sociedades controlada e ligada

15 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 EMENDA PARA O LADO(PARTE P/BAIXO) Incorporação de sociedades controlada e ligada Redução de capital em sociedade controlada Aquisições/subscrições de capital e baixas Transferência de ágio, líquido Amortização de ágio e deságio (801 ) (1.890 ) 254 (116 ) Variação cambial de investimentos no exterior Equivalência patrimonial (429 ) ( ) (3.247 ) (3.472 ) Outros 37 (11 ) Saldos no fim do exercício (1.397 ) Deságio (ágio), líquido (5.474 ) ( ) (3.374 ) Participação no patrimônio líquido

16 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 (c) (d) (e) A Globo Cabo caucionou mil ações da Multicanal Cabo como garantia dos empréstimos obtidos junto à International Finance Corporation - IFC (ver Nota 7(c)) e mil ações da Multicanal Cabo, mil ações da Net Rio, 360 mil quotas da Net São Paulo, 68 mil ações da Unicabo e 514 mil ações da Net Brasília como garantia dos empréstimos obtidos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (Ver Nota 7(a)). Os principais ativos da Multicanal Cabo representam participações em 10 sociedades operadoras de televisão a cabo; tais sociedades são subsidiarias integrais da Multicanal Cabo, exceto no caso de Anápolis (70%). Os investimentos em sociedades controladas e coligadas apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 correspondem aos ágios (deságio) apurados na aquisição de sociedades controladas, direta ou indiretamente, bem como aos investimentos e ágios apurados pela Globo Cabo e suas sociedades controladas, na aquisição de sociedades coligadas, conforme demonstrado abaixo: Em milhares de reais Investimentos da Globo Cabo Ágios (deságio), líquido, em controladas e coligadas Participação no patrimônio líquido de coligadas Investimentos detidos por sociedades controladas Ágios atribuídos à Multicanal Cabo e CMA Ágios atribuídos a controladas e à coligada da Multicanal Cabo e participação em 1997 no patrimônio líquido da coligada da Multicanal Cabo Ágios atribuídos a controladas e à coligada da Unicabo

17 Multicanal Participações S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1996 e de Partes relacionadas Multicanal Net Net Net Cabo Cabodinâmica São Paulo Recife Brasília UBSP CMA Ativo realizável a longo prazo Sociedades ligadas (mútuos) Provisão para passivos a descoberto (85.425) (26.926) (3.748) (30.825) (11) (2.806) Passivo circulante Sociedade ligada (empréstimo) Exigível a longo prazo Sociedades ligadas (mútuos) Provisão para passivos a descoberto Receitas operacionais Financeiras Outras - apoio administrativo Os saldos de empréstimos com a sociedade ligada, Globo Overseas Limited, classificados no passivo circulante, são representados por diversos contratos, com valores denominados em dólares norte-americanos, com taxa anual de juros de 9,715% e com vencimentos em 25 de março de O imposto de renda retido na fonte, calculado sobre os juros a favor do credor, é obrigação das devedoras, de acordo com os contratos. Os demais saldos ativos e passivos não têm prazos para liquidação. Os mútuos com a Multicanal Cabo, TTC, TVC, Net Rio, Net Recife, Net São Paulo, Net Brasília, Unicabo, acionistas e sociedades ligadas estão sujeitos a encargos financeiros com base em índices de mercado; os saldos com as demais sociedades não estão sujeitos a juros ou atualização monetária. 21

18 Multicanal Participações S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1996 e de 1995 EMENDA P/ LADO Net Net CMA Dabny Jonquil TTC TVC Multinews Brasil Rio Acionista Colig Ativo realizável a longo Sociedades ligadas Provisão para passivos a descoberto (2.806 ) ( ) (879 ) ( ) (137 ) ( ) Passivo circulante Sociedade ligada Exigível a longo prazo Sociedades ligadas Provisão para passivos a descoberto Receitas operacionais Financeiras Apoio administrativo Custos e despesas operacionais Financeiras 21

19 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de Imobilizado Em milhares de reais Taxa Controladora Consolidado Controladora Consolidado Rede de distribuição de sinais Central de rede Rede externa Rede interna Conversores Estoques a imobilizar Imobilizado de uso próprio Móveis e utensílios Instalações Benfeitorias e edificações Benfeitorias em imóveis de terceiros Veículos Equipamentos de informática Equipamentos telefônicos Ferramentas Terrenos Direitos de uso de linha telefônica Outros ativos imobilizados D Depreciação acumulada (662) ( ) (52) (82.592)

20 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 A rede de distribuição de sinais é depreciada a taxa de 20% ao ano exceto no caso de Net Recife (Sistema MMDS) e da sociedade controlada em conjunto, Unicabo, cujos ativos são depreciados à taxa de 10% ao ano. Os encargos totais de depreciação no exercício - consolidado - montam a R$ mil ( R$ mil, sendo R$ mil apropriados ao ativo diferido (fase de prematuração)). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, foram efetuadas baixas de equipamentos considerados fora de uso, no montante aproximado de R$ mil ( R$ mil). As controladas da Globo Cabo mantêm contratos de arrendamento mercantil para equipamentos de informática e conversores, com opção de compra, cujo montante a pagar em 31 de dezembro de 1998 é de R$ 446 mil ( R$ mil). As prestações a pagar estão sujeitas à variação cambial (dólar norteamericano) e encargos financeiros de 15% a.a. acima da LIBOR e possuem vencimentos até

21 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de Diferido Em milhares de reais Controladora Consolidado Controladora Consolidado Fase de prematuração Projeto rede externa Custos pré-operacionais Instalação de residência Direito de uso de software Projeto expansão Outros ativos diferidos D Amortização acumulada (100) ( ) (27 ) ( )

22 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 Em função da mudança da regulamentação da atividade de televisão a cabo, introduzida pelo Decreto nº de 28 de novembro de 1995, os custos de instalação da rede interna de cabos (instalação de residência) são apropriados como custo dos serviços prestados até o limite da correspondente receita de adesão (assinatura), líquido das despesas de vendas, sendo o excesso, se houver, registrado no ativo diferido. A amortização do exercício - consolidado - monta a R$ mil ( R$ mil, sendo que R$ 203 mil foram acrescidos ao diferido da fase de prematuração). 25

23 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de Empréstimos e financiamentos 1998 Taxa anual de juros Controladora Consolidado Contro Moeda estrangeira (US$) Bônus (Senior Guaranteed Notes) 12,63% IFC LIBOR + 3,0% Captados junto a instituições financeiras no país 7,40% a 13,45% (1997-6,16% a 16% ) Moeda nacional - BNDES TJLP + (3,5% a 4,3% ) Total Passivo circulante (4.382 ) ( ) Longo prazo Vencimento dos montantes a longo prazo, por ano:

24 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 (a) Em 5 de junho de 1997, a Multicanal Cabo contraiu financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, num total de R$ mil, conforme contrato assinado entre a Globo Cabo, Multicanal Cabo e BNDES, com liberações em junho e agosto de Os recursos foram usados na expansão e melhoria ("upgrade") das redes de cabos das principais operadoras da Globo Cabo. O BNDES pode exigir diretamente da Globo Cabo ou da Multicanal Cabo o cumprimento de todas as obrigações. O financiamento tem encargos vinculados à TJLP, acrescidos de juros de 4,3% ao ano. Em dezembro de 1998, a TJLP foi fixada em 18,06% ao ano (1997-9,89% ao ano). O montante devido começou a ser pago mensalmente a partir de julho de 1998, terminando em julho de A Globo Cabo caucionou, em favor do BNDES, mil ações da Multicanal Cabo, em garantia do financiamento. O BNDES tem o direito de requerer que ações adicionais sejam caucionadas, se verificar que o valor das ações caucionadas atualmente é insuficiente. Em 12 de dezembro de 1997, a Net São Paulo contraiu um financiamento (linha de crédito) junto ao BNDES, num total de R$ mil, com liberações entre dezembro de 1997 e março de 1998, sendo que parte dos recursos ainda não foram liberados pelo BNDES. O financiamento tem encargos vinculados à TJLP, acrescidos de juros de 3,5% ao ano. O montante devido do principal começará a ser pago mensalmente a partir de julho de 1999 até dezembro de 2002, e os juros estarão sendo pagos quadrimestralmente até junho de 1999, sendo mensalmente a partir de julho de 1999, em conexão com o início do pagamento do principal. A Globo Cabo e a UBSP, respectivamente, caucionaram 69 mil e 291 mil quotas da Net São Paulo em favor do BNDES, como garantia do financiamento. Em 31 de março de 1998, a Net Rio contraiu um financiamento (linha de crédito) junto ao BNDES, num total de R$ mil, com liberações entre abril e maio de 1998, sendo que parte dos recursos ainda não foram liberados pelo BNDES. O financiamento tem encargos vinculados à TJLP, acrescidos de juros de 3,5% ao ano. O montante devido do principal começará a ser pago mensalmente a partir de fevereiro de 1999 até outubro de 2002, e os juros estão sendo pagos trimestralmente no primeiro ano, sendo mensalmente a partir dessa data. A Globo Cabo caucionou mil ações da Net Rio em favor do BNDES, como garantia do financiamento. 27

25 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 Em 31 de março de 1998, a Net Brasília contraiu um financiamento (linha de crédito) junto ao BNDES, num total de R$ mil, com a primeira liberação em abril de 1998, sendo que parte dos recursos ainda não foram liberados pelo BNDES. O financiamento tem encargos vinculados à TJLP, acrescidos de juros de 3,5% ao ano. O montante devido do principal começará a ser pago mensalmente a partir de outubro de 1999 até abril de 2003, e os juros estarão sendo pagos trimestralmente até outubro de 1999, sendo mensalmente a partir dessa data, em conexão com o início do pagamento do principal. A Globo Cabo caucionou 514 mil ações da Net Brasília em favor do BNDES, como garantia do financiamento. Em 28 de julho de 1998, a Unicabo contraiu um financiamento (linha de crédito) junto ao BNDES, num total de R$ mil (R$ 8.450, considerando o controle compartilhado), com liberações entre agosto e dezembro de 1998, sendo que parte dos recursos ainda não foram liberados pelo BNDES. O financiamento tem encargos vinculados à TJLP, acrescidos de juros de 3,5% ao ano. O montante devido do principal começará a ser pago a partir de setembro de 1999 até agosto de 2003, e os juros estarão sendo pagos trimestralmente até setembro de 1999, sendo mensalmente a partir dessa data, em conexão com o início do pagamento do principal. A Globo Cabo caucionou 68 mil ações da Unicabo em favor do BNDES, como garantia do financiamento. A administração está analisando junto ao BNDES a possibilidade de consolidar as dívidas em uma única sociedade do grupo. Neste processo, estarão sendo revistas todas as garantias prestadas nesses contratos. (b) Em 18 de junho de 1996, a Globo Cabo captou US$ 185,000 mil via emissão de "bônus" (Senior Guaranteed Notes) nos Estados Unidos da América a uma taxa anual de juros de 12,625%, com vencimento em 18 de junho de 2004, por valor que inclui prêmio de 5% sobre o montante do principal. Os juros sobre os "bônus" são pagáveis semestralmente, nos dias 18 de junho e 18 de dezembro de cada ano, a partir de 18 de dezembro de Os "bônus" representam obrigações da Globo Cabo, sem garantias reais, e têm prioridade na liquidação em condições de igualdade com outras obrigações semelhantes existentes ou futuras da Globo Cabo. Os "bônus" são avalizados incondicional e solidariamente por cada uma das empresas controladas da Globo Cabo (os avalistas), exceto a TVC & Telecomunicações Ltda. (Anápolis), Net Rio, Net Recife e Net Brasília. Adicionalmente, cada garantia representa uma obrigação dos avalistas, sem garantias reais, e tem prioridade na liquidação em condições de igualdade em relação às suas outras obrigações sem garantias reais, existentes ou futuras. 28

26 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 Os "bônus" são resgatáveis à opção da Globo Cabo, integralmente, mas não em parte, a um preço equivalente a 100% do valor do principal acrescido de juros, no caso de ocorrerem alterações que afetem o tratamento fiscal do imposto de renda retido na fonte sobre os juros dos "bônus". Em qualquer data até 18 de junho de 1999, a Globo Cabo poderá resgatar até 35% do principal, a um preço de resgate equivalente a 112,625% do valor do principal, com os recursos decorrentes de futuras emissões de ações, desde que o valor do principal remanescente, imediatamente após o referido resgate, não seja inferior a US$ 100,000 mil, entre outras restrições. Outrossim, cada titular dos "bônus" tem o direito de exigir o resgate pela Globo Cabo a um preço equivalente a 100% do valor do principal em 18 de junho de 2000 e a 101% do valor do principal em 18 de junho de 2001, acrescidos, em cada caso, de juros auferidos até àquela data. O contrato desses "bônus" contém certas cláusulas que, dentre outras condições, restringem a autonomia da Globo Cabo e suas controladas (avalistas) em: contrair novos passivos, emitir ações preferenciais, pagar dividendos ou outras formas de distribuição de capital, conduzir negócios fora de sua linha normal de operação, criar certos gravames, vender certos ativos e, ainda, alterar de forma significativa a estrutura legal e organizacional do seu negócio. Adicionalmente, a Globo Cabo fica obrigada a efetuar ofertas de compras dos "bônus", no caso de uma mudança de controle acionário ou, em determinadas circunstâncias, com os recursos líquidos provenientes da venda de certos ativos. De acordo com as condições do contrato dos "bônus", o controle acionário detido atualmente pela GC Holding, após as aquisições adicionais de participação na Globo Cabo ocorridas em dezembro de 1997 (vide Nota 1(b)), não se caracteriza como mudança de controle acionário, pois representou a manutenção de um dos acionistas (à época de emissão dos "bônus") como controlador. Com esse conceito, a Globo Cabo não efetuou a referida oferta de compra dos "bônus". Os pagamentos referentes aos "bônus" não estarão sujeitos ao imposto de renda na fonte, de acordo com a legislação fiscal brasileira, se resgatados em 18 de junho de Caso os "bônus" por algum motivo sejam resgatados antes dessa data, haverá a incidência de imposto de renda na fonte retroativo sobre juros, taxas e comissões relacionadas com os "bônus", desde a data de sua emissão. A Globo Cabo e suas controladas (avalistas) acordaram em arcar com o pagamento adicional de montante equivalente ao imposto de renda devido, no caso de resgate antecipado, a fim de que os detentores dos "bônus" recebam os valores de juros, taxas e comissões sem qualquer impacto tributário. Esse custo adicional está sendo provisionado mensalmente, desde julho de

27 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 A companhia incorreu em custos e despesas no montante de US$ 7,389 mil (equivalente a R$ mil) em conexão com a emissão e registro dos "bônus" que foram registrados como despesas antecipadas (curto e longo prazos) e estão sendo amortizados desde julho de 1996 até junho de 2000 (data da primeira opção de resgate antecipado por parte dos credores). (c) Os empréstimos obtidos junto à International Finance Corporation - IFC, no montante em reais equivalente a US$ mil, são parte integrante de linhas de crédito concedidas pelo IFC à GC Holding ("Investment Agreement") em 30 de março de 1995, no valor total de US$ 153,000 mil, pagáveis em 12 prestações semestrais a partir de 15 de abril de 1999 e até 15 de outubro de 2004, acrescidos de juros de 3% acima da LIBOR. Mediante essas linhas de crédito, a IFC concede empréstimos por intermédio da GC Holding, com o intuito de financiar os projetos das operadoras de televisão a cabo ligadas à GC Holding, dentre as quais se enquadram a Globo Cabo e suas controladas e coligadas. A GC Holding permanece como responsável pelo empréstimo e se obriga a cumprir certas cláusulas contratuais, assim como se obrigam as empresas que receberam os recursos da IFC (doravante chamadas de empresas financiadas), podendo a IFC exigir o cumprimento das obrigações contratuais tanto da GC Holding quanto das empresas financiadas. Dentre as diversas cláusulas do contrato com a IFC, aplicáveis à GC Holding e às empresas financiadas, destacam-se, além das cláusulas usualmente constantes de contratos dessa natureza, as que exigem da GC Holding e das empresas financiadas (i) a manutenção de uma participação acionária na Multicanal Cabo correspondente a pelo menos 20% do seu capital total e votante, bem como a manutenção das participações existentes no capital de outras sociedades controladas, (ii) restrições ao pagamento de dividendos e à contratação de novos empréstimos, e (iii) a manutenção de índices máximos de endividamento e de imobilização, dentre outras que, se não cumpridas, dão direito à IFC de exigir a liquidação antecipada do empréstimo, no todo ou em parte. As linhas de crédito da IFC são garantidas pela Globopar e pelos seus principais acionistas, sendo que, como garantia da parcela repassada à Globo Cabo, foram cancionadas em favor da Globopar mil ações da Multicanal Cabo. O número de ações dadas em garantia à Globopar é baseado no número de assinantes de TV a Cabo da Multicanal Cabo, sendo que, a cada seis meses, é recalculado de forma a refletir as mudanças no valor das ações e no número de assinantes. 30

28 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 A Globo Cabo e algumas de suas sociedades controladas estão em descumprimento de determinadas cláusulas do "Investment Agreement" datado de 30 de março de 1995 entre a IFC e a GC Holding. Entretanto, baseado na opinião de seus consultores jurídicos independentes, os administradores não acreditam que tal descumprimento possa resultar na aceleração do pagamento da dívida e, por isso, a mesma está classificada de acordo com os termos originais do "Investment Agreement". (d) Os demais empréstimos e os financiamentos estão garantidos por avais dos acionistas. 8 Debêntures Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 26 de outubro de 1998, foi autorizada a emissão em série única, para subscrição pública, de 150 debêntures nominativas, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ mil, no montante total de R$ mil. As principais características da emissão estão a seguir descritas: (a) (b) (c) As debêntures têm garantia flutuante cumulada com garantia fidejussória representada por fiança da controladora da Companhia, GC Holding, e prazo de 3 anos a contar da data de emissão, em 1º de novembro de 1998, com vencimento em 1º de novembro de Cada subscrição de debêntures dar-se-á pelo seu valor nominal unitário, atualizado pela taxa de remuneração (conforme definido na escritura de emissão) incidente desde a data de emissão até a data da respectiva integralização. A remuneração conferida às debêntures será a variação acumulada das taxas dos depósitos bancários a prazo, de maior volume de negociação, divulgadas pela ANBID - Associação Nacional dos Bancos de Investimento, acrescidas de sobretaxa de 1% ao ano. A liquidação financeira da remuneração será no momento da primeira repactuação, em 1º de novembro de Repactuação O Conselho de Administração da Globo Cabo reunir-se-á com antecedência mínima de 15 dias da data de encerramento de cada período de incidência da remuneração, que sempre será a cada ano completado após a emissão ou a última repactuação, para deliberar sobre as condições financeiras das debêntures para o novo período. 31

29 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 A Globo Cabo obriga-se a adquirir a totalidade das debêntures nas datas de encerramento de cada período de incidência da remuneração daqueles debenturistas que exercerem seu direito de venda. (d) Vencimento antecipado O agente fiduciário poderá exigir a liquidação das debêntures pela Globo Cabo, na ocorrência dos seguintes eventos: pedido de concordata preventiva formulado pela Globo Cabo; liquidação ou decretação de falência da Globo Cabo; falta de cumprimento pela Globo Cabo de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão das debêntures e não sanada em 30 dias, contados a partir do aviso que for enviado pelo agente fiduciário; vencimento antecipado de qualquer dívida da Globo Cabo em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa efetivamente vir a prejudicar o cumprimento das obrigações da Globo Cabo prevista na escritura; e transferência do controle acionário da Globo Cabo para sociedades não integrantes do grupo de sociedades controladas pelos atuais controladores da Globo Cabo. Em 30 de dezembro de 1998, foram integralizadas 80 debêntures, pelo valor atualizado até essa data, no montante de R$ mil. Os custos com distribuição incorridos em conexão com a integralização das respectivas 80 debêntures montaram a R$ mil classificadas como "despesas antecipadas" no ativo circulante. Em 4 de janeiro de 1999, foram integralizadas 36 debêntures no valor de R$ mil, atualizadas até essa data. As 34 debêntures restantes ainda encontram-se em tesouraria. 9 Plano de opção de compra de ações Em 17 de abril de 1997, os acionistas da Companhia aprovaram um Plano de Opção de Compra de Ações, para ser oferecido a executivos e outros empregados selecionados da Globo Cabo e suas controladas, cujo objetivo é o de encorajá-los a participar do desenvolvimento da Companhia e aumentar seu valor patrimonial. 32

30 Globo Cabo S.A. e Sociedades Controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 Em 11 de junho de 1997, em conexão com o mencionado Plano de Opção de Compra de Ações, os acionistas da Companhia aprovaram a emissão de ações preferenciais, totalmente subscritas pelos executivos e empregados que exerceram a opção de comprar as ações da Globo Cabo ao preço de emissão de R$ 0,8488; o pagamento inicial realizado em julho de 1997 equivaleu a 10,44% do valor total das ações subscritas. O valor restante a ser integralizado pelos executivos e empregados beneficiados pelo plano será atualizado pelo IGP-M, acrescido de juros de 6% ao ano, com pagamento mínimo mediante a utilização de bônus anuais e dividendos sobre as ações. A venda das ações adquiridas no plano está sujeita a restrições: as ações devem ser oferecidas preferencialmente à Companhia a preço que, durante os primeiros 60 meses, é determinado na totalidade ou em parte - dependendo do período de tempo ocorrido - com base no valor de aquisição atualizado monetariamente, ao invés do preço de mercado das ações. 10 Capital social O capital social subscrito está representado por ( ) ações ordinárias e ( ) ações preferenciais (1998 e não integralizadas), todas nominativas e sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurada a prioridade no reembolso em caso de liquidação da companhia. O estatuto assegura aos acionistas a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido calculado nos termos da legislação societária, após constituídas as reservas previstas em lei. A evolução das quantidades de ações no exercício encontra-se descrita na Nota 1(b)(i). Em julho de 1997, em conexão com o Plano de Opção de Compra de Ações (vide nota 9), foram integralizadas das ações preferenciais emitidas, no montante total de R$ mil. 11 Créditos tributários Em 31 de dezembro de 1998, a Globo Cabo e suas controladas possuíam bases negativas de contribuição social nos montantes de R$ mil ( R$ mil) para a controladora e de R$ mil ( R$ mil) para o consolidado e prejuízos fiscais do imposto de renda a compensar com resultados futuros no montante de R$ mil para controladora e de R$ mil ( R$ mil) para o consolidado. Tais créditos não foram reconhecidos contabilmente. 33