PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2017

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE de setembro de

2 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAA SER REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2017 SUMÁRIO 1. Objeto Convocação da AGE Local da AGE Informações para participação na AGE Instalação da AGE Deliberações Ata da AGE Análise das matérias da ordem do dia Aprovação do Protocolo Ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação Contábil Laudo de Avaliação Contábil Incorporação Reforma do artigo 10º, 1º do estatuto social para alterar o prazo de convocação de assembleia geral da Companhia Reforma do artigo 5º do estatuto social para alterar a quantidade de ações do capital social da Companhia Consolidação do estatuto social Autorização para os administradores Aprovações Societárias Documentos para Consulta Conclusões ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (ANEXO 21 DA ICVM 481/09) ANEXO II INFORMAÇÕES SOLICITADAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20-A DA ICVM 481/09 E ARTIGO 12 DA ICVM 565/ ANEXO III MINUTA DO ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO COM ALTERAÇÕES DESTACADAS ANEXO IV ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ANEXO V ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ANEXO VI ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO 2 FISCAL

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4 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAA SER REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2017 Senhores acionistas, A administração da Minerva S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.º, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n.º / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A, sob o código n.º ( Companhia ), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ), vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 20 de outubro de 2017, às 11h horas, na sede social da Companhia, na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.º, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP ( AGE ), observada a legislação societária vigente e as disposições do estatuto social da Companhia ( Proposta ). 1. OBJETO A Administração da Companhia, levando em consideração os melhores interesses da Companhia, submete ao exame, discussão e votação da AGE as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. pela Minerva S.A., celebrado pela administração da Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A., sociedade anônima fechada constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, Rodovia RO 010, Km 14,5, sentido Pimenta Bueno, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a JUCER sob o NIRE , subsidiária integral da Companhia ( Incorporada ou Minerva Alimentos ) e a administração da Companhia em 18 de setembro de 2017, o qual reflete os termos v5 /

5 da incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia ( Protocolo ); (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) ratificação da nomeação e contratação da VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita no CNPJ sob o n / , com seus atos constitutivos registrados no 5 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1 Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n. 2SP /O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5 andar, cj. 502, parte Pinheiros, São Paulo SP, CEP ( Empresa Avaliadora ), na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada ( Laudo de Avaliação Contábil ); aprovação do Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela Empresa Avaliadora; incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia com consequente extinção da Incorporada ( Incorporação ); reforma do artigo 10º, 1º do estatuto social para alterar o prazo de convocação de Assembleia Geral da Companhia; consolidação do estatuto social da Companhia; e autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima. Desse modo, as seções que seguem analisarão os itens acima enumerados, constantes da ordem do dia da assembleia geral extraordinária da Companhia, com as justificativas que levaram a administração a formular a presente Proposta. 2. CONVOCAÇÃO DA AGE Nos termos do artigo 124 da Lei das S.A., a assembleia geral será convocada por anúncio publicado, por 3 (três) vezes, no mínimo, nos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia. De acordo com a Lei das S.A., a primeira publicação do anúncio de convocação de assembleia geral de companhias abertas será realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da assembleia geral, no Diário Oficial do estado onde se localiza a sede da Companhia e em jornal de grande circulação editado no local da sede. Adicionalmente, o art. 8º da Instrução CVM nº 559, de 27 de março de 2015, determina que a companhia emissora de ações que sirvam de lastro para programa de Depositary Receipts patrocinado, deve convocar a v5 /

6 assembleia geral com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência. No caso específico da Companhia, considerando a emissão de American Depositary Receipts patrocinados pela Companhia, a convocação da assembleia geral foi realizada com antecedência de 30 (trinta) dias, por meio de publicação, por 3 (três) vezes, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal Estado de S. Paulo e no jornal O Diário de Barretos, todos em circulação no estado de São Paulo. 3. LOCAL DA AGE Em geral, as assembleias gerais são realizadas no edifício no qual a companhia tem sua sede. Admite-se a realização fora do edifício da sede em situações excepcionais de força maior e caso fortuito, mas ainda assim a assembleia deverá ocorrer na localidade da sede da companhia (Lei das S.A., art. 124, 2º). Assim, em atenção ao disposto na legislação societária, a assembleia geral será realizada no edifício da sede da Companhia, localizada na cidade de Barretos, estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE Nos termos do artigo 126, da Lei das S.A., e do artigo 10, 5.º do estatuto social da Companhia, para participar da assembleia geral os acionistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: (i) (ii) (iii) (iv) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); comprovante da titularidade de ações expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, o qual recomenda-se tenha sido expedido, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; procuração, em caso de participação por meio de representante; e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas v5 /

7 Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) outorgar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na assembleia geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na assembleia geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, 1º, da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, 1º e 2º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante. Vale mencionar que (a) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados na assembleia geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, 1º da Lei das S.A., e (b) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados por Tabelião Público, legalizados em Consulado, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. No caso de documentos emitidos por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos (Convenção da Apostila) de 5 de outubro de 1961, a legalização diplomática ou consular anterior a 14 de agosto de 2016 deverá ser mandatoriamente substituída, a partir de 14 de fevereiro do 2017, pela aposição de apostila, nos termos da Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 228, de 22 de junho de Desse modo, nenhum documento expedido em país signatário da Convenção da Apostila será aceito sem o devido apostilamento, independentemente da data de emissão, assinatura ou expedição do documento v5 /

8 Para fins de melhor organização da assembleia geral, nos termos do 5º do artigo 10 do estatuto social da Companhia, a Companhia solicita aos senhores acionistas que depositem os documentos necessários para participação na assembleia geral, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores na sede da Companhia. Ressalta-se que os acionistas poderão participar da assembleia geral ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da assembleia geral, conforme o disposto no 2º do artigo 5º da ICVM 481/2009. Antes de abrirem-se os trabalhos da assembleia geral, os acionistas ou os representantes dos acionistas assinarão o livro de presença de acionistas, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares, na forma do disposto no art. 127 da Lei das S.A. 5. INSTALAÇÃO DA AGE Como regra geral, enunciada no artigo 125 da Lei das S.A., as assembleias gerais instalamse, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Por outro lado, as assembleias gerais extraordinárias que tenham por objeto a reforma do estatuto social somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de ações representativas de, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, nos termos do artigo 135 da Lei das S.A. Tendo em vista que o artigo 223 da Lei das S.A. determina que a deliberação sobre a incorporação de sociedades seja realizada na forma prevista para a alteração do estatuto social e que, como dito acima, a ordem do dia contempla, dentre outras, a alteração do artigo 10º, 1º do estatuto da Companhia, a AGE somente será instalada, em primeira convocação, com presença de acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social. Se não for possível instalar a AGE em primeira convocação, novos anúncios de convocação serão oportunamente publicados pela Companhia, sendo certo que a AGE poderá ser instalada, em segunda convocação, com a presença de acionistas titulares de qualquer número de ações com direito a voto. 6. DELIBERAÇÕES As deliberações das assembleias gerais de acionistas, ressalvadas as exceções previstas em v5 /

9 lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, desconsideradas as abstenções (art. 129 da Lei das S.A.). Em situações excepcionais, a Lei das S.A. determina que as deliberações sejam tomadas pelo voto favorável de acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, metade das ações com direito a voto (art. 136 da Lei das S.A.) Como nenhuma das matérias da pauta da AGE compõe o suporte fático das hipóteses de maioria qualificada previstas na Lei das S.A., todas as deliberações da AGE serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, não computadas as abstenções (art. 129 da Lei das S.A.). 7. ATA DA AGE Os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada no Livro de Atas das Assembleias Gerais e que será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes (Lei das S.A., art. 130, caput). Embora recomendável que todos os acionistas presentes assinem a ata, ela será válida se for assinada por acionistas titulares de ações suficientes para constituir a maioria necessária para as deliberações da assembleia geral (Lei das S.A., art. 130, caput). É possível, desde que autorizado pela assembleia geral, lavrar a ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas (Lei das S.A., art. 130, 1º). Nesse caso, os documentos ou propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, serão numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia (Lei das S.A., art. 130, 1º, a ). Adicionalmente, a mesa, a pedido de acionista interessado, autenticará exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado (Lei das S.A., art. 130, 1º, b ). Nos termos da legislação em vigor, serão tiradas certidões da ata da assembleia geral, devidamente autenticadas pelo presidente e secretário (Lei das S.A., art. 130, caput), que serão enviadas eletronicamente à CVM e à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), apresentadas a registro na junta comercial do estado da sede da companhia e publicadas no diário oficial e no jornal de grande circulação (Lei das S.A., art. 135, 1º; art. 289). Companhias abertas poderão, desde que autorizado pela assembleia geral, publicar a ata com omissão das assinaturas dos acionistas (Lei das S.A., art. 130, 2.º). Desse modo, a Administração propõe que a ata da AGE seja lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, observados, obviamente, os requisitos acima mencionados, e sua publicação seja efetuado com a omissão das assinaturas dos acionistas v5 /

10 8. ANÁLISE DAS MATÉRIAS DA ORDEM DO DIA Para a melhor compreensão dos senhores acionistas, abaixo as matérias constantes da ordem do dia da AGE são explicadas com maiores detalhes Aprovação do Protocolo O passo inicial para a realização da operação de incorporação de uma sociedade por outra é a celebração de protocolo pelas sociedades envolvidas por meio do qual elas consubstanciam todos os termos e condições da operação (artigo 224, caput, da Lei das S.A.). O instrumento de protocolo deve conter, no mínimo, as seguintes informações: (a) o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; (b) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; (c) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; (d) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; (e) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades participantes na operação; e (f) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação (artigo 224 da Lei das S.A.). Além da fixação de todas as cláusulas e condições da incorporação, a função do protocolo é impor às sociedades signatárias a prática de todos os atos necessários para (a) a elaboração do laudo de avaliação nos critérios acordados, e (b) submissão da operação proposta à apreciação das respectivas assembleias gerais. A par do protocolo, a legislação também impõe a elaboração de um instrumento de justificação, que deve ser apresentado como proposta para os acionistas e sócios das sociedades envolvidas e que deve conter, no mínimo, os seguintes detalhamentos: (a) os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; (b) as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, caso aplicável; (c) a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e (d) o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes que exercerem o direito de retirada (artigo 225 da Lei das S.A.). A função da justificação é fornecer informações mínimas aos sócios das sociedades envolvidas na operação, de modo a permitir-lhes a tomada racional e informada de decisões a respeito do interesse social na operação e das modificações das posições jurídicas societárias. Idealmente, o instrumento de justificação deve explicar as bases negociais para as cláusulas negociadas no protocolo de cisão, explicitando os fins da operação e os interesses sociais a serem v5 /

11 perseguidos, servindo de parâmetro interpretativo para o protocolo e demais atos da operação. Por tal razão, a justificação é incluída como um capítulo do instrumento de protocolo de incorporação, fusão ou cisão. Segundo menciona o Protocolo, tendo em vista que a Minerva Alimentos é subsidiária integral da Companhia, a administração acredita que a efetivação da Incorporação trará consideráveis benefícios à Companhia, de ordem administrativa, econômica e financeira, como, por exemplo: (i) (ii) (iii) racionalização e simplificação da estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; a maior integração operacional da Companhia e da Incorporada permitirá um melhor aproveitamento de sinergias já existentes e a criação de novas formas de complementação entre as atividades sociais, de maneira a fomentar a criação de valor à Companhia e seus acionistas; e a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação da Companhia e da Incorporada permitirá melhor gestão de operações, de ativos e de fluxos de caixa, resultando assim na otimização do emprego dos recursos operacionais e financeiros e, por consequência, a obtenção de maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas pela Companhia. O Protocolo, contendo todos os termos, cláusulas, condições e justificação da Incorporação, foi celebrado pelas administrações da Companhia e da Minerva Alimentos em 18 de setembro de 2017, e divulgado no módulo de informações periódicas e eventuais do Sistema Empresas.NET na página eletrônica da CVM ( na categoria Assembleia, Espécie AGE, no tipo Justificação de Incorporação, Cisão ou Fusão e no tipo Protocolo de Incorporação, Cisão ou Fusão. O Protocolo também está à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( e da B3 ( Visto que a Minerva Alimentos é subsidiária integral da Companhia, a administração entende que a Incorporação não aumentará a exposição de risco dos acionistas, dos investidores e/ou dos terceiros interessados da Companhia e/ou da Minerva Alimentos. Estima-se no Protocolo e Justificação que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Incorporação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o v5 /

12 montante de R$ (setenta e cinco mil). Desse modo, a administração da Companhia propõe a aprovação integral do Protocolo pela AGE Ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação Contábil Por força do princípio da realidade do capital social, as operações de incorporação, fusão ou cisão só podem ser realizadas se o patrimônio líquido ou a parcela patrimonial cindida a serem incorporados forem avaliados e o laudo elaborado determinar que o valor a ser vertido para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a integralizar (artigo 226, caput, da Lei das S.A.). Nestes termos, o artigo 8º, da Lei das S.A. determina que a avaliação do patrimônio líquido ou dos elementos integrantes da parcela patrimonial cindida deve ser feita por três peritos ou por empresa especializada. Em princípio, poderá servir como perito qualquer pessoa ou empresa que seja considerada idônea e habilitada para a correta avaliação pela assembleia geral da incorporadora. Contudo, deve-se ter em mente que a elaboração de laudos de avaliação com base em determinados critérios é atividade privativa de certas profissões regulamentadas. Assim, os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, instruído com os documentos relativos aos elementos ativos e passivos avaliados, e deverão comparecer à assembleia geral da sociedade cindida que irá conhecer do laudo para prestarem as informações que lhes forem solicitadas (artigo 8º, 1º, da Lei das S.A.). No caso da Incorporação, a Companhia contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das S.A, a VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita no CNPJ sob o n / , com seus atos constitutivos registrados no 5 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1 Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n. 2SP /O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5 andar, cj. 502, parte Pinheiros, São Paulo SP, CEP , para a elaboração do Laudo de Avaliação Contábil. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (i) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Companhia ou da Minerva Alimentos; (ii) não ter conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de v5 /

13 interesse em relação aos serviços prestados; e (iii) não ter conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Em atendimento ao disposto no artigo 21 da ICVM 481/09, as informações relativas à Empresa Avaliadora estão disponíveis no Anexo I. Propõe-se à AGE a ratificação da contratação e nomeação da Empresa Avaliadora para elaborar o Laudo de Avaliação Contábil Laudo de Avaliação Contábil Na medida em que a Lei das S.A. exige a avaliação de peritos ou de empresa especializada para a determinação do valor do patrimônio líquido ou da parcela patrimonial a ser vertida para uma determinada sociedade, haverá, necessariamente, um laudo, isto é, um documento, elaborado por um ou mais peritos, no qual se apresentam conclusões do exame pericial. Usualmente, adotam-se os seguintes critérios de avaliação: (a) valor contábil dos ativos líquidos com base nos livros contábeis, conforme as normas previstas para a elaboração das demonstrações contábeis; (b) valor de patrimônio líquido a preços de mercado; (c) valor de mercado; e (d) valor econômico-financeiro. O instrumento de protocolo e justificação de cisão deve fixar os critérios a serem adotados na avaliação da parcela patrimonial cindida, bem como a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores (artigo 224, inciso III, da Lei das S.A.). Essa exigência legal justifica-se pelo fato das sociedades envolvidas na Operação terem ampla liberdade de negociar a relação de substituição das ações que lhes for mais conveniente e o valor a ser atribuído à parcela patrimonial cindida. Nesse sentido, as administrações da Companhia e da Minerva Alimentos fixaram, nos termos do Protocolo, o critério contábil para a avaliação do patrimônio líquido da Minerva Alimentos, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme definido no item 7 do Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 26(R1). Adotou-se como data-base para avaliação contábil dos ativos e dos passivos do patrimônio da Minerva Alimentos a ser incorporada pela Companhia o dia 30 de junho de 2017 ( Data Base ). Depois da análise das demonstrações contábeis da Minerva Alimentos e demais documentos de trabalho, a Empresa Avaliadora apresentou os resultados da avaliação contábil do v5 /

14 patrimônio da Minerva Alimentos a ser incorporada pela Companhia, nos termos dos artigos 226 e 229 da Lei das S.A., por meio do Laudo de Avaliação Contábil que está anexo ao instrumento de Protocolo. Além de estar anexo ao protocolo, o Laudo de Avaliação Contábil está disponível no módulo de informações periódicas e eventuais do Sistema Empresas.NET na página eletrônica da CVM ( na categoria Dados Econômico-Financeiros, na espécie Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação também está à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( e da B3 ( Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação Contábil, a Empresa Avaliadora concluiu, com base nos trabalhos efetuados que o montante de R$ ,03 (oitenta e nove milhões, cento e sessenta e sete mil, novecentos e cinquenta reais e três centavos) representa, em todos os aspectos relevantes, o valor contábil do patrimônio líquido da Minerva Alimentos a ser vertido para Companhia, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Vale ressaltar que, nos termos do Protocolo, as variações patrimoniais da Minerva Alimentos que ocorrerem entre a Data Base e a data da efetiva realização da Incorporação serão assumidas, suportadas e absorvidas, exclusivamente, pela Companhia. Por conseguinte, a administração da Companhia propõe a aprovação do Laudo de Avaliação Contábil preparado pela Empresa Avaliadora na Data-Base para fins da Operação Incorporação Segundo o disposto no artigo 227 da Lei das S.A., a incorporação é a operação por meio do qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Logo, a consequência dessa absorção jurídica e econômica consiste, de um lado, na extinção da pessoa jurídica incorporada e, de outro, na sucessão, pela incorporadora, em todas as posições jurídicas, direitos e obrigações de titularidade das sociedades incorporadas. Assim, uma vez aprovada a Incorporação, a Minerva Alimentos será extinta e Companhia suceder-lhe-á, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, nos termos do artigo 227 e seguintes da Lei das S.A. e da ICVM 565/15. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da Incorporação passada pelo Registro v5 /

15 Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia. Eventual aproveitamento ulterior do ágio registrado quando da incorporação das ações da Minerva, observadas as regras aplicáveis e a perspectiva de resultado da Minerva, será em proveito de todos os acionistas da Companhia e não deverá gerar aumento de capital ou a emissão de novas ações pela Companhia. Como a Incorporação realizar-se-á sem aumento de capital social da Companhia, o capital social da Companhia continuará a ser de R$ ,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos), dividido em (duzentas e vinte e nove milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia da seguinte forma: Nome Nacionalidade CPF/CNPJ Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações N.º % N.º % N.º % Acordo de acionistas Controle Data da última alteração VDQ Holdings S.A. Brasileira / , , Sim (i) VDQ Holdings S.A. e Salic (UK) Limited; e (ii) VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. Sim 31/05/2017 Salic (UK) Limited Inglesa /0001/ , , BRF S.A. Brasileira / , , FMR LLC Fidelity Asset Management Pessoas Vinculadas VDQ Holdings S.A. e Salic (UK) Limited VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. Não 31/05/2017 Não 31/05/2017 Americano , , Não Não 31/05/ Administradores , , Ações em Circulação Ações em Tesouraria , , , , /08/2017 Total ,0 0 0, , A Incorporação será realizada sem relação de substituição das participações societárias na Minerva Alimentos extintas, tendo em vista que (1) a Minerva Alimentos é subsidiária integral da Companhia; (2) as ações da Minerva Alimentos serão extintas no ato da Incorporação; (3) serão efetuados lançamentos contábeis que substituam (i) os valores registrados a título de investimento pela Companhia por (ii) lançamentos em cada uma das contas das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes da Minerva Alimentos; e (4) a Incorporação não acarretará aumento v5 /

16 de capital social na Companhia, conforme acima. Visto que a Minerva Alimentos é detida integralmente por uma única acionista, a aprovação da Incorporação na assembleia geral extraordinária da Minerva Alimentos dependerá do voto afirmativo da sua única acionista. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Incorporada, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das S.A. Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação. Como não haverá acionista legitimado para exercer o direito de retirada na Minerva Alimentos e na Companhia, não haverá a possibilidade de reconsideração da Incorporação por risco à estabilidade financeira das Partes prevista artigo 137, 3º, da Lei das S.A. Ademais, no âmbito da Incorporação, a Companhia sucederá, sem solução de continuidade, em todos os bens e direitos relativos aos estabelecimentos da Minerva Alimentos, de modo que as atividades exercidas pela Minerva Alimentos em seu estabelecimento passarão a ser exploradas, sem solução de continuidade, pela Companhia, resultando na abertura de 1 (uma) nova filial da Companhia, conforme segue: a) filial localizada na Cidade de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 010, Km 14,5, s/n, sentido Pimenta Bueno, Caixa Postal nº 99, Bairro: Setor Industrial, CEP O Anexo II contém outras informações acerca da Incorporação, em atendimento ao disposto no artigo 20-A da ICVM 481/09 e no artigo 12 da ICVM 565/15. De todo o exposto, propõe-se a aprovação da incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia, nos termos e condições previstos no Protocolo Reforma do artigo 10º, 1º do estatuto social para alterar o prazo de convocação de assembleia geral da Companhia A administração da Companhia propõe alterar o art. 10º, 1º do estatuto social para alterar o prazo de convocação de assembleia geral da Companhia, complementando referido parágrafo para que inclua o disposto no art. 8º da Instrução CVM nº 559 de 27 de março de 2015 ( ICVM 559/15 ). Assim sendo, e em observância ao inciso II do artigo 11 da ICVM 481, segue, abaixo, o relatório que detalha a origem e justificativa da reforma proposta, analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos: v5 /

17 Atual Redação do Estatuto Social Artigo 10, 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se houver, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Reforma Proposta ao Estatuto Social da Companhia Artigo 10, 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se houver, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. O prazo de primeira convocação será de 30 (trinta) dias caso na data da convocação a Companhia participe de Programa de Depositary Receipts Patrocinado. Justificativa e Impactos: A referida reforma altera o prazo de convocação de assembleia geral da Companhia nos casos em que na data da convocação a Companhia participe de Programa de Depositary Receipts Patrocinado, nos termos do art. 8º da ICVM 559/15. Propõe-se a reforma do art. 10º, 1º do estatuto da Companhia para alterar o prazo de convocação de assembleia geral da Companhia nos casos em que na data da convocação a Companhia participe de Programa de Depositary Receipts Patrocinado, nos termos do art. 8º da ICVM 559/ Reforma do artigo 5º do estatuto social para alterar a quantidade de ações do capital social da Companhia A administração da Companhia propõe alterar o art. 5º do estatuto social para alterar a quantidade de ações que compõem o capital social da companhia. Assim sendo, e em observância ao inciso II do artigo 11 da ICVM 481, segue, abaixo, o relatório que detalha a origem e justificativa da reforma proposta, analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos: v5 /

18 Atual Redação do Estatuto Social Artigo 5º. O capital social é de R$ ,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Reforma Proposta ao Estatuto Social da Companhia Artigo 5º. O capital social é de R$ ,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentas e vinte e nove milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentas e cinquenta e nove (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Justificativa e Impactos: A referida reforma altera a quantidade de ações que compõem o capital social da Companhia, tendo em vista o cancelamento de ações realizado em virtude do Plano de Recompra de Propõe-se a reforma do art. 5º do estatuto da Companhia para alterar a quantidade de ações que compõem o capital social da companhia, de forma a refletir o cancelamento de ações em tesouraria em virtude do Plano de Recompra de 2016, conforme deliberado pelo Conselho de Administração em 20 de março de Consolidação do estatuto social Propõe-se a consolidação do estatuto da Companhia, nos termos do Anexo IV, de modo que os acionistas e terceiros interessados na Companhia (stakeholders) possam consultar um único documento contendo todas as regras organizacionais da Companhia Autorização para os administradores Propõe-se que os administradores da Companhia sejam autorizados a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações tomadas na AGE, incluindo, mas sem limitação, a Incorporação v5 /

19 9. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS As propostas para AGE foram apreciadas pelo Conselho de Administração da Companhia, que as aprovou, em reunião realizada em 19 de setembro de 2017, cuja ata consta do Anexo V a esta Proposta. Adicionalmente, o Conselho Fiscal da Companhia analisou as matérias objeto desta Proposta e opinou favoravelmente à Incorporação, conforme parecer constante do Anexo VI. 10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA Todos os documentos relativos aos assuntos propostos, a serem submetidos à assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada em 20 de outubro de 2017, incluindo, mas sem limitação, o Protocolo, o Laudo Avaliação e a presente Proposta, estão disponíveis à consulta de V. Sas. nas páginas eletrônicas da Companhia ( da B3 e da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores (internet). 11. CONCLUSÕES Pelos motivos acima enunciados, a administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação de V. Sas. e recomenda a sua integral aprovação. Barretos, 19 de setembro de Edivar Vilela de Queiroz Presidente do Conselho de Administração v5 /

20 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAA SER REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2017 ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (ANEXO 21 DA ICVM 481/09) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita no CNPJ sob o n / , com seus atos constitutivos registrados no 5 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1 Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n. 2SP /O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5 andar, cj. 502, parte Pinheiros, São Paulo SP, CEP Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A Verdus Auditores Independentes é uma empresa com 8 (oito) anos de atividade, especializada em consultoria empresarial, auditoria, consultoria tributária e outsourcing. Atualmente a Verdus possui 6 (seis) escritórios em: São Paulo, Rio de Janeiro, São José dos Campos; São José do Rio Preto; Campinas e Alphaville. A empresa possui 4 (quatro) sócios e 75 (setenta e cinco) profissionais distribuídos entre os referidos escritórios. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados A proposta de trabalho contendo a qualificação técnica da Empresa Avaliadora, o escopo do trabalho proposto e o valor dos honorários, instrui o presente anexo como Documento Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A Verdus prestou para a Companhia os seguintes serviços nos últimos 3 (três) anos: (a) consultoria contábil para auxilio na elaboração das demonstrações financeiras e informações 20

21 trimestrais (ITR) da Companhia; (b) elaboração de laudo de avaliação econômico-financeira e PPA (purchase price allocation) com relação ao Frigorifico Matadero Carrasco; (c) laudo de Avaliação Contábil com relação à MG Bovinos S.A; e (d) laudo de avaliação da recuperabilidade dos ativos da Minerva S/A; perfazendo uma remuneração global de R$ ,00 (duzentos e oitenta mil). 21

22 DOCUMENTO 1 Proposta de Trabalho da Empresa Avaliadora 22

23 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAA SER REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2017 ANEXO II INFORMAÇÕES SOLICITADAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20-A DA ICVM 481/09 E ARTIGO 12 DA ICVM 565/15 1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei n.º 6.404, de 1976 O Protocolo está à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da B3 ( e da CVM ( na rede mundial de computadores. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte. Atualmente, existem dois acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia: (i) acordo de acionistas celebrado entre VDQ Holdings S.A. ( VDQ ) e BRF S.A. ( BRF ) em 1.º de novembro de 2013, aditado e consolidado em 22 de dezembro de 2015 ( Acordo BRF ); e (ii) acordo de acionistas celebrado entre VDQ e SALIC (UK) Limited ( Salic ) em 23 de dezembro de 2015 ( Acordo Salic ). Ambos os acordos de acionistas regulam o relacionamento das partes enquanto acionistas da Companhia, incluindo regras sobre o exercício do direito de voto em determinadas matérias e sobre a transferência de ações vinculadas. O Acordo BRF e o Acordo Salic estão à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da B3 ( e da CVM ( na rede mundial de computadores. 23

24 3. Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições A operação insere-se no contexto de reorganização dos negócios das Partes, logrando redistribuir seus ativos, passivos e projetos de maneira a sempre aperfeiçoar a sua estrutura de capital e de gestão e, ao mesmo tempo, permitir que a realocação de tais ativos e passivos com maior eficiência. Maiores informações dos termos e condições da operação encontram-se no Protocolo. b. Obrigações de indenizar: i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas ii. Caso a operação não se concretize A Incorporação não contempla qualquer obrigação de indenização dos administradores das sociedades envolvidas. Ademais, não existe obrigação de indenizar por não concretização da operação. c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação Direitos políticos Direitos patrimoniais Minerva Alimentos Cada ação confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral. Fiscalizar, na forma prevista na Lei das S.A., a gestão dos administradores. Participar nos lucros da companhia, com a distribuição em cada exercício de dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido ajustado do exercício. Direito de retirar-se da companhia nos casos previstos em lei, mediante o reembolso do valor de suas ações, calculado com base no patrimônio líquido da companhia. Companhia Cada ação confere o direito a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral. Fiscalizar, na forma prevista na Lei das S.A., a gestão dos administradores. Participar nos lucros da companhia, com a distribuição em cada exercício de dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido ajustado do exercício. Direito de retirar-se da companhia nos casos previstos em lei, mediante o reembolso do valor de suas ações, calculado com base no patrimônio líquido da companhia. Direito de, em caso de alienação do poder de controle, receber 100% do preço pago por ação do bloco de controle. Não aplicável, tendo em vista que não haverá alteração nos direitos de voto, direitos a dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da Companhia, comparativamente aos direitos e às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Incorporação. 24

25 d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores A Incorporação não depende de aprovação por debenturistas ou outros credores. e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão Não aplicável. f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários Não aplicável, pois a Companhia já é uma companhia registrada na CVM como emissora de valores mobiliários categoria A. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover Não aplicável. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: Tendo em vista que a Minerva Alimentos e a Companhia são sociedades por ações pertencentes ao mesmo grupo econômico, a Incorporação trará consideráveis benefícios a ambas, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam: (i) (ii) (iii) racionalização e simplificação da estrutura societária, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas, trazendo consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa e econômica, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais; e a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação da Companhia e das sociedades controladas permitirá melhor gestão de operações, de ativos e de fluxos de caixa, resultando assim na otimização do emprego dos recursos operacionais e financeiros e, por consequência, a obtenção de maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas pela Companhia. 25

26 i. Sinergias A operação trará maior integração às companhias, circunstância que permitirá um melhor aproveitamento das sinergias já existentes e a criação de novas formas de complementação entre as atividades sociais, de maneira a buscar a criação de valor à Companhia. ii. Benefícios fiscais Não aplicável. iii. Vantagens estratégicas Como foi dito acima, a realização da Incorporação permitirá a redistribuição de seus ativos, passivos e projetos, de maneira a otimizar a sua estrutura de capital e de gestão e, ao mesmo tempo, permitir que a realocação de tais ativos e passivos com maior eficiência. Assim, os administradores entendem que a Incorporação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial, o que justifica plenamente a Incorporação. b. Custos Estima-se que os custos e despesas totais para realização e efetivação da incorporação da Minerva Alimentos, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$75.000,00 (setenta e cinco mil). c. Fatores de risco Tendo em vista que a Minerva Alimentos é subsidiária integral da Companhia, a operação não aumenta a exposição de risco da Companhia ou da Minerva Alimentos, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia. d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões 26