As piores práticas de Governança e como evitá-las. Setembro, 2016

Transcrição

1 As piores práticas de Governança e como evitá-las Setembro, 2016

2 A Governança O Cenário de Negócios Os reflexos da má Governança Práticas que destroem o valor das empresas Como evitá-las. 2

3 Premissas da Governança Assegurar a perenidade da empresa Competitividade e confiança do mercado Atratividade para potenciais investidores Benefícios na obtenção de recursos de capital Minimizar riscos à imagem e perdas financeiras Responder mais efetivamente às mudanças e riscos no ambiente dos negócios 3

4 Conceito e Princípios Monitoramento Risk Management & Performance Board & Comitês GOVERNANÇA CORPORATIVA Divulgação e Transparência Legal & Regulatorio Praticas de Negócio & Ética Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e Orgãos de Controle. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Transparência Responsabilidade Corporativa PRINCÍPIOS Prestação de Contas Equidade

5 O Cenário dos Negócios Instabilidade Política/ Econômica Complexidade das Operações Atuação dos Agentes Regulatórios e Governança (*) Dinâmica do Mercado Ambiente Competitivo Globalização Modelos organizacionais (fusões, aquisições) Lei Anticorrupção Inovar para crescer 5 CGU e TCU firmam acordo para fortalecimento das ações e fiscalização

6 6 Os reflexos da má Governança (exemplos)

7 Os reflexos da má Governança (exemplos) Aneel quer declaração de inidoneidade da Bertin Energia Empresa pode ser banida das contratações públicas Rombo de R$ 6,25 Bi segundo a CCE Fecha acordo com o MPF com garantias de R$104 milhões para cobrir eventuais prejuízos causados aos Fundos de Pensão 7

8 Os reflexos da má Governança (exemplos) Acordo de R$1,5 Bi com MPF para os executivos reassumirem o cargo Ações do Grupo JBS caem 10% Fraude contábil bilionária, que durou 04 anos, iniciada em 2006 Em 2007 estreou na Bolsa com resultados inflados 8

9 Os reflexos da má Governança (exemplos) Acordo de Leniência Devolução de 700 milhões para os cofres públicos Multa de R$ 1 Bilhão Fecha acerto de R$288 milhões com o objetivo de garantir eventuais prejuízos à FUNCEF, da Caixa Efeito Lava Jato abre espaço para Construtoras médias 9

10 Os reflexos da má Governança (exemplos) Falsificação de resultados de emissões de poluentes Multa de US$ 18 Bi nos USA e 6,5 Bi de euros na Alemanha Ações caem 20% Fraude Contábil US$ 1,2 Bi Renúncia do CEO Corrupção Multa de US$ 800 milhões nos USA e US$ 540 milhões na Alemanha 10

11 Inadequate control environment Indicadores de Governança que destroem valor Composição inadequada de skills no Board Gerenciamento de Riscos, Auditoria Interna e Compliance em segundo plano Ineffective board Não considerar a atuação do Jurídico de forma pró-ativa Ineffective Procrastinar board a investigação e solução de problemas Subestimar a atuação dos Orgãos Reguladores

12 Inadequate control environment Indicadores de Governança que destroem valor Distanciamento da Missão e dos clientes na definição das estratégias Demora na revisão das estratégias e mudanças na liderança na crise Processos de M&A realizados sem uma análise objetiva Integração não adequada com Auditores Externos Cultura do Conformismo

13 Como Superar os Desafios Avaliação de Riscos Concessão de Aeroportos Ágio elevado pode ter comprometido o negócio (chegaram a 673 %); Concessionárias argumentam que tiveram que realizar obras não previstas nos acordos iniciais ; ANAC emitiu auto de infração contra as concessionárias pelo atraso no cronograma de obras; Empresas parceiras envolvidas na Lava Jato; Empresas pedem R$2,5 bi por revisão de contrato SERÁ QUE O OTIMISMO NÃO FOI EXAGERADO 13

14 Inadequate control environment Os Desafios da Governança na Empresa Familiar Objetivos de Longo Prazo Ineffective board Planejamento Estratégico Gestão Profissionalizada Planejamento da Sucessão Conflito entre Sócios Resistência a Mudanças Subestimar as Funções de Controle e Riscos do Negócio Centralização do poder e responsabilidades Segregação Familia, Propriedade e Empresa 50% DOS EXECUTIVOS QUE ASSUMEM EMPRESAS FAMILIARES FRACASSAM

15 Como Evitar as Piores Práticas... REFLETIR SOBRE O NÍVEL ATUAL DE MATURIDADE DA GOVERNANÇA REVISAR A ESTRUTURA, NEGÓCIOS, AMBIENTE REGULATÓRIO E RISCOS IDENTIFICAR GAP S E AJUSTAR O MODELO DE GOVERNANÇA IMPLANTAR O NOVO MODELO DE GOVERNANÇA ALINHAMENTO COM AS BOAS PRÁTICAS

16 Crescimento Reflexão sobre o modelo de Governança Abertura de Capital, Novos Investidores Início Conselho de Administração Conselho Fiscal Conselho Consultivo Comitê Auditoria Comitê de Gestão Comitê de Riscos Comitê de Finanças Conselho de Família Sucessão Auditoria Independente Fonte: IBGC Código de Ética Plano de Avaliação e Gestão dos Riscos Melhoria e Padronização de Processos Auditoria Interna/Compliance Qualidade Informações Financeiras e Fiscais Planejamento e Orçamento Complexidade

17 Reflexão sobre o modelo de Governança Rever Estrutura e Ambiente de Negócios Estrutura Organizacional Ambiente Processos de Negócios Valores Fornecedores Clientes Competidores Informações Ambiente Regulatório

18 Reflexão sobre o modelo de Governança Avaliar Riscos Risco é a probabilidade de um evento, interno ou externo, impactar o atingimento do objetivos e estrategias de negócio, prejudicando a geração de valor e eventualmente potencializar a erosão da marca, imagem e reputação. 18

19 Reflexão sobre o modelo de Governança Avaliar Riscos Percepção sem a visão de risco de negócio Percepção com a visão de risco de negócio Otimismo exagerado frente a exploração de oportunidades e possibilidade de ocorrência de eventos adversos; Visão e tratamento dos riscos de forma isolada nas áreas (silos), impossibilitando a identificação do real impacto dos eventos na Companhia; Tratamento das consequências (após a materialização) sem o entendimento das causas/origens ou da probabilidade de ocorrência dos riscos; Ausência de informações estruturadas e integradas sobre os riscos para suportar o processo de tomada de decisão;

20 Reflexão sobre o modelo de Governança Avaliar Riscos Abordagem Holística Acionista Parceiros no Negócio Cliente Governo Fornecedores Ética Planejamento Estratégico Compliance Monitoramento Empresarial Reputação Concorrentes Dinâmica de Mercado País Economia Transações Processos de Suporte Entrega do Serviço Marketing e Vendas Novos Produtos/ Desenv. Serviços Outros Tangíveis Imobilizado Learning Organisation Recursos Humanos Assuntos Legais e Normativos Contratos Obrigações Stakeholder Governança Estrutura de Mercado Processo Ativos Físicos Pessoas & Cultura Jurídico ESTRATÉGICO OPERAÇÕES FINANCEIRO CONHECIMENTO Mercado Liquidez & Crédito Relatórios Estrutura de Capital Sistemas Gerenciamento de Informações Propriedade Intelectual Commodities Taxas de Juros Câmbio Cobrança Gerenciamento de Caixa Hedging Funding Impostos Contabilidade Assuntos Normativos e Compliance Patrimônio Dívida Hardware Software Redes Planejamento e Desenvolvimento Operações Organização e Monitoramento Ativos Intangíveis Gerenciamento do Conhecimento Informação

21 Reflexão sobre o modelo de Governança Avaliar Riscos - Melhorar a Governança nos Processos Indústria Processo Avaliado Volume Anual (R$ MM) Perda Financeira Potencial (R$ MM) % Volume Anual Bens de Consumo Comercial Bens de Consumo Suprimentos Logística Fretes Bens de Consumo Tesouraria Serviços Gestão de Contratos Impacto financeiro pela ausência de uma adequada estrutura de governança nos processos (ex: políticas, procedimentos, gestão de contratos, uso eficiente da tecnologia e indicadores)

22 Reflexão sobre o modelo de Governança Compliance Lei /13 Penalidades Previstas na Lei Anticorrupção Brasileira Âmbito Administrativo Âmbito Civil De 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo. Não exclui a obrigação da reparação integral do dano causado. Caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento, a multa será de R$ a R$ Publicação de extrato da sentença em meios de comunicação de grande circulação, as expensas da pessoa jurídica. Afixação de edital, por 30 dias, no próprio estabelecimento de atividade, de modo visível ao publico, e no sitio eletrônico da pessoa jurídica. Inscrição no Cadastro Nacional de Empresas Punidas CNEP, incluindo razão social, tipo de sanção aplicada, data de aplicação e vigência. Perda dos bens, direitos ou valores obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé. Suspensão ou interdição parcial de suas atividades. Dissolução compulsória da pessoa jurídica. Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas (prazo de 1 a 5 anos). Obrigação de reparar o dano causado pelo ilícito. Infrações prescrevem em 5 anos. POTENCIAL DE DEMANDA SIGNIFICATIVO PARA O JURÍDICO

23 Reflexão sobre o modelo de Governança Identificar Gap s e Ajustar o Modelo 1 Estrutura e organização Estrutura Organizacional Composição do Conselho Critérios para seleção e avaliação Conselho de Família Plano de Sucessão 5 Gerenciamento de Riscos Plano de Gerenciamento Papéis e responsabilidades Riscos Críticos x probabilidade x impacto Processos impactados 2 Processos e informação do conselho Processos próprios do conselho Fluxo de informação entre gestão e conselho Mapa de processos das unidades de negocio/ divisões 6 Auditoria, Controle Interno e Compliance Plano Auditoria interna/ auditoria externa Gestão de fraudes Programa de aderência às normas e regulamentos - Compliance 3 Políticas, estatutos e regulamentos Acordo de acionistas Regimento do conselho e dos comitês Código de ética e conduta Políticas corporativas 7 Comunicação Comunicação interna Comunicação com o mercado Comunicação com orgãos reguladores Sustentabilidade Transparência 4 Estratégia Missão, visão e valores Planejamento e acompanhamento da estratégias Modelo de tomada de decisão e delegação de autoridade 8 Desempenho Avaliação desempenho diretores / conselho Nomeação e retribuição Plano de desenvolvimento da diretoria / conselho

24 Reflexão sobre o modelo de Governança Identificar Gap s e Ajustar o Modelo Escritório Familiar Conselho de Família Proprietários Governança Auditoria Independente Conselho de Administração Comitês Comitê de Auditoria Auditoria Interna / Ouvidoria Gestão Diretoria Executiva

25 As Grandes Questões A estrutura de Governança está claramente definida e divulgada na Organização? As grandes questões Nossas fontes de incerteza estão claramente identificadas e são monitorados periodicamente? A velocidade do processo de avaliação de riscos é adequada para acompanhar as mudanças organizacionais e o dinamismo dos negócios? Há uma abordagem estruturada com as responsabilidades definidas para o atendimento dos principais aspectos de compliance aplicáveis ao nosso negócio? 25

26 Mais informações... Waldemir Bulla 55(11) (11)