LOJAS AMERICANAS S.A.

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1 LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 30 DE ABRIL DE 2013

2 ÍNDICE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA... 3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA... 4 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES... 6 ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ANEXO III ORÇAMENTO DE CAPITAL ANEXO IV CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ANEXO V REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ANEXO VI ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS ANEXO VII ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO... 96

3 LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas, cumulativamente, no dia 30 de abril de 2013: Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em e destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em , conforme divulgadas em nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), e publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico em ( Demonstrações Financeiras ). Nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481/09 ), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado no IPE em A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 encontra-se indicada nas Demonstrações Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em conformidade com o inciso II do 1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09. O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado no IPE em

4 2. Orçamento de Capital. Em cumprimento ao disposto no Art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2012, na forma do Anexo III a esta proposta. 3. Eleição de membros do Conselho de Administração: Propomos a reeleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia: Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Paulo Alberto Lemann, Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, Roberto Moses Thompson Motta, Cecília Sicupira Giusti, Love Goel, e a eleição de Ruy Villela Moraes Abreu e de Claudio Moniz Barreto Garcia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração apoiados pela administração da Companhia encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta proposta. 4. Fixação do limite da remuneração global dos administradores. Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2013, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, seja fixada no montante mensal de até R$ ,70, corrigidos mensalmente pelo IGP-DI. As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo V a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4. Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2012, foi aprovado um limite global de remuneração dos administradores no valor de R$ ,16, tendo sido efetivamente realizado o valor total de R$ ,00. A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente realizado decorre do comportamento do IGP-DI ao longo do ano e da quantidade de administradores no mesmo período. O limite ora proposto, assim como as informações acima apresentadas com relação à remuneração do exercício social de 2012, incluem a remuneração fixa e variável dos administradores, bem como quaisquer benefícios incorridos ou suportados pela Companhia, diretos ou indiretos. Para evitar dúvidas, estes valores não incluem as despesas associadas com o reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, que são reconhecidas contabilmente apenas e decorrem de Plano de Opção de Compra de Ações previamente aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral. Por esta razão, o valor da proposta difere do valor total previsto para 2013 ou realizado em exercícios sociais anteriores, conforme o caso, nos termos discriminados no Item 13.2 do Formulário de Referência da Companhia, e conforme se verifica no Anexo V anteriormente mencionado. Assembleia Geral Extraordinária: 1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Propomos que seja alterado o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir os

5 aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em 02 de julho e 03 de agosto de 2012, em decorrência do exercício das opções de compras de ações do Plano aprovado pela Assembleia Geral de 30 de abril de 2012, conforme indicado no Anexo VI a esta proposta. Referido Anexo VI contém a minuta do Estatuto Social da Companhia com a proposta de alteração acima em destaque, as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos da mesma, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/ Consolidação do Estatuto Social. Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente proposta. Rio de Janeiro, 30 de março de 2012 A Administração Lojas Americanas S.A.

6 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Data-Base: (conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 1.622,9 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,0x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2011, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 468,3 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 0,3x. Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas, e não há previsão no Estatuto Social a respeito da fórmula de cálculo do valor de resgate. Em 31 de dezembro de 2012, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 16% via capital próprio e de 84% via capital de terceiros. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 4.629,4 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2012, diversas medidas foram tomadas com

7 este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, houve uma melhora no prazo médio de vencimento de dias para dias. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, a Companhia reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram concluídos os trabalhos de estruturação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da Lojas Americanas e da B2W, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.

8 f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento:

9 A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida ( DebtCovenants e Cross Default ) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais. 2) Debêntures 1) Emissão de Debêntures pela Companhia

10 Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor: 2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W Companhia Global do Varejo V alor na En cargos 31 de 31 de Da ta de T ipo de T ítulos em da ta de financeiros dezembro dezembro em issão V encimento em issão circulação em issão a nuais de 2012 de ª Emissão pública Pú blica 1 00 R$ IPCA +8,4% ª Emissão privada Pr ivada 2 00 R$ ,5% CDI ª Emissão pública Pú blica 30 R$ ,0% CDI Cu stos com as captações (4.076) (865) Pa rcela do não circulante ( ) ( ) Pa rcela do circulante Em Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª emissão pública de debêntures da Companhia realizada em 24 de setembro de 2012 foram alterados os seguintes pontos constantes da alínea (q) (i) da Cláusula 7.1 da Escritura: múltiplo do Índice Financeiro de 2,9 para 3,5; e (ii) conceito de Dívida Líquida Consolidada. Além dessas alterações, foi definido o pagamento em até 03 (três) dias úteis, contados da realização da assembleia em questão, do valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das debêntures em circulação. Em Assembleia Geral de Debenturista da 1ª emissão privada de debêntures da Companhia realizada em 28 de setembro de 2012 foram alterados os seguintes pontos constantes da alínea (k) da Cláusula 7.1 da Escritura: múltiplo do Índice Financeiro de 2,9 para 3,5; e (ii) conceito de Dívida Líquida Consolidada. Além dessas alterações, foi definido o pagamento em até 03 (três) dias úteis, contados da realização da assembleia em questão, do valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das debêntures em circulação. Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor:

11 Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2012, não havia nenhum financiamento contratado e não utilizado pela Companhia.

12 h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Consolidado RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO ,9% 29,8% 29,7% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) ( ) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social. Corrente ( ) ( ) ( ). Diferido (42.134) Lucro do exercício antes das operações descontinuadas Operações descontinuadas (12.055) Lucro do exercício antes das participações minoritárias Participações minoritárias (14.576) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparados com 2011 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%, em relação a Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 7.939,7 milhões contra R$ 7.000,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 938,9 milhões ou 13,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.

13 Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 3.394,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo 14,0% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, qual seja, R$ 2.977,7 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de 29,9% da receita líquida, sendo registrado um acréscimo de 0,1 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 1.671,8 milhões contra R$ 1.391,1 milhões em 2011, representando um aumento de R$ 280,7 milhões ou 20,2%. Esta variação decorre da abertura de 111 lojas no ano de 2012 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 124,3 milhões, contra R$ 117,7 milhões em 2011, representando aumento de R$ 6,6 milhões ou 5,6%. Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2012 totalizaram R$ 210,4 milhões, um aumento de 32,2% em comparação com os R$ 159,1 milhões verificados em Despesas operacionais por natureza: Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2012 totalizaram R$ 118,2 milhões frente a R$ 157,3 milhões de Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica atingiu R$ 786,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, contra R$ 723,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentando uma variação de 8,8% ou R$ 63,5 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.

14 IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2012 totalizaram R$ 145,1 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 24,1% em relação ao exercício de 2011, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 116,9 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia. Operações Descontinuadas O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 34,5 milhões, contra R$ 14,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 19,6 milhões. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 63,6 milhões, contra R$ 36,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 26,9 milhões. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2012 foi de R$ 410,2 milhões, comparado aos R$ 340,4 milhões registrados em 2011, o que equivale a um crescimento de 20,5%. Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2011, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 9.978,4 milhões, 9,1% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 3,9% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2011 foi de 7%, em relação a Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 7.000,8 milhões contrar$ 6.435,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 564,9 milhões ou 8,8%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 2.977,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 sendo 9,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, qual seja, R$ 2.713,2 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de 29,8% da receita líquida, sendo registrado um acréscimo de 0,1 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

15 Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 1.391,1 milhões contra R$ 1.216,4 milhões em 2010, representando um aumento de R$ 174,7 milhões ou 14,4%. Esta variação decorre da abertura de 90 lojas no ano de 2011 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 117,7 milhões, contra R$ 119,6 milhões em 2010, representando uma redução de R$ 1,9 milhão ou 1,6%. Depreciação e Amortização:A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2011 totalizaram R$ 159,1 milhões, um aumento de 22,0% em comparação com os R$ 130,4 milhões verificados em Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2011 totalizaram R$ 157,3 milhões frente a R$ 131,5 milhões de Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica atingiu R$ 723,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 602,2 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma variação de 20,1% ou R$ 120,8 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2011 totalizaram R$ 116,9 milhões, o que corresponde a um decréscimo de 27,5% em relação ao exercício de 2010, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 161,4 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia. Operações Descontinuadas O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 14,9 milhões, contra R$ -12,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 26,9 milhões. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 36,7 milhões, contra R$ -14,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 51,2 milhões. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2011 foi de R$ 340,4 milhões, comparado aos R$ 309,6 milhões registrados em 2010, o que equivale a um crescimento de 10,0%.

16 BALANÇOS PATRIMONIAIS LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012,2011 E 2010 (Em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas Antecipadas Outros circulantes Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Impostos a recuperar Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO

17 LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012,2011 E 2010 (Em milhares de reais) PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Debêntures Salários, encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos propostos Outros circulantes Total do passivo circulante PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Provisões para contigências Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra Outros circulantes Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Ágio em transações do capital ( ) ( ) ( ) Reservas de lucros Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) Lucros/Prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Dividendos adicionais a distribuir Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

18 Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2012, o valor total de R$ 3.108,3 milhões, contra R$ 2.391,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação positiva de R$ 716,6 milhões ou 30,0%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta das emissões de debêntures ao longo de A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia: Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor total de R$ 1.622,2 milhões contra R$2.182,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação negativa de R$ 559,9 milhões ou 25,7%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

19 Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 1.884,2 milhões, contra R$ 1.456,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 427,3 milhões ou, 29,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 739,3 milhões, contra R$748,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação negativa de R$ 8,8 milhões ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de R$ -91,0 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação no valor de R$ -4,6 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 86,9 milhões. Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 55,3 milhões, contra R$ 66,8, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -11,5 milhões ou- 17,2%. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de 489,0 milhões, contra R$ 407,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.334,4 milhões, contra R$934,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 399,8 milhões, ou 42,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2012quandocomparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

20 Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.601,2 milhões, contra R$ 1.280,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$320,3 milhões ou 25,0%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Global do Varejo eao direito de uso de lavra adquirido no encerramento da Financeira Americanas Itaú FAI, conforme se pode observar na tabela a seguir: Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.193,6 milhões, contra R$ 1.241,0 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de R$ -47,4 milhões, ou -3,8%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

21 Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$166,5 milhões, contra R$ 192,5 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma diminuição de R$26,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: * Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$2.920,1 milhões, contra R$ 2.369,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$550,4 milhões, ou 23,2%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Provisões e dividendos a pagar:o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$130,6 milhões, contra R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$12,5 milhões. Impostos, taxas e contribuições:o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 152,9 milhões contra R$130,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, tendo um aumento de 17,0%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

22 Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 156,9 milhões, contra R$ 394,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -237,5 milhões, ou -60,2%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor der$ 2.556,8 milhões, contra R$ 2.593,3 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$- 36,5 milhões ou -1,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 2.335,4 milhões, contra R$ 969,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$1365,5 milhões ou 141,0%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo:

23 Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Impostos, taxas e contribuições:o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 17,3 milhões contra R$ 41,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011,uma variação de-58,2%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 92,1 milhões, contra R$ 104,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de R$ -12,6 milhões ou 12,0%. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 526,5 milhões, contra R$ 310,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 215,9 milhões, ou 69,5%. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 19,3 milhões, uma variação de R$ 4,6 milhões em relação aos R$ 14,7 milhões de saldo em 31 de dezembro de Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 334,8milhões, uma variação de R$ 177,2 milhões em relação aos R$ 157,6 milhões de saldo em 31 de dezembro de Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 790,9 milhões, em 31 de dezembro de 2012, contra R$ 680,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, uma variação de R$ 110,2 milhões ou 16,2%. Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 359,8 milhões, contra R$ 467,9milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -108,1 milhões. A redução dessa rubrica decorre do aumento da participação da Companhia na controlada B2W Companhia Global do Varejo e da variação do patrimônio líquido da B2W.

24 Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2011, o valor total de R$ 2.391,8 milhões, contra R$ 2.015,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação positiva de R$ 375,9 milhões ou 18,6%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta das novas emissões de debêntures do final de A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia: Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor total de R$ 2.182,1 milhões contra R$1.860,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 321,8 milhões ou 17,3%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

25 Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.456,9 milhões, contra R$ 1.429,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 27,4 milhões ou, 1,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 748,1 milhões, contra R$551,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação R$ 196,5 milhões ou 35,6%. Parte desta variação, no valor de R$ 201,8 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 2,7 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 8,0 milhões. Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 66,8 milhões, contra R$ 58,3, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 8,5 milhões ou 14,6%. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de 489,0 milhões, contra R$ 407,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 934,6 milhões, contra R$638,4 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 296,2 milhões, ou 46,4%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2011quandocomparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

26 Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$1.280,9 milhões, contra R$ 1.034,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$246,0 milhões ou 23,8%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:

27 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$1.241,0 milhões, contra R$ 1.013,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 228,0 milhões, ou 22,5%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia: Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$192,5 milhões, contra R$ 350,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma diminuição de R$158,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: * Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$2.369,7 milhões, contra R$ 2.355,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$14,2 milhões, ou 0,6%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.

28 Provisões e dividendos a pagar:o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$118,1 milhões, contra R$104,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$13,6 milhões. Impostos, taxas e contribuições:o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 130,7 milhões contra R$162,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, tendo uma redução de 19,5%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 394,4 milhões, contra R$ 354,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$40,3 milhões, ou 11,4%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 2.593,3 milhões, contra R$ 2.257,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$335,8 milhões ou 14,9%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 969,9 milhões, contra R$ 522,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 447,6 milhões ou 85,7%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo:

29 Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Impostos, taxas e contribuições:o saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 41,4 milhões contra R$ 52,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, um a redução de 21,1%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 104,7 milhões, contra R$ 84,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 20,2 milhões ou 23,9%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 19,8 milhões, contra R$ 21,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$ 1,2 milhão ou -6,1%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 5,0 milhões, contra R$ 6,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$1,4 milhões ou -21,9%. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 310,6 milhões, contra R$ 285,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 25,5 milhões, ou 8,9%. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 14,7 milhões, uma variação de R$ 3,4 milhões em relação aos R$ 11,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 157,6milhões, uma variação de R$ 3,2 milhões em relação aos R$ 154,4 milhões de saldo em 31 de dezembro de Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 680,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, contra R$ 420,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, uma variação de R$ 260,6 milhões, 62,0%. Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 467,9 milhões, contra R$ 98,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 369,9 milhões. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada da Companhia, B2W Companhia Global do Varejo. FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados:

30 Lojas Americanas S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2012, 2011 e 2010 Em milhares de Reais Fluxo de Caixa Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) Aumento (diminuição) nas disponibilidades (30.924) Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011 Atividades Operacionais Em 2012, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 315,8 milhões em comparação a R$ 406,8 milhões em 2011, o que se deveu principalmente à variação das rubricasde contas a receber de clientes e de fornecedores. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.495,7 milhões em 2012 e der$ 1.135,8 milhões em Os dispêndios da Companhia em 2012 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2012, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 1.231,9 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 698,1 milhões gerado em A geração de caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2012 é decorrenteprincipalmentedas captações de debêntures ao longo do ano e de um menor nível nas antecipações de recebíveis. Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Atividades Operacionais Em 2011, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 406,8 milhões em comparação a R$ 987,3 milhões em 2010, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos da rubrica de contas a receber de clientes. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.135,8 milhões em 2011 e de R$ 308,1 milhões em Os dispêndios da Companhia em 2011 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2011, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 698,1 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ -658,5 milhões utilizado em A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2011 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e de pagamentos relacionados às debêntures.

31 10.2 a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Lojas Americanas S.A. ( Companhia ) se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas no modelo tradicional e lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia, em conjunto com suas controladas atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ("B2W"), que reúne os sites: e (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. ( e Submarino Viagens e Turismo Ltda. e (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ("BWU"), bem como aluguel de filmes por telefone e internet ( através de controlada indireta. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%, em relação a b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%, em relação a 2011.

32 c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. Ao longo do ano de 2012, o consumo interno foi incentivado pela redução temporária do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e pelo corte na taxa básica de juros da economia (SELIC) para a mínima histórica de 7,25% ao ano. Mesmo diante de desafios macroeconômicos com o Produto Interno Bruto (PIB) crescendo 0,9% e a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando uma taxa acumulada de 5,84%, o varejo conseguiu apresentar um crescimento de vendas de 8,4%, 1,7 p.p. superior ao de Esse desempenho pode ser atribuído também, em parte, à evolução dos indicadores sobre o mercado de trabalho no país, que fechou o ano com a menor taxa de desemprego da história recente (5,5%). Lojas Americanas se mantém otimista de que o varejo brasileiro continuará apresentando significativas oportunidades de crescimento. A Companhia reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e ressalta a resiliência de seu modelo de negócios único por meio de sua ampla presença nacional e de seu atendimento multicanal aos clientes Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional A Companhia encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de 2005,com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição ecomercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários eprevidenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido encerramento,as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital social da FAI. Essa transação gerou um ganho de R$ líquido de impostos. O Banco Central do Brasil homologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação. Após a autorização as partes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar todas as operações dessa parceria.

33 b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia, adquiriu no mercado ações ordinárias ( em 31 de dezembro de 2011) da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 25,87 (R$ 59,15 até 31 de dezembro de 2011). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 9,13 e R$ 80,64, respectivamente. Como resultado dessas aquisições, a participação atual da Companhia no capital social da controlada B2W é de 62,72%. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Investimento, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado e passou a estar sujeito à avaliação anual de impairment apenas. O ágio apurado nas novas compras de ações em mercado passou a ser registrado no patrimônio líquido. c) eventos ou operações não usuais Não há a) mudanças significativas nas praticas contábeis 2012 Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, exceto quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. A Companhia não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em conjunto Adoção inicial das Normas Internacionais de Contabilidade Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional ( IFRS ), emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da

34 controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1 de janeiro de A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovadas pelo CPC. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo. As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o International Financial Reporting Standard IFRS. EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela Companhia (com indicação a correspondente Norma Internacional): As isenções a seguir são aplicáveis às operações: a) Isenção para combinações de negócios: a Companhia adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009; b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério; As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): A Companhia não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido; b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da Companhia; c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos; d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da Companhia. e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A Companhia não possui operações com passivos financeiros compostos. f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela Companhia. O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas

35 transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC; b) Registro de operações de hedge: O CPC 37 R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de hedge accounting. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da Companhia já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs; c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores; d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A Companhia não possui operações que estivessem sujeitas a estas normas. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). IAS 1 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras". A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1 de janeiro de O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir do exercício de O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013.

36 IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em , e , não contêm ressalvas ou ênfases Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Políticas contábeis críticas da Companhia: Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros, em função da classificação, estão valorizados ao custo amortizado ou a valor justo..

37 A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, conforme descrito em Estimativas e julgamentos contábeis críticos mais a frente. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. No caso da LASA, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas (i) pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo, e (ii) pela manutenção do ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado, sendo que para fins de IFRS esses gastos não se qualificam para o reconhecimento como ativo. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: (i) (i) FIDC A partir de 2011, a Companhia passou a consolidar o Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC), sociedade de propósito especifico constituída em 2011 com a finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis da Companhia e de sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ("B2W") (individualmente "Cedente" ou, em conjunto, "Cedentes"). Na consolidação, a Companhia considera, para fins de determinação do percentual de consolidação que cabe a cada cedente (consolidação proporcional), a proporção de saldo de títulos securitizados em cada data-base por Cedente, em relação ao saldo total de títulos securitizados. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia consolidou 100% do fundo, sendo 14,2% e 85,8% (29,7% e 70,3% em 31 de dezembro de 2011) as participações da Companhia e sua controlada, respectivamente. O Fundo foi constituído durante o exercício de (ii) Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício da controladora com o consolidado A reconciliação do patrimônio líquido e do resultado dos exercícios findos em 2012 e 2011 da Controladora com o Consolidado é a seguinte:

38 Apresentação de informações por segmentos Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente da Companhia. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis do Grupo é o Real. (b) Transações e saldos Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. Ativos financeiros Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto

39 prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber de clientes e demais contas a receber". (c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Reconhecimento e mensuração Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receitas financeiras" no exercício em que ocorrem. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no patrimônio. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos na demonstração do resultado como "Receitas e despesas financeiras". Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade.

40 Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. (b) Ativos classificados como disponíveis para venda O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Para os títulos de dívida, o Grupo usa os critérios mencionados em (a) acima. No caso de investimentos em títulos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração do resultado. Perdas por impairment de instrumentos patrimoniais reconhecidas na demonstração do resultado não são revertidas por meio da demonstração do resultado. No caso de instrumentos de dívida, se, em um período subsequente, o valor justo desse instrumento classificado como disponível para venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment é revertida por meio de demonstração do resultado.

41 Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são subsequentemente remensurados ao seu valor justo. Contas a receber de clientes As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. As vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais estão registradas na rubrica "Demais contas a receber". As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou "impairment"). Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo) e das bonificações recebidas de fornecedores, quando aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda. Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" nas demonstrações financeiras consolidadas. No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de (b) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada de 15 a 20 anos. (c) Softwares/Website Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W) tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), os direitos de uso de software, bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado

42 de sua utilização e benefícios a serem auferidos. Os direitos de uso de softwares e websites são capitalizados com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e websites e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Os custos associados à manutenção de softwares e websites são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software e website identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: É tecnicamente viável concluir os softwares e websites para que eles estejam disponíveis para uso. A Administração pretende concluir os softwares e websites e usá-los ou vendê-los. Os softwares e websites podem ser vendidos ou usados. Pode-se demonstrar que é provável que os softwares e websites gerarão benefícios econômicos futuros. Estão disponíveis recursos técnicos adequados, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender os softwares e websites. O gasto atribuível aos softwares e websites durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/website, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares/websites e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software/website. O montante dos encargos sobre empréstimos capitalizados é obtido através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes durante o período sobre os investimentos realizados na obtenção do ativo qualificável, e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o período. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se apropriado, ajustados.

43 Os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de adquirir e/ou construir ativos fixos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo empregado na montagem das lojas (seu principal ativo qualificável) e, portanto, não foram contabilizados. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras despesas e receitas operacionais líquidas" na demonstração do resultado. Ativo diferido Conforme permitido pela Lei nº /09 e pelo CPC 43, a Companhia optou por manter, até a sua realização total, no grupo Ativo Diferido, os saldos relacionados com despesas pré-operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados. O efeito da manutenção do saldo de Ativo Diferido é eliminado nas demonstrações financeiras consolidadas. Arrendamento mercantil operacional Representados por casos onde não existe a transferência de propriedade dos bens para a Companhia. São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Ajuste a valor presente As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 9,86% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (13,93% a.a. em 31 de dezembro de 2011) sendo a mínima de 7,41% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (12,52% a.a. em 31 de dezembro de 2011) e máxima de 13,35% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (15,58% a.a. em 31 de dezembro de 2011), base das captações para os respectivos exercícios. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas "Fornecedores" e "Estoques" e sua reversão tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras", pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica "Custo das mercadorias vendidas".

44 As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 9,07% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (12,47% a.a. em 31 de dezembro de 2011) sendo a mínima de 7,57% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (11,66% a.a. em 31 de dezembro de 2011) e máxima de 11,70% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (13,71% a.a. em 31 de dezembro de 2011), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas base. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica "Contas a receber de clientes" na nota 9 e sua realização é registrada na rubrica "Receitas financeiras", pela fruição do prazo. Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos objeto de swap para fins de proteção às oscilações da taxa de câmbio estão registradas a valor justo. Instrumentos financeiros compostos, os quais possuem componentes de passivo financeiro (dívida) e de patrimônio líquido, emitidos pelo Grupo compreendem títulos que podem ser convertidos em capital social à opção do titular, e o número de ações a serem emitidas não varia com as mudanças em seu valor justo. O componente de passivo de um instrumento financeiro composto é reconhecido inicialmente a valor justo. O valor justo da parcela do passivo de um título de dívida conversível é determinado com o uso de fluxo de caixa descontado, considerando a taxa de juros de mercado para um título de dívida com características similares (período, valor, risco de crédito), porém não conversível. O componente de patrimônio líquido é reconhecido, inicialmente, pela diferença entre o valor total recebido pelo Grupo com emissão do título, e o valor justo do componente de passivo financeiro reconhecido. Os custos de transação diretamente atribuíveis ao título são alocados aos componentes de passivo e de patrimônio líquido proporcionalmente aos valores inicialmente reconhecidos. Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto é mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. O componente patrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o seu reconhecimento inicial, exceto na conversão ou quando expirado. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Provisões As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a

45 obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.contudo, os impostos diferidos ativos e passivos, são apresentados em separado na Nota Explicativa 12 (a). O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Benefícios a empregados (a) Remuneração com base em ações A Companhia e a controlada B2W operam plano de remuneração com base em ações (sendo opções para a controlada B2W e subscrições financiadas para a Companhia), liquidados com ações, segundo os quais as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido do Grupo (opções - B2W e subscrições - a Companhia). O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da controlada B2W (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ("vesting period") e expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa de

46 desistência. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na Nota 24. Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas. As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. (b) Participação nos lucros Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). (c) Outros benefícios A Companhia e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados. Capital social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de mercadorias e serviços As receitas de vendas de mercadorias e serviços, que incluem o frete cobrado de clientes, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como "outras obrigações" classificadas no

47 passivo circulante. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, reduzido por impairment, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é registrado no patrimônio líquido até a data da aprovação.o benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado para fins fiscais e no patrimônio líquido para fins societários. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Estimativas e premissas contábeis críticas Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com sua política contábil. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e (b) Recuperação do imposto de renda, contribuição social e outros impostos diferidos Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. De acordo com as estimativas da Administração, a Companhia gerará lucro tributário suficiente para compensar os impostos diferidos referentes à suas diferenças temporárias com relação à controlada B2W, a Administração estima compensar os impostos diferidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias em até 8 anos. Em um cenário de deterioração do lucro tributário em 20%, esse prazo seria estendido para 10 anos. Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade (a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a

48 receber. (b) Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. (c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. (d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da Administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor. (e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração da Companhia, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras. A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre a preparação das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e a alienação dos ativos da Companhia; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem segurança razoável

49 em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às Demonstrações Financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar. A Administração da Companhia efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2012, que foram considerados adequados. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Inexistem deficiências materiais (material weakness) em relação ao sistema de controles internos da Companhia que tenham sido levados ao conhecimento da Administração da Companhia por parte de seus Auditores Independentes Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável. b) possíveis desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável. c) caso tenha havido desvios, comentar as razões para tais desvios Não aplicável Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

50 Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima. b) natureza e propósito da operação Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos A Companhia irá submeter à Assembleia Geral Ordinária de 2013, a seguinte Proposta da Administração referente ao orçamento de capital para o ano de 2013: APLICAÇÕES* (em milhões de reais) EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)...R$ 416,4 (61,3%) OPERAÇÕES E OUTROS...R$ 152,0 (22,4%) ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS...R$ 110,6 (16,3%) TOTAL...R$ 679,0 (100,0%)

51 O programa SEMPRE MAIS BRASIL, anunciado no final de 2009, prevê a abertura de 400 novas lojas no Brasil no período entre 2010 e Até 31 de Dezembro de 2012, todas as lojas da Companhia estavam localizadas em apenas 254 das mais de 5,5 mil cidades do país, o que demonstra a oportunidade que a Lojas Americanas tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Conforme ilustra o gráfico a seguir, por meio de estudos e análises de viabilidade econômica realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em aproximadamente 100 cidades adicionais. Nos últimos anos aumentamos a nossa presença nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos e marcamos a nossa entrada nos estados do Acre, Amapá e Tocantins. Considerando o período do nosso programa de expansão SEMPRE MAIS BRASIL ( ), até o momento, inauguramos a nossa primeira loja em 110 novas cidades. Ao final de 2012 nossas lojas estavam localizadas em 25 Estados do país mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 61,0% na região Sudeste, 17,7% no Sul/Centro-Oeste e 21,3% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do país, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste. Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas Tradicionais (área média de vendas entre m2 e m2) e 30% em lojas Express (área média de vendas entre 300 m2 e 500 m2). A tabela abaixo demonstra o número de lojas inauguradas em 2010, 2011 e 2012: Ano Número de Lojas

52 Em Fevereiro de 2012, a Lojas Americanas anunciou a criação de mais um Centro de Distribuição, desta vez em Uberlândia-MG. O novo Centro de Distribuição, com inauguração prevista para o segundo semestre do ano, garantirá maior agilidade no abastecimento das lojas físicas e um melhor atendimento aos clientes de Minas Gerais e das regiões Centro-Oeste e Norte. Fontes de Financiamento dos Investimentos Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, a Companhia utilizará recursos próprios e recursos de terceiros. Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos Não há. b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não há. c) novos produtos e serviços, indicando: Não há. (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

53 ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Data-Base: (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Informar o lucro líquido do exercício: Em 2012, o lucro líquido do exercício foi de R$ , Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Montante global dividendos e JCP R$ ,75 Montante global dividendos R$ ,75 Montante global JCP R$ ,00 Montante global JCP (líquido de IR fonte) R$ ,50 Total (dividendos + JCP) Integrais Valor por ação Ordinárias R$ 0, Preferenciais R$ 0, Dividendos Integrais Valor por ação Ordinárias R$ 0, Preferenciais R$ 0, (*) JCP Integrais Valor por ação Ordinárias R$ 0, Preferenciais R$ 0, (*) Valor sujeito a tributação conforme legislação vigente. Os valores acima foram declarados da seguinte forma: (i) (ii) R$ ,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do Conselho de Administração de 31 de agosto de 2012; R$ ,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do Conselho de Administração de 31 de dezembro de 2012; e

54 (iii) R$ ,75 declarados a título de dividendos na Reunião do Conselho de Administração de 06 de março de Todos os pagamentos ocorrerão no dia 01 de abril de Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 25,5% do lucro líquido ajustado na forma da Lei. 4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: Não aplicável. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (*) a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie e classe. Não aplicável. b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável. c) Eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável. d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerado para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. Não aplicável. (*) A Assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados. 6. Caso tenha havida declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. R$ ,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio calculado sobre o resultado apurado no balanço intermediário levantado em 31 de agosto de b) Informar a data dos respectivos pagamentos. O pagamento ocorrerá no dia 01 de abril de 2013.

55 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe (apurado com base na legislação vigente a época): a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores. Lucro por ação: Ordinário (R$) Preferenciais (R$) , , , , , , Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria): , , , , , , b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores. Pela legislação societária Integrais Dividendos por Ação Ordinário Preferenciais Dividendos 0, , JCP 0, , Integrais Dividendos por Ação Ordinário Preferenciais Dividendos 0, , JCP 0, , Parciais Dividendos por Ação Ordinário Preferenciais Dividendos 0, , JCP 0, , Integrais

56 Dividendos por Ação Ordinário Preferenciais Dividendos 0, , JCP 0, , Parciais Dividendos por Ação Ordinário Preferenciais Dividendos 0, , JCP 0, , Havendo destinação de lucros à Reserva Legal: a) Identificar o montante destinado à reserva legal. Com relação ao exercício de 2012, o montante destinado à reserva legal será R$ ,76. b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. O Artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos do 1º art. 192 da Lei nº 6.404/76, poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos. Não aplicável. b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não aplicável. c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa. Não aplicável. d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais. Não aplicável. e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe. Não aplicável.

57 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a) Informar o montante da retenção. O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei. b) Informar se ele está sendo pago integralmente. O dividendo obrigatório foi pago integralmente, tendo a Companhia distribuído R$ ,25 a título de dividendos e juros sobre capital próprio, valor este líquido do imposto de renda na fonte no que tange os juros sobre o capital próprio declarado, o que equivale a 25,5% do lucro líquido ajustado na forma da Lei. c) Informar o montante eventualmente retido. Não houve retenção do dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório: a) Informar o montante da retenção. Não aplicável. b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à analise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não aplicável. c) Justificar a retenção do dividendo. Não aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a) Identificar o montante destinado à reserva. Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. b) Identificar a perda considerada provável e sua causa. Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. c) Explicar porque a perda foi considerada provável. Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. d) Justificar a constituição da reserva. Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar: a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

58 b) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultados para reserva estatutárias: a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias. b) Identificar o montante destinado à reserva. Não aplicável, conforme item precedente. c) Descrever como o montante foi calculado. Não aplicável, conforme item precedente. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a) Identificar o montante da retenção. R$ ,69 b) Fornecer cópia do orçamento de capital APLICAÇÕES* (em milhões de reais) EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)...R$ 416,4 (61,3%) OPERAÇÕES E OUTROS...R$ 152,0 (22,4%) ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS...R$ 110,6 (16,3%) TOTAL...R$ 679,0 (100,0%) FONTES* (em milhões de reais) RECURSOS DE TERCEIROS...R$ 406,9 (59,9%) RECURSOS PRÓPRIOS...R$ 272,1 (40,1%) TOTAL...R$ 679,0 (100,0%) * O valor de R$ 272,1 milhões de retenção de lucros de 2012 (CONTROLADORA) está incluso nessa distribuição. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a) Informar o montante destinado à reserva. Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

59 b) Explicar a natureza da destinação. Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

60 ANEXO III ORÇAMENTO DE CAPITAL Data-Base: (conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) Submeteremos à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de APLICAÇÕES* (em milhões de reais) EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)...R$ 416,4 (61,3%) OPERAÇÕES E OUTROS...R$ 152,0 (22,4%) ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS...R$ 110,6 (16,3%) TOTAL...R$ 679,0 (100,0%) FONTES* (em milhões de reais) RECURSOS DE TERCEIROS...R$ 406,9(59,9%) RECURSOS PRÓPRIOS...R$ 272,1 (40,1%) TOTAL...R$ 679,0 (100,0%) * O valor de R$ 272,1 milhões de retenção de lucros de 2012 (CONTROLADORA) está incluso nessa distribuição.

61 ANEXO IV CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (conforme itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) 12.6 Informações a respeito dos candidatos ao Conselho de Administração indicados pela administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de A Administração da Companhia propõe a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, cuja as principais informações seguem abaixo: a) Nome Carlos Alberto da Veiga Sicupira Paulo Alberto Lemann b) Idade c) Profissão d) CPF ou número do Passaporte e) Cargo eletivo ocupado f) Data de eleição g) Data da posse CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 64 Empresário Membro Efetivo AGO Economista Membro Efetivo AGO 2013 Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 52 Engenheiro Membro Efetivo AGO 2013 Roberto Moses Thompson Motta 55 Engenheiro Membro Efetivo AGO 2013 Cecília Sicupira Giusti 31 Love Goel 40 Administradora de empresas Chairman & CEO GVG Capital Membro Efetivo AGO 2013 Passaporte Indiano nºz Membro Efetivo AGO 2013 Claudio Moniz Barreto Garcia 44 Economista Membro Suplente AGO 2013 Ruy Villela Moraes Abreu 56 Administrador de empresas Membro Efetivo AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 Até 30 dias da AGO 2013 h) Prazo mandato do i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador AGO 2016 Não aplicável Eleito pela Administração AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador AGO 2016 Não aplicável Indicado pelo Conselho de Administração

62 12.7. Informações a respeito dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês não sejam estatutários, que forem indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores: Não Aplicável Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2013, fornecer: a) Currículo: Carlos Alberto da Veiga Sicupira. É Presidente do Conselho de Administração da Cia.. Foi Diretor da Garantia S.A. CTVM, da Gartra DTVM, do Banco Garantia S.A. e Diretor Comercial, Diretor Superintendente, Diretor Presidente e Conselheiro da Cia. É graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo cursado o Owner/Presidente Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Paulo Alberto Lemann. É membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Foi gestor do Sinergy Fund na Tinicum Inc., analista de investimento na Dynamo Administração de Recursos, Conselheiro Titular do Lonepine Capital Offshore Funds. É membro do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Fundação Lemann. É graduado em Economia na Universidade Cândido Mendes. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez. É membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Companhia. Atuou como Gerente de Produção da Companhia Brasileira de Pneumáticos Michelin. Foi, ainda, Superintendente de Recursos Humanos e Diretor Técnico da Casa da Moeda do Brasil; foi Gerente do Departamento de Controle Financeiro; Superintendente de Operações; Diretor Executivo de Logística; Diretor sem designação específica e Diretor Superintendente da Cia. É graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Ciência Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, pósgraduado em Marketing pelo IAG - Pontifícia Universidade Católica e pela COPPEAD. Cursou o Owner/President Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro efetivo do Conselho de Administração da Anheuser Busch InBev SA (Bélgica), das Lojas Americanas S.A. (Brasil), da São Carlos S.A. (Brasil) e da GP Investments, Ltd (Bermuda). De 1993 a 2004, foi diretor da GP Investimentos, o maior private equity do Brasil. É graduado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC e possui MBA da The Wharton School da Universidade da Pennsylvania. Cecília Sicupira Giusti é formada em Administração de Empresas pela American University of Paris, e atualmente cursa o OPM ( Owner/President Management ) na Harvard Business School. Desde de 2009 é diretora do family office das famílias controladoras da AB InBev, Lojas Americanas e São Carlos Empreendimentos. Desde Outubro de 2007 ocupa a posição de suplente no Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Antes trabalhou na área financeira do Grupo ABC e na área de Investment Banking para América Latina no banco Goldman Sachs. Love Goel - Presidente e CEO do GVG Capital Group, empresa global de private equity focada na transformação de companhias em líderes de mercado. Como diretor de operações, foi responsável por levar a Macy s, maior varejista de lojas de departamento do mundo, ao posto de maior varejista multicanal do mundo, e transformou a Fingerhut na maior rede de varejo digital do mundo. Fundou a maior loja Apple do mundo ainda adolescente, trabalhou na virada da Sears e foi um destacado CEO do Vale do Silício, ainda na faixa de seus vinte anos, ao construir três startups de empresas de internet de mais de US$ 1 bilhão. Atuou como conselheiro de negócios de mais de 100 empresas, líderes mundiais, como o Wal-Mart, Best Buy, Google e Amazon; adquiriu 25 empresas multicanais e gerou US$ 30 bilhões em valor para os acionistas. Viveu e trabalhou na América do Norte, Europa e Ásia, e atua em vários conselhos corporativos e sem fins lucrativos. É bacharel em Ciência da Computação e Finanças pela Universidade de Minnesota e membro da classe de 2010 do programa Henry Crown Fellows do Instituto Aspen. Claudio Garcia Ingressou na AmBev como trainee em 1991, tendo assumido diversas posições em finanças e operações antes de ser nomeado Diretor de TI e Serviços Compartilhados da AmBev em Foi nomeado Diretor de Informações e Serviços em janeiro de 2005 e Diretor de TI e Gente da InBev em setembro de Nesta função, ele é responsável, em âmbito mundial, por toda a área relacionada a pessoal, incluindo o Programa

63 Global de Gestão de Trainees, Programa Global de recrutamento de MBAs, Educação Executiva e iniciativas de formação e engajamento de pessoas. Ruy Villela Moraes Abreu Exerceu o cargo de Vice-Presidente Itaú Unibanco S.A. de 2005 a 2011, onde foi responsável pelas operações do Segmento Empresas Pequenas e Médias(SME), Crédito Pessoa Jurídica, Produtos Pessoa Jurídica. Exerceu Também diversas responsabilidades entre 1979 a 2005 nas áreas de Tesouraria, Comercial de Agências, Corporate Banking, Crédito Imobiliário, Áreas de Produtos Pessoa Física, Sistemas de Canais Eletrônicos, Itaú Personnalité, Itauseguros e Itaú XL, Itaú Argentina, Banco Francês e Brasileiro e operações de financiamento de automóveis do Banco Itaú e Banco Fiat, ocupando cargos de Gerente Geral, Superintendente Comercial, Diretor Gerente e Diretor Executivo. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em 1982 e especialização no INSEAD (França) em b) Descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Paulo Alberto Lemann, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Roberto Moses Thompson Motta, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Cecília Sicupira Giusti,indicada para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Love Goel, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

64 O Sr. Claudio Garcia, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Ruy Villela Moraes Abreu, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2013, informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau existentes com: a) administradores da Companhia Os srs. Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Cecilia Sicupira Giusti são parentes de 1º grau. b) administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia O sr. Paulo Alberto Lemann é irmão de Jorge Felipe Lemann, integrante da Administração da B2W Companhia Global do Varejo, controlada da Companhia. c) controladores diretos ou indiretos da Companhia O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia, Jorge Paulo Lemann e a Sra. Cecilia Sicupira Giusti possui parentesco de 1º grau com o Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira. d) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia, Jorge Paulo Lemann e a Sra. Cecilia Sicupira Giusti possui parentesco de 1º grau com o Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez é membro do Conselho de Administração da controlada direta da Companhia, B2W Companhia Global do Varejo. A GVG Capital Group, da qual o Sr. Love Goel é CEO, presta serviços à controlada direta da Companhia, B2W Companhia Global do Varejo. b) controlador direto ou indireto da Companhia O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira detém participação em acionista controlador da Companhia. O Sr. Roberto Moses Thompson Motta é administrador de sociedade integrante do grupo controlador. O Sr. Claudio Garcia é Diretor da InBev, sociedade pertencente a membros do grupo controlador da Companhia. O Sr. Paulo Alberto Lemann é membro do Conselho de Administração da AMBEV, empresa do grupo controlador da Companhia. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas O Sr. Love Goel, na qualidade de CEO da GVG Capital Group é fornecedor de serviços da controlada direta da Companhia, B2W Companhia Global do Varejo.

65 ANEXO V REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração: O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, que é balizada pelas práticas do mercado. Diretoria Os membros da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e incentivos variáveis, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é no incentivo variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada incentivo variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. Comitês Os membros do Comitê de Finanças, Gente e Administração do Plano de Opção de Compra de Ações não recebem remuneração específica por tal função. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente. No caso da Diretoria, em 2012, a remuneração fixa correspondeu a 46% e incentivos variáveis a 54% da remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes nos incentivos variáveis. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor de remuneração pago pela Companhia aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e aos Diretores é atualizado mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE e comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de

66 pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções. O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários é baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte forma: Remuneração Fixa: A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas. Incentivo Variável: A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i) atingimento das metas da companhia como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Incentivo Variável de Longo Prazo: Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações da Companhia por parte dos administradores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por período determinado de tempo e, sendo aprovada a nova redação do Plano de Opção da Companhia, a entrega condicionada à permanência na Companhia por determinado período. Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a concessão de opções adicionais a depender do nível de comprometimento de incentivo variável com as opções de compra de ações, e, em alguns casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser condicionado ao alcance de metas de desempenho (ver item 13.4 abaixo). c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos da Companhia (EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, entre outros), como também indicadores específicos dos Administradores individualmente considerados. No âmbito da nova redação proposta para o plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 abaixo), parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a metas quantitativas a serem estabelecidas, considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a determinação da remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Além disso, com base na nova redação do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 abaixo), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções apenas se torem exercíveis se determinadas metas específicas da Companhia sejam atingidas.

67 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo. Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, são os próprios resultados da Companhia e dos Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus). O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção da Companhia. As opções outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do plano, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de longo prazo com a Companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Conselho de Diretoria Ano 2010 Conselho Fiscal Total Administração Estatutária Número de Membros 4 9 3,33 16,33 Remuneração Fixa Anual Pro Labore Benefícios Diretos ou Indiretos - Remuneração por participação em comitês - Outros Remuneração Variável Anual Bônus Participação nos Resultados - Remuneração por participação em comitês - Comissões - Outros Benefícios Pós Emprego Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração Baseada em Ações Total (R$)

68 Conselho de Diretoria Ano 2011 Conselho Fiscal Total Administração Estatutária Número de Membros 4,5 8, ,33 Remuneração Fixa Anual Pro Labore Benefícios Diretos ou Indiretos - Remuneração por participação em comitês - Outros Remuneração Variável Anual Bônus Participação nos Resultados - Remuneração por participação em comitês - Comissões - Outros Benefícios Pós Emprego Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração Baseada em Ações Total (R$) Ano 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Número de Membros 6,42 9,5 3 18,92 Remuneração Fixa Anual Pro Labore Benefícios Diretos ou Indiretos - Remuneração por participação em comitês - Outros Remuneração Variável Anual Bônus Participação nos Resultados - Remuneração por participação em comitês - Comissões - Outros Benefícios Pós Emprego Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração Baseada em Ações Total (R$) Total

69 Previsão para o Ano 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Número de Membros Remuneração Fixa Anual Pro Labore Benefícios Diretos ou Indiretos - Remuneração por participação em comitês - Outros Remuneração Variável Anual Bônus Participação nos Resultados - Remuneração por participação em comitês - Comissões - Outros Benefícios Pós Emprego Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração Baseada em Ações Total (R$) Total Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração variável de nossa Diretoria prevista para pagamento em 2013 e pagas em 2012; 2011 e Ano Nº Membros 9 8,83 9,5 11 Valor mínimo previsto de remuneração variável Zero zero zero zero Valor máximo previsto de remuneração variável Valor previsto de remuneração variável, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social n/a

70 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. termos e condições gerais: No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o Plano ), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente ( Beneficiários ), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia. O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de A administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações Comitê ) composto por 3 membros designados pelo Conselho de Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização e administração do Plano, observadas as condições gerais do Plano. As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações ( Programas ), onde são definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis. Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contratos ) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente. Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o Programa 2005 ); (ii) programa aprovado em reunião do Comitê de 24 de julho de 2009 (o Programa 2009 ); (iii) programa aprovado em reunião do Comitê de 02 de maiode 2011 e (iv) prograna aprovado em reunião do Comitê de 28 maio 2012(Programa 2012) O programa aprovado em reunião do Comitê realizada em 02 de Abril de 2007,(o Programas 2007 ) foi cancelado, tendo sido aditivados os Contratos respectivos celebrados com os Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do Programa Conforme descrito abaixo no item h, os Programas 2005, 2009, 2011 e 2012 admitem o pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2012, ainda se encontram em aberto os valores agregados de aproximadamente R$ ,75 31 de dezembro de 2012, devidos à Companhia pelos Beneficiários dos Programas. Este montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item h abaixo. Será submetida à apreciação dos acionistas a revisão da redação do Plano de Opção de Compra de Ações. Caso a nova redação do plano seja aprovada, a Companhia deverá realizar novas outorgas de opções, por meio de Programas a serem aprovados pelo Comitê. b. principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano, desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação

71 de valor. Os beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de ações, de forma que devem buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia. O Plano revisto, tal como proposto aos acionistas, mantém estes objetivos e atualiza os mecanismos disponíveis para alcançá-los. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o desempenho da Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o comprometimento dos beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo. O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lockup, conforme explicado no item l abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia. No âmbito do novo modelo que deverá reger as opções caso a nova redação do plano seja aprovada, tem-se, no curto prazo, e conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a ser aprovado, será exigida a destinação imediata de recursos próprios do beneficiário, para o exercício de opções. Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações, continuarão a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia. Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, o modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do novo plano, caso aprovado, poderá exigir o exercício imediato de todas as opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia. Com isso, espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações da Companhia no longo prazo, já que as correspondentes ações estarão sujeitas a um período de lock up e, ainda, a um período de carência durante o qual não serão entregues ao Beneficiário. f. número máximo de ações abrangidas A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a ações de emissão da Companhia. g. número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item f acima. Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade corresponde, portanto, a opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do Programa 2005, há um limite global de opções que foram outorgadas. No caso do Programa 2009, foi aprovado um limite global de opções que foram

72 outorgadas.. No Programa 2011, foi aprovado um limite global de opções que foram outorgadas. No Programa 2012, foi aprovado um limite global de opções que foram outorgadas. h. condições de aquisição de ações As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras descritas no item i abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga. Para as opções outorgadas sob os Programas, o pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de pagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. O Conselho de Administração ou o Comitê serão competentes, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada outorga, podendo ainda aplicar um desconto de até 20%. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Valor de Mercado ), podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa. Para os Programas, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano, aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP- M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga. Caso seja aprovada a nova redação do plano, o preço de exercício das opções será fixado de acordo com a média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), podendo ser aplicado um desconto de até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. O preço de exercício será pago na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço. j. critérios para fixação do prazo de exercício Sob os Programas, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos. No âmbito da nova redação do plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo plano, será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às

73 opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão. k. forma de liquidação Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo. No termos da nova redação do plano, caso aprovada, o preço de exercício será pago pelos beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa. l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pela Companhia no âmbito dos Programas apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas. Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais a Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na forma descrita no item i acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50% das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério será aplicável para 100% das ações alienadas. Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço ainda não tenha sido integralmente quitado. O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do novo plano, caso aprovado, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento. Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária. A nova redação proposta para o plano prevê que este poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer Contrato em vigor. Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, as opções existentes estarão sujeitas às regras estabelecidas para o caso pelo Conselho de Administração. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item l acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê

74 ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima. O Programa ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência. O plano prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no plano Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Sociedade Lojas Americanas S.A.1 31/12/2012 Categoria Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Estatutária Total Ações ordinárias Ações preferenciais SOCIEDADES CONTROLADORAS S-Velame Adm. de Recursos e Participações S.A. Santa Perpétua Participações S.A. Santa Mônica Participações S.A. Santa Aparecida Participações S.A. Santa Luzia Participações S.A. SOCIEDADES CONTROLADAS Ações ordinárias Ações preferenciais Ações preferenciais 150 Ações preferenciais 150 Ações preferenciais 150 Ações ordinárias B2W Companhia Global Ações ordinárias do Varejo 1Inclui ações detidas diretamente pelos membros, bem como por entidades por eles controladas direta ou indiretamente.

75 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária; Ano 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 5 6 de 6 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 13/09/ /09/2005 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. 0 - perdidas durante o exercício social N.A. 0 - exercidas durante o exercício social N.A. 0 - expiradas durante o exercício social N.A. 0 d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 0,46 N.A. Menos de 2% Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 5 9 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 13/09/ /09/2005 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima)

76 - em aberto no início do exercício social N.A. 0 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 0,46 N.A. Menos de 2% Ano 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 7 9 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 13/09/ /09/2005 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. 0 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 0,46 N.A. Menos de 2% Ano 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 8 9 de 10 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 13/09/ /09/2005

77 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. 0 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 0,46 N.A. Menos de 1% Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 5 6 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 02/04/ /04/2007 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. R$ 8,39 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,95 N.A. Menos de 2%

78 Ano 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 7 7 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 02/04/ /04/2007 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. 0 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,95 N.A. Menos de 2% Ano 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 02/04/ /04/2007 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. 0

79 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,95 N.A. Menos de 0,5% Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 5 8 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 24/07/ /07/2009 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. R$ 8,39 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. R$ 8,39 - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,74 N.A. Menos de 2% Ano 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 7 9 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 24/07/ /07/2009 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem Não há. Não há.

80 exercíveis Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. N.A. - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,74 N.A. Menos de 2% Ano 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 8 10 de 10 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 24/07/ /07/2009 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. N.A. - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,74 N.A. Menos de 0,5%

81 Ano 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2011 Programa 2011 b) Número de Membros 0 de 7 6 de 9 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 02/05/ /05/2011 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. R$ 12,11 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. R$ 12,11 - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,35 N.A. Menos de 2% Ano 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2011 Programa 2011 b) Número de Membros 0 de 8 7 de10 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 02/05/ /05/2011 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. N.A. - perdidas durante o exercício social N.A. N.A.

82 - exercidas durante o exercício social N.A. N.A. - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,35 N.A. Menos de 0,5% Ano 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2012 Programa 2012 b) Número de Membros 0 de 8 7 de10 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 28/05/ /05/2012 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há. Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções N.A. 50% em 30 meses; 50% em 60 meses (ver item 13.4.l acima) - em aberto no início do exercício social N.A. R$ 11,60 - perdidas durante o exercício social N.A. N.A. - exercidas durante o exercício social N.A. R$ 11,60 - expiradas durante o exercício social N.A. N.A. d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N.A. R$ 1,28 N.A. Menos de 0,5% 13.7 Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício: Exercício Social Findo em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 7 9 de 10 c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga

83 i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis iii) prazo máximo para exercício das opções iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis i) quantidade 0 0 ii) prazo máximo para exercício das opções iii) prazo de restrição à transferência das ações iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Exercício Social Findo em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis iii) prazo máximo para exercício das opções iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis i) quantidade 0 0 ii) prazo máximo para exercício das opções iii) prazo de restrição à transferência das ações

84 iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Exercício Social Findo em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 8 10 de 10 c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis iii) prazo máximo para exercício das opções iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis i) quantidade 0 0 ii) prazo máximo para exercício das opções iii) prazo de restrição à transferência das ações iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Exercício Social Findo em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2011 Programa 2011 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis

85 iii) prazo máximo para exercício das opções iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis i) quantidade 0 0 ii) prazo máximo para exercício das opções iii) prazo de restrição à transferência das ações iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Exercício Social Findo em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2012 Programa 2012 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis iii) prazo máximo para exercício das opções iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis i) quantidade 0 0 ii) prazo máximo para exercício das opções iii) prazo de restrição à transferência das ações iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social

86 vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 5 6 de 6 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 5 9 de 9 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0

87 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 7 9 de 9 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2005 Programa 2005 b) Número de Membros 0 de 8 9 de 10 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0

88 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 5 6 de 9 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 7 7 de 9 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0

89 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2007 Programa 2007 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações. i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 5 8 de 9 c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga. Houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações ii) preço médio ponderado de exercício R$ 8,39 iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$ ,20 d) Em relação às ações entregues informar Houve entrega de ações. i) número de ações

90 ii) preço médio ponderado de aquisição R$ 8,39 iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas R$ , Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 7 9 de 9 c) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga. Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2009 Programa 2009 b) Número de Membros 0 de 8 10 de 10 c) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga. Não houve exercício de opções deste Programa em i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar i) número de ações 0 0

91 ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2011 Programa 2011 b) Número de Membros 0 de 7 6 de 9 c) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga. i) número de ações ii) preço médio ponderado de exercício R$ 12,11 iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$ ,81 d) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações i) número de ações ii) preço médio ponderado de aquisição R$ 12,11 iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas R$ , Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2011 Programa 2011 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga. Não houve exercício de opções deste Programa em 2012 i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar n.a i) número de ações 0 0 ii) preço médio ponderado de aquisição

92 iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Programa 2012 Programa 2012 b) Número de Membros 0 de 8 7 de 10 c) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga. i) número de ações ii) preço médio ponderado de exercício 11,60 iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas ,83 d) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações i) número de ações ii) preço médio ponderado de aquisição 11,60 iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas , Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): a. modelo de precificação Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações, não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu valor intrínseco. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Data de cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente). Preço médio ponderado das ações O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício. Preço de exercício

93 As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Valor de Mercado ), mediante a aplicação de um desconto de 10%. O preço de exercício é acrescido de correção monetária com base na variação do IGPM/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga. Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá corresponder à média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), mediante a aplicação de um desconte de até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa. Volatilidade esperada A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia. Prazo de vida da opção Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este prazo permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período máximo de restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos pela Companhia. Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável. d. forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: Não há Remuneração, no último exercício social, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

94 Item não divulgado em razão de liminar concedida pelo Exmo. Min. Castro Meira, do Superior Tribunal de Justiça, nos autos da Medida Cautelar nº /RJ (2010/ ) Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Não há, exceto quanto ao disposto na proposta de redação ao Artigo 34 do Estatuto Social, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada em 30 de abril de Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia, nos 3 últimos exercícios sociais, referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Percentual 57% 0% 0 % Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não há Outras informações relevantes: Não há.

95 ANEXO VI ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS (conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) ESTATUTO ATUAL NOVA REDAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL JUSTIFICATIVA CAPÍTULO II Art. 5º - Do Capital Social O capital social é de R$ ,08 (quinhentos e dez milhões, quinhentos e cinqüenta e quatro mil, cento e setenta e dois reais e oito centavos), representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. CAPÍTULO II Art. 5º - Do Capital Social O capital social é de R$ ,08 (quinhentos e dez milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, cento e setenta e dois reais e oito centavos)r$ ,48 (quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e treze mil, seiscentos e quatorze reais e quarenta e oito centavos),, representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. Alteração para refletir os aumentos de capital correspondentes às subscrições de opções no âmbito do Plano aprovado na Assembleia Geral de 2012, conforme aprovados pelo Conselho de Administração em 02 de julho e 03 de agosto de 2012.

96 ANEXO VII ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO (conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA Estatuto Social CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade: Art. 1º - A sociedade LOJAS AMERICANAS S.A., constituída no Rio de Janeiro, em 02 de maio de 1929, será regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, que for aplicável. Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro. 1º - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de Administração - criar escritórios, agências, lojas, depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais estabelecimentos, porém, não terão capital próprio, sendo a contabilidade geral feita na Sede Social. Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado. Art. 4º - O objeto da sociedade é o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes, lojas de conveniência, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer mercadorias e a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa, publicidade, marketing, merchandising, de correspondente bancário, de recarga de aparelhos de telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de programas de computador software; a importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à comercialização própria ou a terceiros, de bens primários ou industrializados; a intermediação de negócios no comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a entretenimento doméstico, tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, vídeos e discos a laser e similares; a locação e sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de videocassete, videogame e assemelhados e a comercialização de produtos, podendo participar do capital de outras sociedades. CAPÍTULO II Art. 5º- Do Capital Social O capital social é de R$ ,48 (quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e treze mil, seiscentos e quatorze reais e quarenta e oito centavos),, representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 1.- O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações preferenciais. 2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, nos termos dos parágrafos 4º e seguintes deste artigo, até o limite de de ações ordinárias e/ou preferenciais. 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários terão o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle. 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso de capital. 3º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito menos as ações adquiridas pela sociedade e mantidas em Tesouraria. 4º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de modificação no Estatuto Social, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações. 5º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no Livro próprio, e conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão, bem como se por capitalização de reservas ou subscrição; se a subscrição será pública ou particular; as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e o prazo para

97 subscrição das ações. 6º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a deliberação do Conselho de Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as importâncias das entradas ou prestações, e as respectivas datas de pagamento. 7º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará, de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da correção monetária pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o total da dívida. 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas subscrições nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76. 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, permanecendo em conta depósito no Banco Bradesco S.A., com Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº de 15/12/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o 3º do art. 35 do referido diploma legal. CAPÍTULO III - Da Administração da Sociedade Art. 6º - A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto. Do Conselho de Administração. Art. 7º - O Conselho de Administração será composto de 3 a 10 membros, eleitos pela Assembleia Geral por 3 (três) anos, podendo a mesma Assembleia proceder a eleição de suplentes. O seu Presidente será escolhido entre os Conselheiros na Reunião em que tomarem posse, a qual se realizará logo após a Assembleia Geral que os eleger. Art. 8º - Os Conselheiros serão residentes no País ou no Exterior, podendo ser reeleitos. Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus substitutos. Art. 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por outro Conselheiro, através de procuração, carta ou . 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subsequente, dela constando destacadamente as ocorrências pertinentes à reunião. 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate. 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a identificação do participante e a comunicação simultânea com todos os demais participantes da reunião. Art O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e pelo presente Estatuto, competindo-lhe ainda: Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os critérios de sua substituição, observando o que dispõe o presente Estatuto; Determinar a distribuição da remuneração fixada pela Assembleia Geral para os seus membros e para os Diretores; Deliberar sobre emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM nº 134, de ); Aprovar a aquisição de ações da Sociedade para manutenção em tesouraria ou cancelamento; Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de instrumentos de crédito para a captação de recursos, incluindo bonds, notas promissórias, commercialpapers, ou outros de uso comum no mercado, bem como de debêntures não conversíveis e debêntures conversíveis no limite do capital autorizado. Art Em caso de vacância do cargo de Conselheiro e não havendo sido eleitos suplentes, o Conselho de Administração nomeará o substituto, que servirá até o final do mandato do Conselheiro substituído; em caso de vacância do cargo de Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de Administração. Art Da Diretoria. A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor Superintendente, e os demais sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleitos. 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País. 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus substitutos. Art. 13 Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o prazo de sua gestão, que não ultrapassará o do substituído. Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não

98 acumulará votos nem as respectivas remunerações. Art. 14 A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias que, por força de lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos depende apenas de assinatura de dois Diretores. Art A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário. Parágrafo Único O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate. Art Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de obrigações para com ela, inclusive os contratos em geral, endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, as confissões de dívida, a concessão de avais e fianças para subsidiárias, os contratos de abertura de crédito e outros do mesmo gênero, só serão válidos em relação à Sociedade se assinados conjuntamente por dois Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na forma do artigo 18. 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também, quando assinados por 2 (dois) procuradores especialmente designados e na forma que a procuração estabelecer. 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor ou um procurador com poderes específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 18. 3º - É vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas físicas ou jurídicas, exceto as em favor de empresas subsidiárias. Art O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros títulos, exclusivamente quando para crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser subscritos por um procurador com poderes especiais. Art A constituição de procuradores para representar a sociedade, inclusive para os fins de que tratam os Arts. 16 e 17 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento mencionará os poderes outorgados e o prazo de duração do mandato, que não excederá de um ano. Parágrafo Único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 19 Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e passivamente a sociedade. Parágrafo único - Quando judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor Superintendente designar para esse fim outro Diretor ou procurador/representante com fins específicos. Art Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído por qualquer dos demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais membros da Diretoria se substituirão reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também estabelecer. Art. 21 Das Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de Administração e Diretoria perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral, sendo as importâncias assim estipuladas divididas conforme deliberação do Conselho de Administração. 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria não participarão dos honorários fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a acumulação dos cargos. 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho, estender-se-á o regime do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. CAPÍTULO IV - Do Conselho Fiscal - Art A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a Lei lhe confere e observados os preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres e responsabilidades. CAPÍTULO V - Das Assembleias dos Acionistas. Art A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas. Parágrafo Único - Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser suspensas, até a realização da assembleia, mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social - Art O ano social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras

99 exigidas por Lei. Art Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços intermediários respeitando-se as disposições legais. Art Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro líquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar. Art Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Art Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei. Art O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15/12/76. Art A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração. CAPÍTULO VII - Das Disposições Gerais e Transitórias - Art Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins previstos nas alíneas "b" e "c" do art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76. Art A Sociedade poderá outorgar opção de ações, na forma do 3º do art. 168 da Lei no /76, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Art A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos. 1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Sociedade ou sociedades por esta controladas. 2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no 1º for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei. Art Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.