Braskem S.A. e suas controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes

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1 Braskem S.A. e suas controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes

2 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Braskem S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Braskem S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Braskem S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, de determinadas investidas, que representam investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e o nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e aos lucros por eles produzidos, nos montantes de R$ mil e R$ mil, respectivamente, em 2003 e R$ mil e R$ mil respectivamente, em 2002, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

3 Braskem S.A. 3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer que as demonstrações financeiras por nós examinadas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. e da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Braskem S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 A administração da OPP Química S.A., então controlada indireta, incorporada pela Braskem S.A. em março de 2003, baseada em decisão do Supremo Tribunal Federal - STF, registrou no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, crédito de Imposto sobre Produto Industrializado - IPI no montante de R$ mil. Apesar da interposição de agravo regimental pela Fazenda Nacional, conforme descrito na Nota 9(i), a administração entende, com base na avaliação de seus assessores jurídicos, que esse agravo não altera significativamente o registro efetuado pela então controlada. 5 Conforme descrito na Nota 16(c) às demonstrações financeiras, foi movida ação rescisória contra a companhia e determinadas controladas, com o objetivo de rescindir decisão judicial transitada em julgado, a qual desobrigou-as de recolher a contribuição social sobre o lucro, instituída pela Lei nº 7.689/88, cujo desfecho não pode ser presentemente determinado. Além dessas ações, conforme descrito na Nota 19, estão em andamento processos fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo a companhia e suas controladas, que incluem também a ação relativa à validade da Cláusula Quarta da Convenção Coletiva dos Trabalhadores do SINDIQUÍMICA, para os quais as suas administrações não esperam perdas relevantes além dos correspondentes valores provisionados. As demonstrações financeiras da companhia e suas controladas não incluem provisão para fazer face a eventuais efeitos decorrentes de desfechos desfavoráveis da ação rescisória da contribuição social e da ação relativa à Cláusula Quarta. 3

4 Braskem S.A. 6 A companhia é parte integrante do conjunto de empresas que formam o grupo Braskem e mantém operações comerciais e financeiras, em montantes relevantes, com suas controladas e empresas pertencentes ao grupo Braskem, as quais são realizadas nas condições referidas na Nota 8 às demonstrações financeiras. 7 Conforme descrito nas Notas 1(c) e 27(a) às demonstrações financeiras, a companhia e algumas controladas estão envolvidas em amplo processo de reestruturação empresarial e societária, como parte do processo de reorganização da indústria petroquímica brasileira, no sentido de dar-lhe adequada estrutura de capital, maior rentabilidade, competitividade e ganhos de escala. A companhia e algumas controladas estão sendo, e poderão continuar a ser afetadas econômica e/ou societariamente diante do desfecho desse processo, cuja conclusão determinará a forma em que se dará o desenvolvimento das operações da companhia e suas controladas, inclusive no tocante à gestão dos passivos totais sobre ativos circulante e de longo prazo. Adicionalmente, em decorrência desse processo e conforme descrito na Nota 2, a comparação das demonstrações financeiras da Braskem S.A. e da Braskem S.A. e suas controladas de 31 de dezembro de 2003, em relação às demonstrações financeiras do exercício anterior, está influenciada por esses efeitos. 8 Conforme descrito nas Notas 10 e 12 às demonstrações financeiras, a companhia e algumas controladas constituíram ágios na aquisição de investimentos suportados em mais-valia do ativo imobilizado e rentabilidade futura das investidas, os quais estão sendo amortizados de acordo com o prazo de retorno definido em laudos de avaliação de peritos e projeções financeiras da sua administração. A manutenção desses ágios e do atual critério de amortização, nas demonstrações financeiras dos próximos exercícios, está condicionada à realização das projeções dos fluxos de caixa e das receitas e despesas utilizadas pelos peritos na determinação da mais-valia e da rentabilidade futura dos investimentos. 4

5 Braskem S.A. 9 Conforme descrito na Nota 1(b) às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2003 a companhia apresentava excesso de passivos sobre ativos circulante no montante de R$ mil (consolidado R$ mil), necessitando de recursos adicionais de longo prazo para fazer face aos passivos de curto prazo. Estão descritos na Nota 1(b) os planos e ações da administração e dos acionistas no sentido de dar-lhe adequada estrutura de capital. 10 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo principal de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, que estão sendo apresentadas no Anexo I, para propiciar informações suplementares sobre a companhia e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. As referidas demonstrações dos fluxos de caixa foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 6 de fevereiro de 2004 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" BA Marco Aurélio de Castro e Melo Contador CRC 1SP153070/O-3 "S" BA 5

6 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Controladora Consolidado Ativo Circulante Caixa e bancos Aplicações financeiras Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Estoques Sociedades ligadas Pré-pagamento de financiamento Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Adiantamentos a fornecedores e outros Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Contas a receber de clientes Sociedades ligadas Títulos e valores mobiliários Depósitos compulsórios e judiciais Imposto de renda diferido Tributos a recuperar Estoques Pré-pagamento de financiamento Demais contas a receber Permanente Investimentos Em sociedades controladas e controladas em conjunto Em sociedades coligadas Outros investimentos Imobilizado Diferido Total do ativo

7 Balanço patrimonial em 31 de dezembro (continuação) Controladora Consolidado Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Financiamentos Debêntures Salários e encargos sociais Impostos, taxas e contribuições Dividendos propostos e juros sobre capital próprio a pagar Adiantamentos por compra de direitos creditórios Adiantamentos de clientes Sociedades ligadas Prêmios de seguros a pagar Demais contas pagar Exigível a longo prazo Fornecedores Financiamentos Debêntures Adiantamentos por compra de direitos creditórios Sociedades ligadas Imposto de renda diferido Impostos e contribuições Provisão para perda com investimentos Demais contas a pagar Resultado de exercícios futuros Deságio na aquisição de investimentos em controladas Participação dos acionistas minoritários Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria (10.137) (17.291) (23.247) (30.401) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações Controladora Consolidado Receita bruta das vendas Mercado interno Mercado externo Deduções da receita bruta Tributos, fretes e devoluções de vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas (receitas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Honorários dos administradores Participação em sociedades controladas e coligadas Equivalência patrimonial (91.825) ( ) (13.616) (33.075) Amortização de ágio (deságio), líquida Variação cambial ( ) (22.414) Incentivos fiscais (65.647) (47.668) Provisão (reversão) para perda em controladas (20.394) Outros Depreciações e amortizações Despesas financeiras Receitas financeiras Outras receitas operacionais, líquidas ( ) (41.284) ( ) (65.618) (8.983) (49.747) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) operacional ( ) ( ) Despesas não-operacionais, líquidas (2.280) (56.439) (4.841) (72.218) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) Provisão para imposto de renda e contribuição social (51.607) ( ) ( ) Imposto de renda diferido Lucro (prejuízo) antes da participação dos acionistas minoritários ( ) ( ) Participação dos acionistas minoritários ( ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações do capital social no fim do exercício - R$ 3,08 (270,99) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Braskem S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido Reservas de capital Reserva de lucros Correção Lucros Capital monetária Incentivos Reserva Ações em (prejuízos) social do capital fiscais Outras legal tesouraria acumulados Total Em 31 de dezembro de (17.291) Aumento de capital Reversão de dividendos prescritos Incentivos fiscais Absorção de prejuízos acumulados com reserva legal (97.684) Apropriação Dividendos intermediários Ações ordinárias e preferenciais "A" e "B" - R$10,40 por lote de ações (11.348) (11.348) Prejuízo do exercício ( ) ( ) Em 31 de dezembro de (17.291) ( ) Aumento de capital (2.331) Incentivos fiscais Permuta de ações em tesouraria Lucro líquido do exercício Em 31 de dezembro de (10.137) ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Controladora Consolidado Origens de recursos Das operações sociais Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante: Depreciação, amortização e exaustão Amortização de ágio (deságio), líquida Participações em sociedades controladas e coligadas Equivalência patrimonial (91.825) ( ) (13.616) (33.075) Variação cambial ( ) (22.414) Ajuste ao valor de realização de investimento Constituição (reversão) de provisão para perdas em investimentos (13.734) (36.518) (6.364) Valor residual do ativo permanente baixado Juros e variação monetária de longo prazo, líquidos (94.423) Imposto de renda diferido (21.450) (57.234) (20.453) (57.234) Participação dos minoritários ( ) Reconhecimento de créditos tributários ( ) Outros (72) Total proveniente das operações De acionistas Aumento de capital Redução de capital (43.783) Permuta de ações em tesouraria Adiantamento para futuro aumento de capital Baixa de reserva de ágio (36.885) De terceiros Transferência do realizável a longo prazo para o circulante Ingressos de recursos/aumento no exigível a longo prazo Dividendos a receber Incentivos fiscais Outros 68 (235) Total dos recursos obtidos

11 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro (continuação) Controladora Consolidado Aplicações dos recursos Dividendos propostos Redução do exigível a longo prazo/transferência para o passivo circulante Acréscimo (redução) no realizável a longo prazo, líquido No ativo permanente Investimentos Imobilizado Diferido Capital circulante líquido inicial - aquisição e incorporação de controladas Total das aplicações Aumento (redução) no capital circulante ( ) ( ) ( ) Variações do capital circulante Ativo circulante No fim do exercício No início do exercício Passivo circulante No fim do exercício No início do exercício ( ) Aumento (redução) no capital circulante ( ) ( ) ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

12 1 Contexto operacional (a) (b) (c) A Braskem S.A. (doravante denominada "Braskem" ou "Companhia"), é uma Companhia operacional de primeira e segunda geração petroquímica, que tem por objetivo a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis e a produção e fornecimento de insumos utilizáveis pelas empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari - BA, tais como: vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, bem como a prestação de diversos serviços às mesmas empresas, e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. Em 31 de dezembro de 2003 a Braskem apresenta capital circulante líquido negativo consolidado de R$ ( R$ ) e na controladora de R$ ( R$ ). Deve ser ressaltado que, na composição do capital circulante, está incluso o montante de R$ , relativo a adiantamentos de contratos de câmbio, pré-pagamentos de exportações e adiantamentos de clientes no exterior, que serão liquidados com exportações futuras da Companhia. Além disto, deve-se salientar que, em janeiro e fevereiro de 2004, a Braskem emitiu a quarta tranche do Programa de Medium-Term Notes, no montante de US$ 250,000 mil, bem como foi efetuada a subscrição integral da 11a. série de debêntures, no valor de R$ 1,2 bilhão (Nota 27(b)). Os principais objetivos dessas operações foram o alongamento do perfil do endividamento e a continuidade da redução gradativa e consistente da conta de fornecedores iniciada ao longo de Para o equacionamento desse capital circulante, a Braskem conta, também, com sua capacidade de geração operacional de caixa e da captação de recursos baseada no fluxo regular de exportações, como principais formas de financiar suas atividades operacionais ao longo de Formação da Braskem No processo de reestruturação societária do setor petroquímico brasileiro, divulgado ao mercado através dos fatos relevantes datados de 31 de julho de 2001, 26 de julho de 2002, 14 de março de 2003, 16 de julho de 2003 e 09 de dezembro de 2003, os principais eventos podem ser assim sumariados: 12

13 Formação da Braskem, em 16 de agosto de 2002, com a incorporação dos ativos químicos e petroquímicos dos grupos Odebrecht e Mariani, compostos por OPP Produtos Petroquímicos S.A. ("OPP PP") e pela Participações S.A. ("52114"), respectivamente. Estas incorporações, conforme previsto no Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação, foram realizadas mediante troca de ações dos Ativos Odebrecht/Mariani por novas ações emitidas pela Braskem, com base nos laudos de avaliação econômica das empresas envolvidas, elaborados por banco de investimento. O acervo líquido das incorporadas OPP PP e 52114, conforme laudos de avaliação, levantados em 31 de maio de 2002, está representado como segue: OPP PP Ativo Circulante 393 Realizável a longo prazo Permanente Investimento Menos: Passivo Circulante Exigível a longo prazo Acervo líquido incorporado Variação patrimonial entre 31 de maio e 16 de agosto de 2002 ( ) (7.622).. As variações patrimoniais ocorridas entre a data-base da incorporação, 31 de maio de 2002, e a data da Assembléia Geral Extraordinária, 16 de agosto de 2002, foram registradas na Companhia, por equivalência patrimonial, no montante de R$

14 .. Com as incorporações acima mencionadas, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ para R$ , com a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais classe "A"... A Companhia assumiu os ágios contidos no patrimônio das empresas incorporadas, sendo: (i) da investida OPP PP, R$ , cuja fundamentação econômica está diretamente relacionada à rentabilidade futura e à mais-valia dos ativos imobilizados das então controladas indiretas OPP Química S.A. ("OPP Química") e Trikem S.A. ("Trikem"), definidas em laudos de avaliação emitidos por peritos independentes. A Companhia reconheceu também, o ágio, fundamentado na rentabilidade futura, que estava registrado na incorporada OPP PP, referente à sua participação na COPESUL - Companhia Petroquímica do Sul ("COPESUL"). Esse ágio, no valor de R$ , foi determinado a partir de laudo de avaliação emitido por peritos independentes; e (ii) da 52114, R$ , cuja fundamentação econômica está diretamente relacionada à maisvalia do ativo imobilizado da então controlada Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono"). Em 17 de fevereiro de 2003, foi concluída a Oferta Pública de Ações, com a adesão de 99,99% dos detentores de ações ordinárias da Nitrocarbono, para trocá-las por ações preferenciais da Companhia. Com essa operação, a Companhia passou a deter 99,99% do capital votante e 93,80% do capital total da Nitrocarbono. 14

15 Cisão parcial da controlada Odebrecht Química S.A. ("ODEQUI"), em março de 2003, correspondente à sua participação na OPP Química e, subseqüentemente, incorporação da OPP Química, da Nitrocarbono e da Econômico S.A. Empreendimentos - ESAE ("ESAE") pela Companhia. Essas incorporações foram realizadas com base nos patrimônios líquidos contábeis de 31 de dezembro de 2002 e o acervo líquido destas incorporadas, conforme laudos de avaliação, estão apresentados como segue, para auxiliar na comparabilidade das demonstrações financeiras: OPP Química Nitrocarbono ESAE Ativo Circulante Realizável a longo prazo Permanente Investimento Imobilizado Diferido Menos: Passivo Circulante Exigível a longo prazo Acervo líquido incorporado

16 16 Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 OPP Química Nitrocarbono ESAE Demonstração do resultado Receita bruta das vendas Mercado interno Mercado externo Tributos, fretes e devoluções de vendas ( ) (41.996) Custo dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) (36.356) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (24.802) (1.016) (1.574) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (71.286) (15.664) Imposto de renda e contribuição social (65.268) (169) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) (15.833) As variações patrimoniais das empresas incorporadas, ocorridas a partir de 1o. de janeiro de 2003, passaram a integrar o patrimônio líquido da Companhia. Portanto, em cada uma das rubricas da demonstração de resultado da Companhia de 2003, estão contidos os respectivos valores das empresas incorporadas... No patrimônio incorporado estão incluídas as participações na Trikem, OPE Investimentos S.A. ("OPE Investimentos") e Copene Participações S.A. ("Copene Participações")... Em 31 de março de 2003, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 37, mediante versão do patrimônio líquido da Nitrocarbono, já descontada a participação que a Companhia detinha no capital social da própria investida. Foram emitidas ações preferenciais classe "A" e o capital social passou a ser de R$ As ações que não puderam ser atribuídas aos acionistas da Nitrocarbono em função do exercício do direito de retirada, foram vendidas em bolsa de valores, conforme deliberação da Assembléia de acionistas.

17 Ainda em março de 2003, a Companhia aportou capital na ODEQUI, no valor de R$ , com as ações da Trikem e OPE Investimentos, sendo R$ e R$ , respectivamente. Este aumento de capital teve por base as demonstrações contábeis de 28 de fevereiro de A Companhia, mediante Instrumento Particular de Assunção de Dívida, datado de 30 de junho de 2003, assumiu a dívida que a controlada Copene Participações mantinha junto à Polialden Petroquímica S.A. ("Polialden"), baseado no saldo de 31 de maio de 2003, no montante de R$ Mediante o mesmo Instrumento de Assunção de Dívida, a Companhia assumiu o passivo referente aos financiamentos obtidos pela Copene Participações junto ao BNDES (31 de maio de R$ ) para a compra de ações da privatização da Polialden e Politeno Indústria e Comércio S.A. ("Politeno"), através de aditamento contratual, firmado entre a Copene Participações, o BNDES e a Companhia. A controlada Copene Participações, em 30 de junho de 2003, reduziu seu capital em R$ , sem alteração do número de ações. Em razão desta redução, a Companhia recebeu ações que a Copene Participações detinha na Polialden e na Politeno, nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. Em julho de 2003, a Companhia aumentou sua participação direta no capital votante de suas controladas Trikem e Polialden, de 5,01% para 23,48% e de 66,70% para 100%, respectivamente, mediante negociação com seus acionistas minoritários, Nissho Iwai Corporation ("Nissho Iwai") e Mitsubishi Chemical Corporation ("Mitsubishi"). A Mitsubishi alienou suas participações na Trikem e Polialden pelos valores de R$ e R$ , respectivamente. A Nissho Iwai optou pela troca de suas participações na Trikem e Polialden por participação na Companhia. 17

18 A transferência, para a Companhia, das ações ordinárias de emissão da Trikem e da Polialden, detidas pela Nissho Iwai, deu-se através da versão do patrimônio líquido da NI Participações Ltda. ("NI Par"), empresa controlada pela Nissho Iwai, cujos únicos ativos eram as participações na Trikem e Polialden. O laudo de avaliação contábil da companhia incorporada foi elaborado por peritos independentes, em 31 de maio de 2003, data-base da incorporação, e submetido à aprovação em Assembléia de acionistas. Em decorrência desta operação, a Companhia teve seu capital social aumentado em R$ , mediante a emissão de ações ordinárias e passou a ser de R$ (Nota 18(a)). Através de Instrumento Particular de Permuta de Ações e outras Avenças, firmado em 31 de julho de 2003, a Companhia permutou as ações preferenciais classe "C" da NORCELL S.A. ("NORCELL"), correspondentes a 10,54% do capital social, por ações ordinárias da CETREL S.A. - Empresa de Proteção Ambiental ("CETREL"), de propriedade da Klabin S.A., correspondentes a 4,99% do capital social. A participação da Companhia na CETREL passou de 21,08% para 26,07%. Ainda em 31 de julho de 2003, através de Contrato Particular de Compra e Venda de ações, a Companhia alienou para a Klabin S.A., o restante de sua participação na NORCELL, correspondente à 75% do seu capital social, pelo valor de US$ 25,170 mil (R$ ), inicialmente previsto para ser recebido em 32 parcelas trimestrais, a partir de outubro de Em setembro de 2003, a Companhia negociou o recebimento antecipado das parcelas, mediante desconto equivalente a R$ Em reunião realizada em 28 de outubro de 2003, o Colegiado da CVM aprovou o critério de avaliação da Trikem, utilizado para as transações realizadas com a Mitsubishi e Nissho Iwai, em julho de Desta forma, a Companhia apresentou aos detentores de ações ordinárias de emissão da Trikem, a OPA - Oferta Pública de Ações, divulgada em 3 de novembro de 2003, visando a permuta das ações ordinárias da Trikem, por ações preferenciais classe "A" ou por ações ordinárias de emissão da Companhia. Em 4 de dezembro de 2003, a Companhia concluiu essa oferta pública com 99% de adesão por parte dos acionistas minoritários. A relação de troca realizada foi na proporção de 20 ações preferenciais classe "A" da Companhia por 69,47 ações ordinárias da Trikem. Nesta operação, a Companhia cedeu ações preferenciais "A", no montante de R$ 7.144, em troca de ações ordinárias da Trikem no montante de R$ , gerando assim, um deságio de R$

19 Conforme fato relevante publicado em 9 de dezembro de 2003, os Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia aprovaram os termos da proposta de incorporação da parcela cindida do patrimônio da ODEQUI, que foram deliberadas pelas assembléias gerais realizadas nos dias 12 e 15 de janeiro de O ativo objeto da cisão é composto de ações ordinárias e ações preferenciais da Trikem e correspondem a 64,43% e 41,02% do seu capital votante e total, respectivamente. O valor da parcela cindida da ODEQUI foi de R$ , conforme laudo de avaliação emitido por auditores independentes, tendo como base o balanço patrimonial da ODEQUI em 31 de outubro de A Companhia e suas controladas, como participantes do processo de reestruturação da indústria petroquímica brasileira, poderão vir a ser afetadas econômica e/ou societariamente pelo desfecho deste processo. Conforme disposição legal, o ato de concentração relativo à mudança de controle da Braskem foi tempestivamente notificado aos órgãos de defesa da concorrência. Em julho de 2002, a referida operação obteve parecer favorável da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE). Em 2 de maio de 2003, foi publicado o resultado do parecer da SDE - Secretaria de Direito Econômico, favorável à operação, sem qualquer restrição. A operação foi encaminhada para apreciação e análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e encontra-se pendente de julgamento até a presente data. (d) Governança corporativa A Braskem foi concebida consoante as mais modernas práticas de governança corporativa, perseguindo princípios que privilegiam a transparência e o respeito a seus acionistas, criando condições para o desenvolvimento e manutenção de um relacionamento de longo prazo junto a seus investidores. Este compromisso é ratificado no Novo Estatuto Social da Companhia, que prevê, por exemplo, em caso de alienação de controle, a extensão do direito de venda em iguais condições a 100% dos acionistas em todos os tipos de ações (ordinárias e preferenciais classes "A" e "B"), além do funcionamento, em regime permanente, do Conselho Fiscal, no qual é assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleição de um membro e seu respectivo suplente. 19

20 Tais princípios estão presentes também no Novo Código de Conduta da Braskem e em suas Políticas de Divulgação de Informações ao Mercado e de Negociação de Ações. No dia 13 de fevereiro de 2003, a Braskem aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa Diferenciada da BOVESPA, que estabelece, principalmente, o comprometimento da Companhia com melhorias na prestação de informações ao mercado e na dispersão acionária (25% de "free-float"). Por ocasião da adesão ao Nível 1, a Braskem assumiu o compromisso de aderir ao Nível 2 da BOVESPA até o final de Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, também, em atendimento às normas e procedimentos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na avaliação comparativa das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 da Companhia e suas controladas em relação às demonstrações financeiras do exercício anterior, deve ser levado em consideração a reestruturação societária comentada na Nota 1(c), especialmente a incorporação da OPP Química, Nitrocarbono e ESAE, que afetaram a comparabilidade, principalmente nas demonstrações financeiras da controladora. Os patrimônios e os resultados das empresas incorporadas estão apresentados na Nota 1(c). 20

21 Para uma melhor apresentação e comparabilidade entre os exercícios de 2003 e 2002, foram efetuadas as seguintes reclassificações em 2002:. No ativo circulante e realizável a longo prazo, os montantes de R$ e R$ , respectivamente, demonstrados em Títulos a receber, foram reclassificados para a rubrica Sociedades ligadas;. Na rubrica Fornecedores, no passivo circulante, o valor de prêmio de seguros a pagar, no montante de R$ (consolidado R$ ), foi reclassificado para rubrica específica;. Na demonstração do resultado, a despesa de imposto de renda foi segregada entre corrente e diferido, nos montantes de R$ ( ) e R$ , respectivamente. 3 Principais práticas contábeis (a) Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação das provisões para imposto de renda e outras similares. (b) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. A provisão para o imposto de renda e a despesa de ICMS são constituídas incluindo as parcelas de incentivos fiscais, sendo a parcela correspondente à isenção e redução desses tributos creditada em conta de reserva de capital. Considerando as disposições da Deliberação CVM no. 273 e da Instrução CVM no. 371, o imposto de renda diferido é demonstrado pelo seu valor provável de realização, previsto para ocorrer conforme descrito na Nota 16 (b). 21

22 A Companhia vem reconhecendo no resultado do período o valor de mercado dos contratos de derivativos que façam contrapartida a passivos indexados em moeda estrangeira ou em taxas internacionais de juros. Em 31 de dezembro de 2003, o valor de mercado dos contratos é negativo em R$ (R$ , negativo, em 31 de dezembro de 2002). As transações de vendas efetuadas entre a Companhia e as empresas incorporadas (Nota 1(c)) ocorridas no período de 1o. de janeiro a 31 de março de 2003, foram devidamente eliminadas, sendo os tributos referente a essas vendas, no montante de R$ , classificados na rubrica "Outras despesas operacionais". Na rubrica "Tributos, fretes e devoluções de vendas" em 2003, está contido o montante de R$ de IPI, apurado substancialmente, sobre as vendas das incorporadas OPP Química e Nitrocarbono (Nota 1(c)). Em 2002 essa despesa foi de R$ , apurada sobre as vendas da incorporada Proppet. (c) Ativos circulante e realizável a longo prazo As aplicações financeiras e os títulos e valores mobiliários estão registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos, que leva em consideração o histórico de perdas da Companhia e inclui os valores em litígio. Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas ou, no caso de despesas do exercício seguinte, pelos gastos incorridos. 22

23 (d) Permanente Demonstrado pelo custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:. as participações em sociedades controladas e coligadas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, acrescidas do saldo de ágio/deságio a amortizar. Os ágios têm como fundamentos econômicos a mais-valia dos ativos e a rentabilidade futura dos investimentos e são amortizados conforme descrito nas Notas 10 e 12. Os demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição.. o imobilizado é demonstrado pelo custo de aquisição/construção e, a partir do exercício de 1997, inclui os juros capitalizados durante a ampliação da capacidade de produção das fábricas.. a depreciação de bens do imobilizado é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 11.. a amortização do diferido é realizada pelo prazo de até dez anos, a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados. Os ágios de empresas incorporadas, fundamentados em rentabilidade futura são amortizados pelo prazo de até 10 anos. (e) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e cambiais incorridos. A provisão para perdas nos investimentos em sociedades controladas é constituída sobre o patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) dessas sociedades e classificada no exigível a longo prazo, em contrapartida do resultado de equivalência patrimonial. 23

24 (f) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das suas controladas e controladas em conjunto, nas quais mantém controle acionário direto e indireto, como a seguir apresentado: Participação no capital total - % Sede (País) Controladas COPENE MONÔMEROS Especiais S.A. ("MONÔMEROS") Brasil 87,24 87,24 Copene Participações Brasil 100,00 100,00 CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. ("CPN Distribuidora") Brasil 100,00 100,00 CPN Incorporated Ltd. ("CPN Inc.") Cayman Islands 100,00 100,00 CPP - Companhia Petroquímica Paulista ("CPP") Brasil 90,71 ESAE (i) Brasil 100,00 Investimentos Petroquímicos Ltda. ("IPL") Brasil 100,00 Lantana Trading Company Inc. ("Lantana") Bahamas 100,00 Nitrocarbono (i) Brasil 92,29 ODEQUI (ii) Brasil 98,63 98,39 Odequi Investments Ltd. ("OIL") Bahamas 100,00 100,00 Odequi Overseas Inc. ("OVERSEAS") Cayman Islands 100,00 100,00 OPP Finance Ltd. ("OPP Finance") Cayman Islands 100,00 OQPA Administração e Participações Ltda. ("OQPA") Brasil 100,00 Polialden (iii) Brasil 56,27 Proppet Overseas Ltd. ("Proppet Overseas") (iv) Bahamas 100,00 100,00 Tegal Terminal de Gases Ltda. ("Tegal") (v) Brasil 84,36 82,00 Trikem (vi) Brasil 12,55 5,18 Controladas em conjunto (vii) CETREL (viii) Brasil 26,07 17,67 Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde ("CODEVERDE") Brasil 35,44 35,42 COPESUL (ix) Brasil 23,67 20,67 NORCELL (x) Brasil 86,15 Politeno (iii) Brasil 33,88 24

25 As participações indiretas incluídas na consolidação correspondem a: Participação no capital total - % Sede (País) Controladas diretas da ODEQUI OPE Investimentos (xi) Brasil 89,41 OPP Química (i) Brasil 100,00 Trikem Brasil 41,02 Controladas diretas e indiretas da OPP Química CPP Brasil 90,71 IPL Brasil 100,00 Lantana Bahamas 100,00 OPE Investimentos Brasil 89,41 OPP Finance Cayman Islands 100,00 OPP Resinas Brasil 100,00 OQPA Brasil 100,00 PSA Trading (xii) Aruba 100,00 Trikem Brasil 38,09 Controladas diretas da Trikem Companhia Alagoas Industrial - CINAL ("CINAL") Brasil 63,03 47,06 CPC Cayman Ltd. ("CPC Cayman") Cayman Islands 100,00 100,00 Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda. ("OMML") Brasil 100,00 100,00 TRK Brasil Trust S.A. ("TRK") Brasil 100,00 100,00 Controladas direta e indireta da Copene Participações (iii) Polialden Brasil 42,64 Politeno (vii) Brasil 30,99 Controlada direta da Poliaden Poliaden America Inc. ("Poliaden America") USA 100,00 100,00 Controlada direta da COPESUL COPESUL International Trading Inc. Bahamas 100,00 100,00 Controlada direta da NORCELL (vii) Copener Florestal Ltda. Brasil 100,00 (i) Empresas incorporadas em 31 de março de 2003 (Nota 1(c)). (ii) No consolidado, a participação total no capital da ODEQUI, incluindo a participação da controlada OVERSEAS, monta a 100%. (iii) Conforme descrito na Nota 1(c), em junho de 2003, a Companhia passou a ter participação direta na Polialden e na Politeno. (iv) Em processo de extinção. (v) No consolidado, a participação no capital da Tegal, incluindo a participação da Trikem, monta a 90,79%. 25

26 (vi) No consolidado, a participação total no capital da Trikem, incluindo a participação da controlada Odequi, monta a 53,57%. (vii) Investimentos consolidados proporcionalmente, na forma prevista na Instrução CVM no. 247/96. (viii) No consolidado, a participação total no capital da CETREL, incluindo as participações das controladas Trikem e Polialden, monta a 41,02%. (ix) No consolidado, a participação total no capital da COPESUL, incluindo a participação da controlada OPE Investimentos, monta a 29,46%. (x) Investimento alienado em julho de 2003 (Nota 1(c)). (xi) No consolidado, a participação total no capital da OPE Investimentos, incluindo a participação da controlada OVERSEAS, monta a 100%. (xii) Empresa extinta em junho de Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos na proporção da participação das investidoras nos patrimônios líquidos e nos resultados das investidas, assim como os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas. Nas sociedades controladas pela Companhia foram destacadas as participações dos acionistas minoritários no balanço patrimonial e no resultado dos exercícios. A participação dos acionistas minoritários correspondem às respectivas participações no capital da Trikem, CINAL, CPP, Polialden, MONÔMEROS, Tegal e Nitrocarbono. Para melhor apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, a participação recíproca existente entre a controlada Copene Participações e a Companhia, ocorrida em função da reestruturação societária, foi reclassificada como ações em tesouraria. A controlada Copene Participações é detentora de ações ordinárias e ações preferenciais tipo "A", representando 0,32% do capital total da Companhia. 26

27 A conciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício entre a controladora e o consolidado é a seguinte: Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício Controladora ( ) Participação recíproca apresentada como ações em tesouraria (13.110) (13.110) Exclusão do ganho sobre a venda da OPE Investimentos (38.476) (38.476) (38.476) Reversão da amortização do ágio sobre a venda da OPE Investimentos Consolidado ( ) Os balanços patrimoniais e demonstração dos resultados das empresas controladas em conjunto, incluídas na consolidação de forma proporcional, nos termos da Instrução CVM no. 247/96, estão abaixo demonstrados. Os balanços patrimoniais e demonstração dos resultados das controladas em conjunto COPESUL e Politeno, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, não estão sendo divulgados, nos termos da Instrução CVM nº 247/96, uma vez que as referidas não foram publicadas/divulgadas ao mercado até a presente data. 27

28 COPESUL (*) CETREL (**) NORCELL CODEVERDE (***) Politeno Ativo Circulante Realizável a longo prazo Permanente Total do ativo Passivo Circulante Exigível a longo prazo Resultado de exercícios futuros Participação dos acionistas minoritários 621 Patrimônio líquido Total do passivo Demonstração do resultado Receita líquida das vendas Custo dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) (56.937) (45.610) (28.511) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) (19.029) (14.489) (67.884) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (54.282) 113 (815) (8.061) 2 Lucro (prejuízo) antes da contribuição social e do imposto de renda e das participações (63.255) (6.480) (9.594) (1.901) Contribuição social e imposto de renda (2.908) (27.900) Participação dos acionistas minoritários 71 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (32.072) (6.480) (9.594) (4.738) (*) Para fins de cálculo de equivalência patrimonial e consolidação das demonstrações financeiras da COPESUL de 2002, foi excluído o efeito do diferimento cambial nos termos das Deliberações CVM nos. 404 e 409, de 27 de setembro de 2001 e 1o. de novembro de 2001, respectivamente. (**) Demonstrações financeiras com eliminação da reserva de reavaliação. (***) Empresa em fase pré-operacional. 28

29 4 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado Circulante Certificados de depósito bancário - CDB Debêntures Fundo COPESUL de investimento financeiro Fundos de investimentos e outros Operações de "swap" Realizável a longo prazo Ações de coligada com intenção de venda Debêntures com participação nos lucros CDB e fundos de investimento Operações de "swap" Títulos do FINOR e outros Total As ações de coligada com intenção de venda correspondem ao valor patrimonial das ações de emissão da Borealis OPP S.A. (anteriormente denominada OPP Polímeros Avançados S.A.), remanescentes da alienação do controle acionário dessa sociedade e correspondentes a 20% do capital total. O fundo COPESUL de investimento financeiro é composto por Certificado de Depósito Bancário - CDB, cujo montante proporcional em 31 de dezembro de 2003 é de R$ ( R$ ). 29

30 5 Contas a receber de clientes Controladora Consolidado Clientes Mercado interno Mercado externo Adiantamentos sobre cambiais entregues (56.752) ( ) (65.906) ( ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (54.666) (774) ( ) ( ) No realizável a longo prazo (24.745) (3.443) (27.038) (42.270) No ativo circulante A Companhia vem adotando uma política adicional de recebimento das contas a receber de clientes no mercado interno, a qual consiste na alienação dos seus direitos creditórios para uma companhia securitizadora de recebíveis e para um fundo de investimento em direitos creditórios, que efetuam o pagamento à Companhia em prazo inferior ao de vencimento desses direitos junto ao cliente. A Companhia e suas controladas possuem operações de vendor em aberto em 31 de dezembro de 2003, no montante de R$ ( R$ ) e no consolidado R$ ( R$ ), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes. Adiantamentos por compra de direitos creditórios Em 6 de junho de 2002, a incorporada OPP Química e a controlada Trikem, captaram recursos com a Multichem Trust S.A. ("Multichem") no montante de R$ , firmados em instrumento contratual de cessão, sob a forma de adiantamento para cessão de direitos creditórios, provenientes de vendas para a Borealis OPP S.A. e a Monsanto Nordeste S.A., registrado na rubrica "Adiantamentos por compra de direitos creditórios". A amortização dessa operação iniciou-se no primeiro trimestre de 2003 e, em 31 de dezembro de 2003, o seu saldo é de R$ (consolidado - R$ ). 30

31 6 Estoques Controladora Consolidado Produtos acabados Produtos em processo Matérias-primas, insumos de produção e embalagens Almoxarifado e materiais de manutenção (*) Adiantamentos a fornecedores Importações em andamento e outros Total No realizável a longo prazo (62.513) (33.730) ( ) (82.278) No ativo circulante (*) Com base no seu giro, parte dos estoques de almoxarifado foi classificada no realizável a longo prazo. Os adiantamentos a fornecedores e os gastos com importações em andamento, estão relacionados, principalmente, às operações de aquisição da principal matéria-prima para a Companhia, que é a nafta petroquímica. 7 Depósitos compulsórios e judiciais Controladora Consolidado PIS/COFINS Salário-educação e INSS Seguro acidente do trabalho Recursos trabalhistas Compulsório Eletrobrás Outros Total