Relatório da administração

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1 QUeiroz Galvão S.A.

2 2 B a l a n ç o s pat r i m o n i a i s c o n s o l i d a d o s Relatório da administração Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições estatuárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 da Queiroz Galvão S.A. A Administração agradece a todos que contribuíram para os resultados alcançados, especialmente a nossa equipe de colaboradores pelo empenho e dedicação, aos fornecedores e prestadores de serviços pela qualidade e pontualidade e aos clientes pela credibilidade em nosso trabalho. Rio de Janeiro, 12 de abril de CONSELHO HONORÁRIO CONSULTIVO Antônio de Queiroz Galvão Presidente João Antônio de Queiroz Galvão Vice-Presidente CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Antônio Augusto de Queiroz Galvão Presidente Ricardo de Queiroz Galvão Vice-Presidente Carlos de Queiroz Galvão Fernando de Queiroz Galvão Marcos de Queiroz Galvão Maurício José de Queiroz Galvão Roberto de Queiroz Galvão Conselheiros DIRETORIA Antônio Augusto de Queiroz Galvão Fernando de Queiroz Galvão Marcos de Queiroz Galvão Maurício José de Queiroz Galvão Ricardo de Queiroz Galvão Roberto de Queiroz Galvão CONTADOR Flávio de Castro e Souza CRC-RJ

3 3 B a l a n ç o s pat r i m o n i a i s c o n s o l i d a d o s Consolidado Controladora Ativo Circulante: Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Imposto a compensar Despesas antecipadas Outras contas a receber Total do ativo circulante Não Circulante: Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Depósitos judiciais Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Outras contas a receber Investimentos: Coligadas e controladas (nota 5) Outros investimentos Imobilizado (nota 6) Intangível (nota 6) Diferido Total do ativo não circulante As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis (continua)

4 4 B a l a n ç o s pat r i m o n i a i s c o n s o l i d a d o s Consolidado Controladora Passivo Circulante: Fornecedores Financiamentos Obrigações fiscais, salários e encargos sociais Credores por concessão Dividendos a pagar Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante: Exigível a longo prazo: Financiamentos Partes relacionadas (79.168) Obrigações fiscais e sociais Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Credores por concessão Outras contas a pagar Resultados de exercícios futuros: Deságio (ágio) nos investimentos consolidados Receitas diferidas Total do passivo não circulante (79.168) Participação minoritária ( ) Patrimônio líquido: Capital social (nota 7) Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Total do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

5 5 D e m o n s t r a ç ã o d o s R e s u lta d o s C o n s o l i d a d o s Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (em milhares de reais) Consolidado Controladora Receitas de serviços prestados Resultado de equivalência patrimonial (nota 5) Impostos incidentes ( ) ( ) - - Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) - - Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas administrativas ( ) ( ) (27) (191) Depreciações (63.656) (59.237) - - Despesas tributárias (41.308) (30.598) (10.152) (9.357) Outros resultados operacionais (31.227) (60.915) - - ( ) ( ) (10.179) (9.548) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) (4) (1) Despesas financeiras - juros sobre o capital próprio (94.000) (86.200) (94.000) (86.200) Reversão dos juros sobre o capital próprio (4) (1) Resultado antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Contribuição Social (49.801) (44.857) - - Imposto de Renda (99.018) (92.155) - - Reversão (constituição) do Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Lucro antes da participação minoritária Participação minoritária (8.732) (464) - - Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ação do capital social 0,52 0,55 Nº de ações do capital social As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

6 6 D e m o n s t r a ç õ e s d a s M u ta ç õ e s d o Pat r i m ô n i o L í q u i d o Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (em milhares de reais) RESERVAS DE LUCROS CAPITAL SOCIAL RESERVA DE CAPITAL RESERVA DE REAVALIAÇÃO RESERVA LEGAL LUCROS A REALIZAR LUCROS ACUMULADOS TOTAL Saldos em 31 de dezembro de Constituição (realização) da reserva de reavaliação em controladas - - (31.021) (16.544) Lucro líquido do exercício Distribuição do lucro líquido: Reserva legal (28.993) - Juros sobre o capital próprio (86.200) (86.200) Distribuição de dividendos ( ) ( ) Constituição reserva de lucros a realizar ( ) - Saldos em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Distribuição do lucro líquido: Reserva legal (27.532) - Juros sobre o capital próprio (94.000) (94.000) Constituição reserva de lucros a realizar ( ) - Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

7 7 D e m o n s t r a ç ã o d e F l u x o d e C a i x a c o n s o l i d a d o m é t o d o i n d i r e t o Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (em milhares de reais) Consolidado Controladora Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro (prejuízo) líquido Ajustes por: Depreciação Renda de investimento (equivalência patrimonial) - - ( ) ( ) Resultado de participações minoritárias ( ) (4.473) - - Resultado líquido financeiro (86.184) ( ) 4 1 Valor residual do imobilizado baixado Lucro ajustado (10.179) (9.548) Diminuição (aumento) nas contas a receber ( ) Diminuição (aumento) nos estoques ( ) ( ) - - Diminuição (aumento) em impostos a compensar (46.465) (1.170) (10.808) Diminuição (aumento) outras contas a receber ( ) - - Aumento (diminuição) partes relacionadas ( ) (89.735) (29.528) Aumento (diminuição) fornecedores (29.079) - - Aumento (diminuição) salários, encargos e obrigações fiscais a pagar (23.514) Aumento (diminuição) outras contas a pagar Caixa proveniente das operações ( ) (-) Juros pagos ( ) ( ) (4) (1) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimento: (-) Aquisição de ativo imobilizado e intangível ( ) ( ) - - (-) Aquisição de controlada (líquido do caixa incluído na aquisição) (16.697) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio (94.000) ( ) (94.000) ( ) Realização de reserva de reavaliação (16.544) Juros recebidos Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Recebimento (pagamento) de empréstimo / financiamento Caixa líquido usado nas atividades do financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (97) 61 Caixa e equivalente de caixa no início do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (97) 61 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

8 8 N o ta s E x p l i c at i va s à s D e m o n s t r a ç õ e s C o n tá b e i s C o n s o l i d a d a s 1 > CONTEXTO OPERACIONAL A Queiroz Galvão S.A. é uma Holding de capital fechado, constituída em 01 de fevereiro de 1998, como parte do amplo processo de reestruturação societária do Grupo Queiroz Galvão, novos planos estratégicos e de realinhamento das operações por áreas de negócios. Neste contexto a Sociedade tem como atividade preponderante a participação como acionistas ou cotistas de outras empresas e o assessoramento e a administração de empresas. Em AGE realizada em 31 de agosto de 1998, os acionistas aprovaram a incorporação ao patrimônio social de ações de propriedade dos subscritores em outras sociedades do mesmo Grupo Queiroz Galvão através de procedimento previsto na legislação brasileira denominada conversão de empresas existentes em subsidiárias integrais da sociedade por ações Queiroz Galvão S.A.; mediante incorporação de todas as ações daquelas ao patrimônio social desta. As subsidiárias integrais diretas da Queiroz Galvão S.A. e suas respectivas áreas de negócios são: Construtora Queiroz Galvão S.A. Executar obras de engenharia em todos os seus ramos e especialidades sob o regime de empreitada, administração e operação e participação em outras empresas com finalidades correlatas. Queiroz Galvão Participações-Indústria e Agropecuária S.A. Incrementar as atividades de industrialização e agropecuária através de participação em outras Empresas voltadas para tais atividades. Queiroz Galvão Participações-Concessões S.A. Incrementar as participações do Grupo Queiroz Galvão em outras Empresas oriundas de concessões públicas nas áreas de saneamento, energia e rodovias. Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. Prestar serviços de exploração e produção de Petróleo e de Gás, bem como a compra, importação, exportação, arrendamento e venda de equipamentos à indústria de petróleo. Vital Engenharia Ambiental S.A. A Vital Engenharia Ambiental S.A. originária da Queiroz Galvão Participações, Transporte, Comércio e Serviços S.A. tem como foco prestar serviços de limpeza através de contratos de prestação de serviços ou concessões de serviços públicos, construção de aterros sanitários e outros projetos com relação direta na preservação do meio ambiente. Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A. Incrementar na sociedade as atividades de compra e venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação imobiliária e construção de imóveis destinados a venda.

9 9 N o ta s E x p l i c at i va s à s D e m o n s t r a ç õ e s C o n tá b e i s C o n s o l i d a d a s 2 > APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, com alterações introduzidas pela Lei nº /07, e foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e ainda, com base nas normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e Pronunciamentos do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. 3 > PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Apuração do resultado As receitas de serviços, os correspondentes custos e as demais receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência do exercício. A parcela atribuível ao Imposto de Renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% e inclui os incentivos fiscais. A parcela correspondente à Contribuição Social é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro ajustado antes do imposto de renda, conforme a legislação aplicável. O Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos são referentes às receitas e despesas reconhecidas contabilmente, cuja tributação, ocorrerá em exercícios posteriores. b. Títulos e valores mobiliários Representados por aplicações financeiras de renda fixa e certificados de depósitos bancários demonstrados pelo custo da aplicação acrescido dos rendimentos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. c. Contas a receber de clientes Representados por faturas ou duplicatas em aberto na data do balanço e serviços executados a faturar. d. Estoques Demonstrados ao custo médio de aquisição, inferiores aos custos de reposição, ou aos valores de realização.

10 10 N o ta s E x p l i c at i va s à s D e m o n s t r a ç õ e s C o n tá b e i s C o n s o l i d a d a s e. Permanente Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: Participações em sociedades coligadas e controladas, avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, com base em demonstrações contábeis das empresas investidas. Os outros investimentos foram avaliados ao custo. Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais de vida útil. Amortização do diferido, a qual é calculada pelo método linear num prazo que não exceda 10 anos. f. Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos São calculados sobre as diferenças temporárias referentes às receitas e despesas reconhecidas contabilmente, cuja tributação ocorrerá em exercícios posteriores. g. Resultados de exercícios futuros O resultado de obras de curto prazo é apurado e contabilizado em resultados de exercícios futuros. O reconhecimento em conta de resultado é feito por ocasião do encerramento da obra. 4 > DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 abrangem as da controladora Queiroz Galvão S.A. e as empresas controladas nas quais mantém participação conforme detalhamento apresentado na nota 5. As presentes demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com as normas e procedimentos adotados no Brasil, as quais incluem os princípios de contabilidade emanados da legislação societária brasileira. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações: Das participações nos resultados, reservas e resultados acumulados mantidos entre elas; Dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; Dos efeitos decorrentes de transações realizadas entre essas empresas; Deságio e ágio em investimentos tiveram como fundamento a expectativa de resultados futuros e em consonância com a referida instrução CVM foram classificados como resultado de exercícios futuros; e Os direitos dos minoritários estão demonstrados no passivo e no resultado na rubrica Participações de Minoritários.

11 11 N o ta s E x p l i c at i va s à s D e m o n s t r a ç õ e s C o n tá b e i s C o n s o l i d a d a s 5 > PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E COLIGADAS A conta de investimentos apresentava a seguinte composição: 2009 Empresas QUANTIDADE DE AÇÕES ON PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL % CAPITAL SOCIAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO VALOR DO INVESTIMENTO RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA Construtora Queiroz Galvão S.A Queiroz Galvão Participações- Concessões S.A Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A (2.477) Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A Queiroz Galvão Part.-Ind. e Agropecuária S.A (29.060) Vital Engenharia Ambiental S.A Empresas QUANTIDADE DE AÇÕES ON PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL % CAPITAL SOCIAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO VALOR DO INVESTIMENTO RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA Construtora Queiroz Galvão S.A Queiroz Galvão Participações- Concessões S.A Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A Queiroz Galvão Part.-Ind. e Agropecuária S.A Vital Engenharia Ambiental S.A

12 12 N o ta s E x p l i c at i va s à s D e m o n s t r a ç õ e s C o n tá b e i s C o n s o l i d a d a s 6 > IMOBILIZADO E INTANGÍVEL Imobilizado Conta TAXAS ANUAIS DE DEPRECIAÇÃO CONSOLIDADO Equipamento de campo 20% Construções civis 4% e 8% Sonda e equipamento perfuração petróleo 14% e 20% Máquinas, aparelhos e equipamentos 10% e 20% Veículos 20% e 40% Ampliação e melhoria de rodovias 10% Cultura permanente e florestas 6,6% e 10% Equipamento de oficina e outros 10% Instalações 10% Imóveis 4%, 4,26% e 4,33% Aeronaves 20% Imobilização em curso Desenvolvimento Exploração Terrenos Outras imobilizações vários Menos: Depreciação acumulada Intangível Software Direito de outorga de concessão Marcas e tecnologia Linhas telefônicas

13 13 N o ta s E x p l i c at i va s à s D e m o n s t r a ç õ e s C o n tá b e i s C o n s o l i d a d a s 7 > Patrimônio Líquido O capital social subscrito e integralizado é representado por (um bilhão, sessenta milhões, duzentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2009 o valor patrimonial por lote de ações era de R$ 2.984,91 (R$ 2.563,40 em 2008). Do lucro líquido do exercício, serão destinados 5% (cinco por cento) líquidos dos juros sobre o capital próprio, à constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social e 3% (três por cento) à distribuição ao acionista como dividendo obrigatório, podendo a Assembleia Geral deliberar distribuição a menor ou a retenção de todo o lucro. 8 > Instrumentos Financeiros Os instrumentos financeiros encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 2008 por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessa data. A administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. As sociedades não têm a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. 9 > Contingências A administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos entende que os encaminhamentos e providências cabíveis para quaisquer contingências no âmbito fiscal, tributário, previdenciário e trabalhista; já foram tomados em cada situação e são suficientes para preservar o patrimônio da companhia não existindo indicações, em 31 de dezembro de 2009, de necessidade de se reconhecer quaisquer provisões para contingências nas demonstrações contábeis. Os registros contábeis e as operações estão sujeitas ao exame das autoridades fiscais durante prazos prescricionais variáveis de acordo com a legislação fiscal específica aplicável.

14 14 PA R E C E R D O S A U D I T O R E S I N D E P E N D E N T E S Aos Administradores da Queiroz Galvão S.A. Rio de Janeiro RJ 1. Examinamos os balanços patrimoniais controladora e consolidado da Queiroz Galvão S.A. levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimoniais e financeiras controladora e consolidado da Queiroz Galvão S.A. em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 12 de abril de Mário Vieira Lopes Contador-CRC-RJ /O