SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

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1 SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. Relatório da Administração Senhores acionistas, Cumprindo determinação legal e estatutária, temos o prazer de apresentar-lhes as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de A Seculus Crédito, Financiamento e Investimento S.A., apresentou no período um resultado positivo de R$ mil (R$ 705 mil em 2002). Reiteramos nossos agradecimentos aos nossos acionistas pelo apoio demonstrado. A diretoria. SECULUS CRÉDITO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de reais) Exercício findo em ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários 2 2 Carteira própria 2 2 Operações de Crédito Operações de crédito Setor privado Provisão p/ operações de crédito de liquidação duvidosa (783) (46) Outros créditos Diversos REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários Vinculados ao Banco Central Operações de crédito Operações de crédito Setor privado Provisão p/ operações de crédito de liquidação duvidosa (9) (2) PERMANENTE Investimentos Participações em coligadas e controladas No país Imobilizado de uso Outros imobilizados de uso Depreciações acumuladas (44) (14) Diferido 65 -

2 Gastos de Organização e Expansão 69 - Amortizações acumuladas (4) - Total do Ativo As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis. SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de reais) Exercício findo em PASSIVO CIRCULANTE Depósitos Depósitos interfinanceiros Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de aceites cambiais Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 3 1 Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Diversas EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de aceites cambiais PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital De domiciliados no País Reservas de lucros Lucros acumulados Total do Passivo As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis.

3 SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Em milhares de reais) Semestre findo em Exercício findo em RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (5.591) (8.523) (1.130) Operações de captação no mercado (4.917) (7.780) (1.082) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (674) (743) (48) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (2.148) (3.002) (946) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal (90) (181) (127) Outras despesas administrativas (2.615) (3.678) (739) Despesas tributárias (270) (366) (81) Resultado de participações em coligadas e controladas Outras despesas operacionais (26) (35) (14) RESULTADO ANTES DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DO IMPOSTO DE RENDA PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E IMPOSTO DE RENDA (504) (764) (149) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO POR LOTE DE AÇÕES - R$ 116,88 176,62 100,74 Nº DE AÇÕES EM : Nº DE AÇÕES EM : As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis. SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

4 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais) Capital Reserva Lucros social legal acumulados Total Saldo em Aumento de capital Lucro líquido do período Destinações propostas: Reserva legal - 79 (79) - Dividendos - - (570) (570) Juros sobre capital próprio - - (834) (834) Saldo em Saldo em Aumento de capital Lucro líquido do período Destinações propostas: Reserva legal (120) - Dividendos - - (570) (570) Juros sobre capital próprio - - (834) (834) Saldo em Saldo em Lucro líquido do período Destinações propostas: Reserva legal - 50 (50) - Dividendos - - (168) (168) Juros sobre capital próprio - - (400) (400) Saldo em As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis. SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS

5 E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Em milhares de reais) Semestre findo em Exercício findo em ORIGENS DE RECURSOS Lucro líquido do período Ajustes: Equivalências Patrimonial (479) (825) - Depreciações, amortizações Lucro líquido ajustado do período Recursos de Acionistas Integralização de capital social Recursos de terceiros originários de: Aumento dos subgrupos do passivo Depósitos Recursos de aceites cambiais Outras obrigações Diminuição dos subgrupos do ativo Títulos e valores mobiliários Outros créditos Outros valores e bens APLICAÇÕES DOS RECURSOS Dividendos propostos Juros sobre o capital próprio Inversões em Participações Societárias Imobilizado de uso Aplicações no Diferido Aumento dos subgrupos do ativo circulante e realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Operações de crédito Outros créditos Diminuição dos subgrupos do passivo Depósitos AUMENTO (REDUÇÃO) DAS DISPONIBILIDADES MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA: Início do período Fim do período Aumento (Redução) As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis. SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

6 4. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE CONTEXTO OPERACIONAL A Seculus Crédito, Financiamento e Investimento S.A. é uma sociedade de crédito, financiamento e investimentos autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil desde 05 de novembro de 2001, cujas atividades operacionais iniciaram-se a partir de 18 de fevereiro de A Sociedade tem por objeto as operações de crédito e serviços permitidos pelo Banco Central do Brasil podendo, nos termos da legislação aplicável, participar de outras sociedades. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As suas demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e normas emanadas do Banco Central do Brasil através do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF, e visam atender às Demonstrações Contábeis relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS E CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO a. O resultado é apurado pelo regime de competência. b.as Aplicações Interfinanceiras de Liquidez são registradas pelo custo de aquisição e acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do Balanço Patrimonial. c.em observância à Circular n.º 3.068, de 08 de novembro de 2001, e regulamentação complementar em 30 de junho de 2002, os Títulos e Valores Mobiliários passaram a ser classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração em três categorias: Títulos para Negociação, Títulos Disponíveis para Venda e Títulos Mantidos até o Vencimento. Os Títulos e Valores Mobiliários existentes na data do Balanço Patrimonial foram classificados como Títulos Mantidos até o Vencimento, tendo em vista a administração possuir intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos. A capacidade financeira é definida em projeções de fluxo de caixa, desconsiderando a possibilidade de resgate antecipados desses títulos. d.as demais operações Ativas são demonstradas pelos valores de realização, incluindo os rendimentos e variações monetárias auferidos em base pró-rata die. e.as operações Passivas referem-se a passivos conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicáveis, os encargos incorridos até a data do Balanço Patrimonial. f.os investimentos relevantes em coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. g.as depreciações e amortizações do ativo permanente são calculadas pelo método linear, observando-se as seguintes taxas anuais: Móveis e Equipamentos de uso - 10% e Sistema de processamento de dados 20%. h.a provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%. Por sua vez, as provisões para contribuição social foram constituídas à alíquota de 9% do lucro antes do imposto de renda.

7 Aplicações no Mercado Aberto: Posição Bancada Letras Financeiras do Tesouro Notas do Banco Central Aplicações em Depósitos Interfinanceiros: Certificados de Depósitos Interfinanceiros CDI Total R$ mil Total Circulante R$ mil Total Realizável a Longo Prazo R$ mil TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Títulos de Renda Fixa: Carteira Própria Livres Cotas de Fundos de Investimento 2 2 Vinculados ao Banco Central Letras Financeiras do Tesouro Total R$ mil Total Circulante R$ mil 2 2 Total Realizável a Longo Prazo R$ mil Títulos Mantidos até o Vencimento: O custo atualizado (acrescido dos rendimentos) dos Títulos e Valores Mobiliários mantidos até o vencimento, pode ser assim apresentado: Descrição Vencimento Quantidade Custo Letras Financeiras do Tesouro Cotas de Fundos de Investimento Total R$ mil Descrição Vencimento Quantidade Custo Cotas de Fundos de Investimento Total R$ mil OPErações de crédito É a seguinte a composição de nossa carteira:

8 a. Classificação por produto: % Total % Total da R$ mil Carteira R$ mil Carteira Capital de Giro % % Títulos Descontados % 765 9% Crédito Pessoal (i) % % Crédito Direto ao Consumidor % - - Subtotal % % (-) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (792) 3,5% (48) 0,5% Total Total Circulante Total Realizável Longo Prazo (i) Inclui saldo de Cessão de Crédito realizada junto ao Banco Bonsucesso S.A. no montante de R$ 553 mil. b. Classificação por atividade econômica: R$ mil % Total Carteira R$ mil % Total Carteira Comércio % % Indústria % % Serviços % % Pessoa Física % % Total % % c. Classificação por prazo: R$ mil % Total Carteira R$ mil % Total Carteira Vencidas % 19 0% A vencer até 30 dias % % A Vencer de 31 a 60 dias % % A Vencer de 61 a 90 dias % % A Vencer de 91 a 180 dias % % A Vencer de 181 a 360 dias % % A Vencer acima de 360 dias % 435 5% Total % % d. Provisão para créditos de liquidação duvidosa:

9 Em observância à Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999, apresentamos abaixo a composição da carteira de operações de crédito nos correspondentes níveis de risco: Provisão Provisão p/crédito de p/crédito de Liquidação Liquidação Nível Percentual Carteira Duvidosa Carteira Duvidosa Nível AA Nível A 0,50% Nível B 1,00% Nível C 3,00% Nível D 10,00% Nível E 30,00% Nível F 50,00% Nível G 70,00% Nível H 100,00% Total R$ mil Total Circulante Total Realizável Longo Prazo INVESTIMENTOS Ao 1º dia do mês Abril de 2003, a Seculus C.F.I. S.A. adquiriu a exata participação acionária que seus acionistas mantinham na empresa RS Crédito Financiamento e Investimento S.A. Esta participação é assim demonstrada: Quantidade de Ações possuídas Em milhares % de Participação 39,2% Patrimônio Líquido da Investida R$ mil Lucro Líquido do exercício da Investida R$ mil Valor do Investimento R$ mil Resultado da Equivalência Patrimonial R$ mil RECURSOS DE ACEITES CAMBIAIS Referem-se às Letras de Câmbio emitidas pela Seculus Crédito Financiamento e Investimento, negociadas, junto a terceiros, a taxas usuais de mercado: Aplicadores Pessoa Física Aplicadores Pessoa Jurídica Total R$ mil Total Circulante

10 Total Exigível a Longo Prazo outras OBRIGAÇÕES a. Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados: IOF a Recolher sobre Operações de Crédito 3 1 Total Circulante R$ mil 3 1 b. Sociais e Estatutárias (i): Dividendos Remuneração do Capital Próprio Total Circulante R$ mil (i) Crédito de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio relativo ao exercício social encerrados em 2003, cuja forma de pagamento será objeto de deliberação posterior em AG. c. Fiscais e Previdenciárias: Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social a recolher Outros impostos e contribuições a recolher Total Circulante R$ mil d. Diversas: Provisões para pagamentos a pessoal 17 8 Provisões para pagamentos a credores diversos Valores a pagar a sociedades ligadas Total Circulante R$ mil PATRIMONIO LÍQUIDO O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é composto por ações ordinárias, todas sem valor nominal. A Reserva de Lucros é representada pela Reserva Legal, que é constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do Capital Social. No curso do exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, foi realizado aumento de capital, com a devida homologação pelo Banco Central do Brasil, no montante de R$ mil, representativos de ações. 11. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Desde 01/Janeiro/1995, as instituições financeiras devem manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, ponderados por fatores que variam de 0 a 300%, conforme Resolução 2.099/1994 do Banco Central do Brasil (Acordo da Basiléia). O patrimônio líquido da instituição apresenta-se compatível com o grau de risco dos ativos. * * *

11 DIRETORIA EXECUTIVA ELCIO ANTONIO DE AZEVEDO, Diretor-Presidente ARTUR GERALDO AZEVEDO, Diretor Administrativo CONTADOR RESPONSÁVEL JAMIRO PATRÍCIO DE RESENDE JÚNIOR, CRC/MG PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. Examinamos os balanços patrimoniais da SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., levantados em 31 de dezembro de 2003 e 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao 2º. semestre de 2003, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis da empresa controlada RS Crédito Financiamento e Investimento S.A. foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram, em 20 de janeiro de 2004, opinião favorável sobre as mesmas. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Instituição; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Instituição, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, e com base no parecer de outros auditores citado no parágrafo primeiro, as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SECULUS CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., em 31 de dezembro de 2003 e 2002, e o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas e ao 2º. semestre de 2003, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Belo Horizonte, 04 de março de FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOS Auditores Independentes CRCMG correspondente da RSM International Nilton José Ribeiro Ivo de Almeida Motta Contador CRCMG Contador CRCMG