QUE I R O Z G A LV Ã O PA RT I C I PA Ç Õ E S IND Ú S T R I A E A G R O P E C U Á R I A S. A.

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1 QUE I R O Z G A LV Ã O PA RT I C I PA Ç Õ E S IND Ú S T R I A E A G R O P E C U Á R I A S. A.

2 2 relatório da administração Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições estatuárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 da Queiroz Galvão Participações Indústria e Agropecuária S.A. A Administração agradece a todos que contribuíram para os resultados alcançados, especialmente a nossa equipe de colaboradores pelo empenho e dedicação, aos fornecedores e prestadores de serviços pela qualidade e pontualidade e aos clientes pela credibilidade em nosso trabalho. Rio de Janeiro, 14 de abril de CONSELHO CONSULTIVO Antonio de Queiroz Galvão Presidente João Antonio de Queiroz Galvão Vice-Presidente DIRETORIA Roberto de Queiroz Galvão Ricardo de Queiroz Galvão CONTADOR Flávio de Castro e Souza CRC-RJ

3 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS ATIVO CONSOLIDADO CONTROLADORA Circulante: Disponibilidades Títulos e valores mobiliários (Nota 3b) Contas a receber (Nota 3c) Estoques Imposto a compensar Adiantamento a fornecedor Outras contas a receber Total do ativo circulante Não circulante: Realizável a longo prazo: Depósitos judiciais Investimentos Controladas e coligadas Outros investimentos (1.000) (1.461) - - (1.000) (1.461) Imobilizado (Nota 6) Diferido Total não circulante As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras

4 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS PASSIVO CONSOLIDADO CONTROLADORA Circulante: Fornecedores Financiamentos e debêntures Obrigações fiscais e sociais Dividendos a pagar Salários e encargos Partes relacionadas 58 (18.597) Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante: Financiamentos Deságio (ágio) nos investimentos consolidados Total não circulante Participação minoritária Patrimônio líquido: Capital social (Nota 8a) Reserva de reavaliação Reserva de lucros (Nota 8c) Total do patrimônio líquido As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras

5 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (em milhares de reais) CONSOLIDADO CONTROLADORA Receitas de serviços prestados Resultado de equivalência patrimonial (Nota 5) Impostos incidentes (4.224) (3.210) - - Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) - - Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas administrativas (44.959) (37.214) (15) (77) Despesas tributárias (44) (35) (16) - Depreciações (42) (54) - - Outros resultados operacionais (28.360) (31.835) (31) (77) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (71.320) (27.021) (7.602) - (37.620) (4.286) (7.602) - Resultado antes da tributação Imposto de renda (3.725) (752) - - Contribuição social (12) Resultado antes da participação minoritária Participação minoritária - (3.035) - - Lucro líquido do exercício Lucro líquido do exercício por ação do capital social 377, ,5864 Número de ações do capital social As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 5

6 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (em milhares de reais) CAPITAL SOCIAL RESERVA DE REAVALIAÇÃO RESERVA DE LUCROS Reserva legal Reserva de lucros a realizar LUCROS ACUMULADOS TOTAL Saldos em 31 de dezembro de Constituição da reserva legal Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de Constituição da reserva legal (1.511) - Constituição da reserva de lucros a realizar ( ) - Reversão da reserva de reavaliação - (12.608) Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

7 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO MÉTODO INDIRETO Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (em milhares de reais) CONSOLIDADO CONTROLADORA Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido Ajustes por: Depreciação Renda de Investimento (equivalência Patrimonial) - (37.862) Resultado líquido financeiro Lucro Ajustado (31) Diminuição (aumento) nas contas a receber Diminuição (aumento) estoque (13.465) - Diminuição (aumento) em impostos a compensar Diminuição (aumento) outras contas a receber (92.147) - Aumento (diminuição) fornecedores Aumento (diminuição) salários, encargos e obrigações fiscais a pagar Aumento (diminuição) partes relacionadas (931) Aumento (diminuição) outras contas a pagar (8.956) - Caixa proveniente das operações (962) (-) Juros pagos (71.320) (7.602) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (13.001) (8.564) Fluxo de Caixa das atividades de investimento (-) aquisição de ativo imobilizado e intangível (68.028) - Baixa de controlada (líquido do caixa incluído na aquisição) (461) Juros recebidos Caixa líquido usado nas atividades de investimento (34.789) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Recebimento por empréstimos (-) Amortização de empréstimos / financiamentos (98.040) - Caixa líquido usado nas atividades do financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (17.123) 19 Caixa e equivalente de caixa no inicio do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (17.123) 19 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

8 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Queiroz Galvão Participações-Indústria e Agropecuária S.A. é uma sociedade de capital fechado, subsidiária integral da Queiroz Galvão S.A., tendo sido criada em 01 de fevereiro de 1998 como parte de um amplo processo de reestruturação acionária do Grupo Queiroz Galvão, novos planos estratégicos e de realinhamento das operações por áreas de atividade. Neste contexto a Sociedade foi criada com o objetivo de incrementar as atividades de industrialização e agropecuária através da participação no capital de outras Empresas voltadas para tais atividades. As participações societárias e suas respectivas áreas de atuação, são como segue: PARTICIPAÇÃO Agropecuária Rio Arataú S.A. 90,08% 90,08% Direta SIMASA - Siderúrgica do Maranhão S.A. 94,65% 94,65% Direta Cia. Siderúrgica Vale do Pindaré 86,48% 86,48% Direta Queiroz Galvão Alimentos S.A. 91,68% 91,68% Direta Potiporã Alimentos Ltda. 100,00% 100,00% Direta COSIMA Siderúrgica do Maranhão Ltda. 100,00% 100,00% Direta Energia Verde Produção Rural Ltda. 100,00% 100,00% Direta Realizada incorporação da empresa Timbaúba Agrícola S.A. pela Potiporã Aquacultura Ltda., que passou a denominar-se Queiroz Galvão Alimentos S.A. A empresa tem como atividades a pesquisa, criação, reprodução, beneficiamento e comercialização de animais aquáticos, bem como, a exploração da atividade agropecuária, com destaque para a agricultura irrigada, industrialização de produtos agropecuários próprios e de terceiros; a comercialização, inclusive exportação de produtos próprios e de terceiros, principalmente frutas. A Agropecuária Rio Arataú S.A. desenvolve as atividades agrícolas e agropastoris em todas as modalidades. A Siderúrgica do Maranhão (SIMASA), Cia. Siderúrgica Vale do Pindaré (PINDARÉ) e COSIMA Siderúrgica do Maranhão Ltda. tem como atividade a produção e comercialização, inclusive importação e exportação, de ferro gusa, carvão vegetal e de produtos siderúrgicos em geral e seus subprodutos. A Potiporã Alimentos Ltda. tem como finalidade a industrialização, comercialização, importação e exportação de alimentos, inclusive de matérias primas e bens utilizados em qualquer fase do processo industrial. A Energia Verde Produção Rural Ltda. tem como atividade apenas a produção rural de produtos de origem vegetal, em estado natural ou submetidos a processos de beneficiamento ou de industrialização rudimentar, bem como os subprodutos e os resíduos obtidos por esses processos. 8

9 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem os critérios estabelecidos pela Lei nº 6.404/76 com alterações trazidas pela Lei /07 normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários CVM e Pronunciamentos do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. 2.1 Ajustes da Lei nº /07 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº , com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Essa lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Para o atendimento à Lei nº /07, a sociedade elaborou a Demonstração dos Fluxos de Caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Apuração do resultado É apurado pelo regime contábil de competência do exercício. b. Títulos e valores mobiliários São representados por aplicações financeiras de renda fixa e estão demonstrados pelo custo da aplicação acrescido dos rendimentos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. c. Contas a receber Representados por em aberto na data do balanço, referente à venda de Investimento. d. Permanente Investimentos em controladas e coligadas, avaliados pelo método da equivalência patrimonial, com base em demonstrações financeiras das Empresas investidas. Os resultados apurados estão demonstrados como resultado operacional na conta de resultado de equivalência patrimonial. 9

10 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 4 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 abrangem as da controladora Queiroz Galvão Participações - Indústria e Agropecuária S.A. e as empresas controladas nas quais mantém participação conforme detalhamento apresentado na nota 7; 10 As presentes demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as normas e procedimentos adotados no Brasil, as quais incluem os princípios de contabilidade emanados da legislação societária brasileira. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde a soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações: a. Das participações nos resultados, reservas e resultados acumulados mantidos entre elas; b. Dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; c. Dos efeitos decorrentes de transações realizadas entre essas empresas; d. Deságio e ágio em investimentos tiveram como fundamento a expectativa de resultados futuros e em consonância com a referida instrução CVM foram classificados como resultado de exercícios futuros; e e. Os direitos dos minoritários estão demonstrados no passivo e no resultado na rubrica Participações de Minoritários. 5 ESTOQUES CONSOLIDADO Almoxarifado Rebanhos de gado e outros Aquicultura Produção agrícola Produtos em processo Matéria prima de siderurgia Produtos siderúrgicos acabados Total

11 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 6 IMOBILIZADO TAXA DEPRECIAÇÃO CONSOLIDADO Terrenos Construções Civis 4% e 8% Instalações 10% Veículos 20% e 40% Máquinas, aparelhos e equipamentos. 10% e 20% Outros imobilizados 10% Cultura Permanente e Florestas 6,66% e 10% Imobilizado em curso (-) Depreciação Acumulada ( ) ( ) Total PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS A conta de investimentos apresentava a seguinte composição: Investimento Deságio Ágio Total Total Queiroz Galvão Alimentos S.A (3.786) SIMASA Siderúrgica do Maranhão (38.019) CIA. Siderúrgica Vale do Pindaré (12.564) Potiporã Alimentos Energia Verde Produção Rural (37) COSIMA-CIA. Siderúrgica Maranhão Agropecuária Rio Aratau (54.369)

12 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 8 FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES 2008 Instituição Finalidade Indexador Taxas Banco do Nordeste do Brasil S.A. Curtoprazo Longoprazo Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Custeio Agrícola - 8,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 9,00% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Custeio Agrícola - 8,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 8,00% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Debêntures - 2,00% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A Debêntures - 8,75% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,50% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,226% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Euro 5,18% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Euro 5,25% aa Cesta BNDES Empreendimento Moedas 2,75% aa Empreendimento BNDES T.J.L.P 2,00% aa BNDES Empreendimento T.J.L.P. 2,75% aa Banco Votorantim Finame - 11,00% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 2,38% aa Banco Votorantim Empreendimento T.J.L.P. 2,65% aa Banco da Amazônia S.A. Debêntures T.J.L.P. 4,00% aa Garantia Flutuante e Aval Fiduciária/ Fiança Flutuante e Aval Fiduciária / Fiança Fiduciária / Fiança Fiduciária / Fiança Flutuante e Aval 12

13 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 2007 Instituição Finalidade Indexador Taxas Banco do Nordeste do Brasil S.A. Curtoprazo Longoprazo Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Finame - 11,50% aa 95 - Banco do Nordeste do Brasil S.A. Custeio Agrícola - 9,00% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Custeio Agrícola - 9,00% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Banco do Nordeste do Brasil S.A. Empreendimento - 9,00% aa Empreendimento - 11,50% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Debêntures - 8,75% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A. Banco do Nordeste do Brasil S.A. Garantia Flutuante e Aval Empreendimento - 11,50% aa Fiduciária/Fiança Empreendimento - 8,00% aa Banco do Nordeste do Brasil S.A Debêntures - 10,00% aa Flutuante e Aval Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,50% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,226% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Euro 5,25% aa Banco Bradesco S.A. Capital de Giro Dólar 5,25% aa Banco Bradesco S.A. Empreendimento T.J.L.P. 2,00% aa Fiduciária/Fiança HSBC - Bamerindus Custeio Agrícola - 8,75% aa Penhor/ Caução BNDES BNDES Empreendimento Cesta Moedas 2,75% aa Empreendimento T.J.L.P. 2,75% aa Banco Votorantim Finame - 11,0% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 3,15% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Finame T.J.L.P. 1,35% aa Fiduciária/Fiança Banco Votorantim Empreendimento T.J.L.P. 2,65% aa Banco da Amazônia S.A. Debêntures T.J.L.P. 4,00% aa Flutuante e Aval Banco Itaú BBA S.A. Custeio Agrícola - 8,75% aa Penhor/Caução

14 Explicativas Consolidadas às Demonstrações Financeiras 9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO O Capital Social subscrito e integralizado é representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2008 o valor patrimonial por lote de 1000 ações era de R$ 3.363,58, em 2007 era de R$ 2.990, O Estatuto prevê que dos lucros líquidos dos exercícios apurados, serão destinados 5% (cinco por cento) à constituição da reserva legal, até o limite de 20 % (vinte por cento) do Capital Social e 3% (três por cento) à distribuição ao acionista como dividendo obrigatório, podendo a Assembléia Geral deliberar distribuição a menor ou a retenção de todo o Lucro. 10 INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros das Controladas encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 2007 por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessa data. A administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. As sociedades não têm a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.