Braskem S.A. Relatório dos auditores independentes sobre a revisão especial das Informações Trimestrais - ITR 30 de setembro de 2008

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1 Relatório dos auditores independentes sobre a revisão especial das Informações Trimestrais - ITR 30 de setembro de 2008

2 Relatório dos auditores independentes sobre a revisão especial Aos Acionistas e Administradores da Braskem S.A. Camaçari - BA 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais (ITR) da Braskem e dessa Companhia e suas controladas (informações consolidadas) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultados e dos fluxos de caixa, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob responsabilidade de sua Administração. As informações contábeis da controlada, Ipiranga Química S.A. (IQ) e das incorporadas Ipiranga Petroquímica S.A. (IPQ) e Petroquímica Paulínia S.A. (PPSA) em 30 de setembro de 2008 foram revisadas por outros auditores independentes, e a nossa revisão, no que se refere ao valor do investimento e do resultado decorrente da IQ nos valores de R$ mil e R$ mil, respectivamente e dos acervos patrimoniais líquido da IPQ e PPSA nos valores de R$ mil e R$ mil, respectivamente, está baseada exclusivamente nos relatórios emitidos por outros auditores. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e suas controladas. 3. Com base em nossa revisão, e nos relatórios emitidos por outros auditores independentes, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM n 469/ Conforme mencionado na nota explicativa 3(a), em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n , com vigência a partir de 1º de janeiro de Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n /07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n /07. 2

3 5. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 9 (b), a Companhia tem acumulado créditos de ICMS ao longo dos últimos exercícios, provenientes substancialmente da diferença entre as alíquotas das entradas e saídas dos insumos e produtos, saídas internas incentivadas com diferimento da tributação e vendas destinadas ao mercado externo. A realização desses créditos depende do sucesso na implantação dos planos da Administração descritos nesta mesma Nota Explicativa. As Informações Trimestrais em 30 de setembro de 2008 não contemplam quaisquer ajustes relativos à recuperação desses créditos em decorrência dessa incerteza. 6. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 17 (c), face à discussão quanto à constitucionalidade da Lei nº 7.689/88, a Companhia, em processo que também envolve suas incorporadas OPP Química, Trikem e Polialden, está discutindo judicialmente o não recolhimento da Contribuição Social sobre o Lucro (CSL) onde já houve trânsito em julgado no Supremo Tribunal Federal - STF e a União adentrou em ação rescisória. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que avaliaram a perspectiva de êxito como possível, acredita que deverá obter êxito em seus pleitos de manutenção do não-recolhimento e, em caso de perda da ação rescisória, a decisão não poderá retroagir seus efeitos desde o ano do surgimento da lei. Conseqüentemente, para fins de elaboração das informações contábeis mencionadas no parágrafo 1, não foi constituída provisão nas Informações Trimestrais relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008 para eventuais desfechos desfavoráveis dos autos de infração, bem como para os exercícios ainda não fiscalizados pela Receita Federal. 7. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 9 (a) a OPP Química S.A., incorporada pela Companhia em 2003, fundamentada na decisão do Supremo Tribunal Federal (STF), reconheceu contabilmente créditos do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) no montante de R$ mil (R$ mil atualizado até 30 de setembro de 2008), os quais foram compensados com o próprio IPI e outros tributos federais. Embora esta decisão tenha sido objeto de Agravo Regimental pela Fazenda Nacional onde não se questiona o direito ao crédito, mas imprecisões da decisão quanto a aspectos relativos ao caso de insumos não tributados, à atualização monetária e à alíquota a ser utilizada para fins de cálculo dos créditos e, pelos autos de infração lavrados contra a Companhia, a Administração baseada na opinião de seus assessores jurídicos considera prováveis as chances de êxito, razão pela qual, nenhuma provisão foi registrada nas Informações Trimestrais relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de de outubro de 2008 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6-S-BA Anselmo Neves Macedo Contador CRC 1SP160482/O-6-S-BA 3

4 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 3º TRIMESTRE DE 2008 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONTROLADORA (Reais Mil) Conta Descrição Set/08 Jun/08 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Equivalentes de Caixa Créditos Clientes Créditos Diversos Tributos a Recuperar Imposto de Renda Diferido Despesas Pagas Antecipadamente Estoques Outros Demais Contas a Receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Títulos e Valores Mobiliários Clientes Estoques Tributos a Recuperar Imposto de Renda Diferido Depósitos Judiciais e Empréstimos Compulsórios Créditos com Pessoas Ligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Participações em Controladas Ágio / Deságio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido

5 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONTROLADORA (Reais Mil) Conta Descrição Set/08 Jun/08 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos e JSCP a Pagar Outros Salários e Encargos Sociais Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de Renda Diferido Demais Provisões e Contas a Pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Impostos e Contribuições Fornecedores Incentivo de Longo Prazo Imposto de Renda Diferido Planos de Previdência Privada Demais Contas a Pagar Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Legal Retenção de Lucros para Expansão Outras Reservas de Lucro ( ) (66.382) Ações em Tesouraria ( ) (66.382) Ajuste de avaliação patrimonial (Lei /07) Lucros / Prejuízos Acumulados ( )

6 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONTROLADORA (Reais Mil) Conta Descrição da Conta 3º Trim/ meses de º Trim/ meses de Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Mercado Interno Mercado Externo Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) ( ) ( ) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas (89.070) ( ) (88.702) ( ) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários da Administração (5.927) (9.504) (2.213) (6.554) Financeiras ( ) ( ) ( ( ) Receitas Financeiras (46.490) ( ) Despesas Financeiras ( ) ( ) (21.557) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e Amortizações (94.781) ( ) ( ) ( ) Outras Despesas Operacionais (44.903) (90.196) (49.029) (81.631) Resultado da Equivalência Patrimonial (84.447) Equivalência Patrimonial (72.379) Amortização de (Ágio)/Deságio, Líquida (23.864) (69.079) (14.520) (54.102) Variação Cambial (2.523) (8.670) Provisão para Perdas 599 (18.670) (903) (903) Outros Resultado Operacional ( ) ( ) Resultado Não Operacional (62.644) (2.184) (25.870) Receitas Não Operacionais Despesas Não Operacionais (67.261) ( ) (2.692) (26.587) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações ( ) ( ) Provisão para Imposto de Renda e contribuição social (25.480) (58.448) 3.11 IR Diferido (4.876) Lucro / Prejuízo do Período ( ) ( ) Número e Ações Ex-Tesouraria (Mil) Lucro / Prejuízo por ação (1,65982) (0,75743) 0, ,

7 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) Conta Descrição Set/08 Jun/08 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Equivalentes de Caixa Títulos e Valores Mobiliários Créditos Clientes Créditos Diversos Tributos a Recuperar Imposto de Renda e Contrib. Social Diferidos Despesas Pagas Antecipadamente Estoques Outros Demais Contas a Receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Títulos e Valores Mobiliários Clientes Estoques Tributos a Recuperar Imposto de Renda e Contrib. Social Diferidos Dep. Judiciais e Empréstimos Compulsórios Créditos com Pessoas Ligadas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido

8 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) Conta Descrição Set/08 Jun/08 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos e JSCP a Pagar Outros Salários e Encargos Sociais Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Demais Provisões e Contas a Pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outros Impostos e Contribuições Fornecedores Incentivo de Longo Prazo Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Planos de Previdência Privada Demais Contas a Pagar Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Legal Retenção de Lucro para Expansão Outras Reservas de Lucro ( ) (66.382) Ações em Tesouraria ( ) (66.382) Ajuste de avaliação patrimonial (Lei /07) Lucros /Prejuízos Acumulados ( )

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) Conta Descrição da Conta 3º Trim/ meses de º Trim/ meses de Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Mercado Interno Mercado Externo Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) ( ) ( ) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários da Administração (6.347) (11.418) (3.633) (9.215) Financeiras ( ) ( ) (68.151) ( ) Receitas Financeiras (30.971) ( ) Despesas Financeiras ( ) ( ) (37.180) ( ) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e Amortizações ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Despesas Operacionais (46.881) ( ) (38.861) (88.293) Resultado da Equivalência Patrimonial (8.708) (87.109) (21.160) (67.824) Equivalência Patrimonial (10.856) Amortização (Ágio)/Deságio, Líquida (23.486) (70.321) (21.269) (66.061) Variação Cambial (2.751) (9.452) Incentivos Fiscais (551) (8) Provisão para Perdas (9.695) (903) (903) Outros 656 (2.794) Resultado Operacional ( ) ( ) Resultado Não Operacional (67.476) (3.200) (26.649) Receitas não operacionais (887) Despesas não operacionais (73.920) ( ) (2.313) (28.779) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações ( ) ( ) Provisão para IR e Contribuição Social (24.831) (92.635) ( ) 3.11 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (825) Participações /Contribuições Estatutárias (6.300) (18.900) (6.511) (11.630) 3.13 Part. Acionistas Não Controladores (109) (38.502) ( ) ( ) 3.14 Lucro / Prejuízo do Período ( ) ( ) Número e Ações Ex-Tesouraria (Mil) Lucro/ Prejuízo por ação (1,66383) (0,75192) 0,

10 VALORES DEMONSTRADOS EM MILHARES DE REAIS 1 Contexto operacional (a) (b) A Braskem S.A. ( Braskem ou Companhia ), com 19 unidades de produção localizadas nos Estados de Alagoas, Bahia, São Paulo e Rio Grande do Sul, produzem petroquímicos básicos como eteno, propeno, benzeno e caprolactama, além de gasolina e GLP (gás de cozinha). No segmento de resinas termoplásticas, produzem polietileno, polipropileno, PVC e polietileno teraftalato ( PET ). Além desses, a Braskem tem como objeto social a importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis e a produção e fornecimento de insumos consumidos pelas empresas dos Pólos Petroquímicos de Camaçari BA e de Triunfo - RS, tais como: vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, bem como a prestação de diversos serviços a essas empresas e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. A sede da Braskem está localizada em Camaçari BA. Reorganização societária Desde a sua formação, em 16 de agosto de 2002, a Companhia vem passando por amplo processo de reorganização societária, divulgada ao mercado através de fatos relevantes, cujos principais eventos ocorridos em 2007 e 2008 podem ser assim sumariados: b.1. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 2 de abril de 2007, foi aprovada a incorporação da Politeno Indústria e Comércio S.A. ( Politeno ), tendo como base seu patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$ A relação de troca das ações da Politeno por ações da Braskem foi determinada com base nos patrimônios líquidos das companhias, a valor contábil, conforme laudos preparados por empresa especializada. Com a incorporação, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ , mediante emissão de ações preferenciais classe A, passando para R$ , sendo composto por ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B. Para manter a estrutura de capital vigente na Braskem, composta de 1/3 de ações ordinárias e 2/3 de ações preferenciais, foi aprovada a conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias. b.2. Em abril de 2007, a Ultrapar Participações S.A. ( Ultrapar ) por si, e na qualidade de comissária da Companhia e da Petróleo Brasileiro S.A. ( Petrobras ), adquiriu por R$ o equivalente a 66,2% das ações ordinárias e 13,9% das ações preferenciais de emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. ( RPI ); 69,2% das ações ordinárias e 13,5% das ações preferenciais de emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. ( DPPI ) e 3,8% das ações ordinárias e 0,4% das ações preferenciais de emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga ( CBPI ), que pertenciam aos acionistas controladores do Grupo Ipiranga. Daquele montante, a Companhia pagou R$ , nos termos do contrato de comissão entre as partes. Nos termos do acordo entre a Ultrapar, Braskem e Petrobras, a Companhia passou a deter o controle dos ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga, representados pela 10

11 Ipiranga Química S.A. ( Ipiranga Química ), Ipiranga Petroquímica S.A. ( IPQ ) e pela participação desta na Companhia Petroquímica do Sul ( Copesul ). Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo, detidos pela RPI, passaram a ser compartilhados igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem. Como nova controladora desses ativos, a Companhia iniciou, em abril de 2007, a consolidação integral da Ipiranga Química, IPQ e Copesul considerando uma participação de 13,40% no capital total da Ipiranga Química. Até 31 de março de 2007, a Copesul era consolidada proporcionalmente, nos termos da Instrução CVM nº 247/97. Nos meses de outubro e novembro de 2007, dando continuidade ao processo de compra do Grupo Ipiranga, ocorreu a aquisição das ações ordinárias pertencentes aos acionistas minoritários da RPI, DPPI e CBPI, atendendo o previsto na Lei das Sociedades por Ações. Para esta aquisição, a Braskem adiantou à Ultrapar o valor de R$ , e passou a considerar uma participação de 17,87% no capital total da Ipiranga Química para efeito de consolidação. b.3. Em novembro de 2007, foi anunciada a celebração de um acordo entre a Petrobras, Petrobras Química S.A. Petroquisa ( Petroquisa ), Odebrecht S.A. ( Odebrecht ) e Nordeste Química S.A. ( Norquisa ) com o objetivo de dar continuidade ao processo de consolidação da indústria petroquímica nacional por meio da integração, na Braskem, das participações detidas pela Petrobras e Petroquisa na Copesul, Ipiranga Química, IPQ, Petroquímica Paulínia S.A. ( Petroquímica Paulínia ) e Petroquímica Triunfo ( Triunfo ). b.4. Em dezembro de 2007, a Ultrapar procedeu à incorporação das ações preferenciais pertencentes aos acionistas minoritários das empresas adquiridas, passando a deter a totalidade das ações da RPI, DPPI e CBPI. Com a conclusão dessa última etapa, a Companhia registrou a parcela final devida à Ultrapar, no valor de R$ Com o reconhecimento contábil dessa etapa do processo de aquisição, a Companhia passou a considerar uma participação de 60,00% no capital total da Ipiranga Química para efeito de equivalência patrimonial e consolidação daquela controlada. O pagamento para a Ultrapar do valor provisionado em 31 de dezembro de 2007 e a conseqüente transferência das ações da IQ para a Companhia ocorreram em 27 de fevereiro de b.5. Em janeiro de 2008, a Companhia pagou R$ , referente à parcela final da aquisição das ações da Politeno ocorrida em abril de O valor das ações foi determinado a partir do desempenho médio daquela companhia nos 18 meses seguintes à assinatura do contrato de compra e venda, em função da diferença entre os preços dos polietilenos e do eteno no mercado brasileiro,. Essa aquisição gerou ágio no valor de R$ , fundamentado em rentabilidade futura. Tendo em vista a incorporação da Politeno, em 2 de abril de 2007, esse ágio foi classificado no Diferido, na rubrica Ágio de investimentos incorporados. b.6. Em 13 de novembro de 2007, a Braskem em conjunto com a UNIPAR União de Indústrias Petroquímicas S.A. ( UNIPAR ) e outros acionistas minoritários da Petroflex Indústria e Comércio S.A. ( Petroflex ) celebraram contrato de venda com a Lanxess Deutschland GmbH ( Lanxess ) da totalidade das ações que possuíam daquela controlada em conjunto 11

12 Em março de 2008, foi concluído o atendimento das cláusulas precedentes previstas no contrato de venda, o que motivou o reconhecimento contábil da transação no valor final de R$ A liquidação financeira da operação ocorreu em 1º de abril de Conforme previsto na Instrução CVM nº 247/96, a Companhia continuou apurando o resultado de equivalência patrimonial sobre o investimento até março de b.7. Em 30 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação de ações, a valor contábil, de emissão da Grust Holdings S.A. ( Grust ), até então subsidiária integral da Petroquisa e detentora, direta ou indiretamente, dos seguintes ativos petroquímicos: (i) 36,47% do capital votante da Copesul, (ii) 40% do capital votante da IPQ; (iii) 40% do capital votante da IQ; e (iv) 40% do capital votante da Petroquímica Paulínia. Após a incorporação de ações, a Braskem passou a ser detentora, direta e indiretamente, de 99,17% do capital votante da Copesul e de 100% do capital votante da IPQ, IQ e Petroquímica Paulínia. Esta última era controlada em conjunto com Petroquisa. Com a incorporação de ações, a Petroquisa recebeu novas ações ordinárias e novas ações preferenciais classe A de emissão da Braskem, com base na seguinte relação de substituição determinada a partir dos valores econômicos da Grust e da Braskem, conforme laudos emitidos por empresas especializadas: 0, ação ordinária e 0, ação preferencial classe A de emissão da Braskem para cada 1(uma) ação ordinária de emissão da Grust. Por sua vez, a Braskem recebeu ações ordinárias detidas pela Petroquisa na Grust. A incorporação das ações resultou em aumento do capital social da Braskem no valor de R$ , que corresponde ao valor contábil do patrimônio líquido da Grust em 31 de março de 2008 (Nota 19(a)). b.8. Em 10 de julho de 2008, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária da controlada Grust, o aumento do seu capital social, sem emissão de novas ações, mediante capitalização dos lucros correntes apurados em 30 de junho de 2008, no valor de R$ , passando o capital social de R$ para R$ b.9. Em 16 de julho de 2008, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária da controlada IPQ, o aumento de seu capital social mediante aporte, pela Grust, de sua participação na Copesul, no valor de R$ , passando de R$ para R$ , mediante a emissão de de ações ordinárias. b.10. Em 28 de julho de 2008, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária da controlada Grust, a redução de seu capital social, no valor de R$ , passando-o para R$ 10,00 (dez reais), com o conseqüente cancelamento de ações ordinárias, aprovando-se, por conseguinte, a restituição à Braskem dos seguintes ativos avaliados a valor contábil de 30 de junho de 2008: (i) ações ordinárias da Ipiranga Química, no valor de R$ ; (ii) ações ordinárias de emissão da IPQ, no valor de R$ e (iii) ações ordinárias de emissão da Petroquímica Paulínia, no valor R$ Com a referida transferência, a Braskem passou a deter, de forma direta,100% dos capitais votantes da Ipiranga Química e Petroquímica Paulínia, 25,975% do capital votante da IPQ e 39,186% do capital votante da Copesul. 12

13 b.11. Em 11 de setembro de 2008, foi aprovada, em Assembléias Gerais Extraordinárias, a incorporação da Copesul pela IPQ. A incorporação resultou em aumento do capital social da IPQ no valor de R$ , passando de R$ para R$ , mediante a emissão de ações preferenciais. O referido aumento teve como base o valor do patrimônio líquido da Copesul em 31 de julho de 2008 (data-base da operação), nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação, datado de 22 de agosto de 2008, que estabeleceu a relação de troca com base no valor econômico da IPQ e da Copesul, segundo o qual cada 1 (uma) ação de emissão da Copesul fez jus ao recebimento de 524 ações preferenciais da IPQ. As variações patrimoniais ocorridas na Copesul entre a database e a data de incorporação foram refletidas integralmente na IPQ na conta de resultado de equivalência patrimonial. b.12. Em 30 de setembro de 2008, foi aprovada, em Assembléias Gerais Extraordinárias da Braskem e da Ipiranga Química (IQ), a cisão parcial da IQ, com versão da parcela cindida para a Companhia, relativa às participações na IPQ e na ISATEC Pesquisa, Desenvolvimento e Análises Químicas Ltda. ( ISATEC ). Ainda em 30 de setembro, foram aprovadas, em Assembléias Gerais Extraordinárias as incorporações, pela Braskem, da IPQ e Petroquímica Paulínia nos termos e condições estabelecidos no protocolo de justificação de incorporação, datado de 12 de setembro de Foi aprovado, nesta mesma assembléia, o aumento do capital da Companhia em R$ , o qual passou de R$ para R$ , mediante a emissão de ações preferenciais classe A, que foram entregues aos acionistas remanescentes da IPQ, agora acionistas da Braskem. (c) Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE Em julho de 2008, o CADE aprovou a operação de aquisição dos ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga pela Braskem e Petrobras. A única recomendação feita pelo CADE foi de ajustar a cláusula de não concorrência pelos vendedores, que fica limitada aos mercados onde atuavam. Na mesma decisão, o CADE aprovou, também, o acordo de investimentos pelo qual a Petrobras incorporou ações na Braskem através de suas participações minoritárias na Copesul, IPQ, Ipiranga Química e Petroquímica Paulínia. Com a decisão do CADE, deixaram de existir quaisquer restrições à gestão e incorporação dos ativos envolvidos na aquisição. 2 Apresentação das Informações Trimestrais As Informações Trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas e estão em conformidade com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08, e, também, em atendimento às normas e procedimentos determinados pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e Conselho Federal de Contabilidade - CFC. 13

14 Na avaliação comparativa dos balanços patrimoniais da Braskem controladora - em 30 de setembro e 30 de junho de 2008, devem ser consideradas as incorporações da IPQ e Petroquímica Paulínia (Nota 1 (b.12)), ocorridas em 30 de setembro de Os balanços patrimoniais das companhias incorporadas estão apresentados, de forma sintética, a seguir: Ipiranga Petroquímica S.A Petroquímica Paulínia S.A. BALANÇO PATRIMONIAL 30 de Setembro de de Setembro de 2008 ATIVO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE: Realizável a longo prazo Permanente: Investimentos Imobilizado Intangível Diferido PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE: Exigível a longo prazo Patrimônio líquido Principais práticas contábeis Em atendimento à Deliberação CVM 505/06, as Informações Trimestrais foram submetidas à apreciação do Conselho de Administração. Não ocorreram mudanças relevantes nas práticas contábeis ou no critério de apresentação das Informações Trimestrais em relação àquelas apresentadas em 30 de junho de 2008 e nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, exceto quanto aos impactos da Lei /07 e Instrução CVM 469/08. A Lei /07, promulgada em 28 de dezembro de 2007, modifica e introduz novos dispositivos à Lei 6.404/76 (lei das sociedades por ações). Em 02 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução 469 que dispõe sobre a aplicação da referida Lei. Os impactos dessas normas nas Informações Trimestrais da Companhia estão indicados na Nota 28. (a) Uso de estimativas Na elaboração das Informações Trimestrais é necessário utilizar estimativas para certos ativos, passivos e outras transações. As Informações Trimestrais da Companhia e suas controladas incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, prazos de amortização do ativo diferido e dos ágios de investimentos, provisões para passivos contingentes, determinação das provisões para imposto de renda e outras similares. 14

15 (b) Informações Trimestrais consolidadas As Informações Trimestrais consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios de consolidação previstos na Lei das Sociedades por Ações e disposições complementares da CVM e abrangem os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultados da Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e entidades de propósito específico, nas quais mantém controle acionário ou controle das atividades, direta ou indiretamente, como a seguir apresentado: Participação direta e indireta no capital total - % Sede (País) Set/08 Jun/08 Set/07 Controladas Braskem America Inc. ( Braskem America ) EUA 100,00 100,00 100,00 Braskem Argentina S.R.L ( Braskem Argentina ) Argentina 100,00 100,00 100,00 Braskem Distribuidora Ltda. e suas controladas Brasil 100,00 100,00 100,00 Braskem Europe B.V. ( Braskem Europa ) Holanda 100,00 100,00 100,00 Braskem Finance Limited ( Braskem Finance ) (i) Ilhas Cayman 100,00 100,00 Braskem Incorporated ( Braskem Inc ) e sua controlada Ilhas Cayman 100,00 100,00 100,00 Braskem Participações S.A. ( Braskem Participações ) Brasil 100,00 100,00 100,00 Companhia Alagoas Industrial CINAL ( CINAL ) Brasil 100,00 100,00 100,00 Copesul e suas controladas (ii) Brasil 99,17 33,41 CPP Companhia Petroquímica Paulista ( CPP ) (iii) Brasil 79,70 Grust (iv) Brasil 100,00 100,00 Ipiranga Química e suas controladas Brasil 100,00 100,00 13,40 Ipiranga S.A. Argentina ( IPQ Argentina ) (xi) Argentina 100,00 Ipiranga Petroquímica Chile Ltda. ( Ipiranga Chile ) (xi) Chile 100,00 IPQ Petroquímica Chile Ltda. ( IPQ Chile ) (xi) Chile 100,00 ISATEC (xi) Brasil 100,00 Natal Trading (xi) British Virgin Islands 100,00 CITI- Copesul International Trading INC. ( CITI ) (xi) British Virgin Islands 100,00 CCI- Comercial Importadora S.A ( CCI ) (xi) Brasil 100,00 Petroquímica Paulínia (x) Brasil 100,00 Politeno Empreendimentos Ltda. ( Politeno Empreendimentos ) Brasil 100,00 100,00 100,00 Controladas em conjunto (v) CETREL S.A. - Empresa de Proteção Ambiental ("CETREL") (vii) Brasil 54,25 54,25 53,61 Petroflex (vi) Brasil 20,12 Petroquímica Paulínia (vii) Brasil 60,00 Entidades de Propósito Específico ( EPE s ) (viii) Fundo Parin (ix) Guernsey 100,00 Sol-Fundo de Aplicação em Cotas de Fundos de Investimento ( FIQ Sol ) Brasil 100,00 100,00 100,00 (i) Empresa constituída em maio de (ii) Empresa incorporada pela IPQ em setembro de 2008 (Nota 1(b.11)). (iii) Empresa incorporada pela Petroquímica Paulínia em novembro de (iv) Investimento adquirido em maio de 2008 (Nota 1(b.7)). (v) Investimentos consolidados proporcionalmente, conforme Instrução CVM nº 247/96. (vi) Investimento consolidado até novembro de 2007, devido ao seu processo de alienação iniciado naquele mês e concluído em março de (vii) Controlada em conjunto em função de disposição do acordo de acionistas. (viii) Investimentos consolidados em atendimento à Instrução CVM nº 408/04. (ix) Fundo liquidado em janeiro de (x) Controlada da Braskem a partir da incorporação de ações da Grust, em maio de 2008 (Nota 1 (b.10)). Empresa incorporada pela Companhia em setembro de (xi) Controladas diretas da Braskem a partir da incorporação da IPQ e cisão da Ipiranga Química (Nota 1 (b.12)). 15

16 Nas Informações Trimestrais consolidadas foram eliminados os investimentos entre companhias, a equivalência patrimonial no resultado, assim como os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas. Os ágios não eliminados na consolidação são reclassificados para as contas específicas do ativo permanente que os fundamentaram, em consonância com a Instrução CVM nº 247/96. Os deságios foram reclassificados para a rubrica "Resultados de exercícios futuros" e totalizam, em 30 de setembro de 2008, o valor de R$ (R$ em 30 de junho de 2008). Até 30 de maio de 2008, a controlada Braskem Participações era detentora de ações ordinárias e ações preferências classe A de emissão da Companhia. Naquela data, foi realizada uma Assembléia Geral daquela controlada que aprovou a redução do seu capital com a transferência das referidas ações para a Braskem. Até então, essas ações estão apresentadas no patrimônio líquido consolidado da Companhia na rubrica Ações em tesouraria (Nota 19(c)). Conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 23 da Instrução Normativa CVM nº 247/96, a Companhia não consolidou proporcionalmente as demonstrações financeiras das controladas em conjunto Companhia de Desenvolvimento Rio Verde CODEVERDE e RPI. As informações destas controladas não apresentam alterações relevantes ou provocam distorções nas Informações Trimestrais consolidadas da Companhia. A conciliação do patrimônio líquido e do resultado do período entre a controladora e o consolidado é a seguinte: Patrimônio líquido Lucro(prejuízo) líquido do período Set/08 Jun/08 Set/08 Set/07 Controladora ( ) Exclusão / realização dos efeitos oriundos de lucro nos estoques de empresas controladas (2.487) Exclusão do ganho na venda de investimento entre empresas ligadas (38.476) (38.476) Exclusão / realização de ganho em operações financeiras entre empresas ligadas (11.486) (9.552) (855) Reversão da amortização do ágio sobre venda de investimentos entre empresas ligadas Exclusão do ganho na cessão de direito de uso entre empresas ligadas (i) (34.942) Exclusão do ganho obtido em aporte de capital em empresa controlada (i) (8.746) Consolidado ( ) (i) Na incorporação da Petroquímica Paulínia (Nota 1 (b.12)), esses ganhos foram eliminados e reduziram os valores dos respectivos itens dos ativos imobilizado e intangível. A contrapartida desse ajuste foi registrada no grupo de Despesas não operacionais e monta a R$

17 4 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Set/08 Jun/08 Set/08 Jun/08 Caixa e bancos Aplicações financeiras no Brasil no exterior As aplicações financeiras no Brasil estão representadas, principalmente, por cotas de fundo exclusivo da Braskem (FIQ Sol) que, por sua vez, detêm cotas de fundos de investimentos locais, tais como, fundos de renda fixa, fundos multimercado, fundos de investimentos em direitos creditórios, assim como outros instrumentos de renda fixa e depósitos a prazo. As aplicações no exterior consistem, principalmente, de instrumentos de renda fixa soberanos ou emitidos por instituições financeiras de primeira linha, com alta liquidez no mercado. Todas as aplicações têm liquidez de até 90 dias. 5 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado Set/08 Jun/08 Set/08 Jun/08 Circulante Fundos de investimentos Realizável a longo prazo Fundos de investimentos Cotas subordinadas de fundo de investimentos em direitos creditórios Outros Total

18 6 Clientes Controladora Consolidado Set/08 Jun/08 Set/08 Jun/08 Clientes Mercado interno Mercado externo Adiantamentos sobre cambiais entregues ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Total No ativo não circulante (52.131) (37.608) (52.594) (51.378) No ativo circulante A metodologia utilizada pela Companhia para a constituição da provisão para devedores duvidosos contempla 100% do montante dos títulos vencidos há mais de 180 dias, 50% do montante dos títulos vencidos há mais de 90 dias e o montante dos títulos em cobrança judicial. A movimentação da referida provisão é a seguinte: Controladora Consolidado Set/08 Set/07 Set/08 Set/07 No início do período Adições classificadas em despesas com vendas Adição por incorporação de controlada (11.385) Baixa de títulos considerados incobráveis (2.238) Recuperação de créditos provisionados (1.146) (69.104) (9.073) (88.923) Variação cambial 8 (322) No final do período Estoques Controladora Consolidado Set/08 Jun/08 Set/08 Jun/08 Produtos acabados e em processo Matérias-primas, insumos de produção e embalagens Materiais de manutenção (*) Adiantamentos a fornecedores Importações em andamento e outros Provisão para ajuste ao valor de realização (17.463) (18.528) (17.463) (18.528) Total No ativo não circulante (*) (20.732) (20.756) (20.732) (20.756) No ativo circulante (*) Com base no histórico de consumo, parte dos estoques de materiais de manutenção foi classificada no realizável a longo prazo. 18

19 Os adiantamentos a fornecedores e os gastos com importações em andamento estão relacionados, principalmente, às operações de aquisição da principal matéria-prima, a nafta petroquímica, da Companhia e da incorporada Copesul. 8 Partes relacionadas a. Controladora Saldos Patrimoniais Ativo Ativo não Passivo Passivo não circulante circulante circulante circulante Controladas e controladas em conjunto Créditos Dívidas Dívidas Caixa e c/ pessoas c/ pessoas c/ pessoas equivalentes de caixa Clientes ligadas (i) Fornecedores ligadas Fornecedores ligadas (ii) Braskem America Braskem Argentina Braskem Distribuidora Braskem Europa Braskem Inc CCI CETREL CINAL CITI Ipiranga Química Lantana 55 Natal Trading Politeno Empreendimentos RPI 169 EPE s FIQ Sol Coligada Borealis Outras Ligadas Construtora Norberto Odebrecht (CNO) Petrobras Outros 871 Em 30 de setembro de Em 30 de junho de (i) (ii) Em Créditos com Pessoas Ligadas, em 30 de setembro de 2008, estão incluídos: - Ipiranga Química R$ , referente a saldo de conta corrente remunerado a 100% do CDI; e - Petrobras R$ , referente a saldo de mútuo com remuneração de 100% do CDI. Em Dívidas com Pessoas Ligadas em 30 de setembro de 2008, estão incluídos: - CITI R$ , referente a pré-pagamento que deverá ser performado com exportações até 2010; e - Politeno Empreendimentos R$ , referente a saldo de conta corrente remunerado a 100% do CDI 19

20 Controladora (continuação) Transações (9 meses) Compras de Vendas de matérias-primas Receitas Despesas produtos serviços e utilidades financeiras (i) financeiras Controladas e controladas em conjunto Braskem America (57) Braskem Argentina (31) Braskem Distribuidora Braskem Europa (69) Braskem Inc (1.542) CCI (2) CETREL CINAL (10) CITI Copesul (17.718) IPQ (2.694) IPQ Chile 236 Ipiranga Química Lantana 3 Petroquímica Paulínia Politeno Empreendimentos (1.321) Coligada Borealis (11) Outras Ligadas CNO Petrobras (24.226) Em 30 de setembro de (47.650) Em 30 de setembro de (6.975) (i) Inclui o efeito da variação cambial sobre contas a receber de clientes. 20

21 b. Consolidado Saldos Ativo Ativo não Passivo Passivo não circulante circulante circulante circulante Contas a Demais Créditos receber de contas c/ pessoas clientes a receber ligadas(i) Fornecedores Fornecedores Controladas e controladas em conjunto CETREL RPI 169 Coligada Borealis Outras Ligadas CNO Petrobras Outros Em 30 de setembro de Em 30 de junho de Transações (9 meses) Compras de Vendas de matérias-primas, Receitas Despesas mercadorias serviços e utilidades financeiras Financeiras Controladas e controladas em conjunto CETREL RPI Coligada Borealis (11) Outras Ligadas CNO Petrobras (24.226) REFAP Em 30 de setembro de (24.237) Em 30 de setembro de (6.975) As transações entre a Companhia e as empresas ligadas são realizadas em condições de preços e prazos equivalentes às médias praticadas com terceiros, considerando; (i) para compra e venda de eteno, o preço praticado no mercado internacional; (ii) para a compra de nafta junto à Petrobras e a REFAP, o preço praticado no mercado europeu; (iii) para as vendas às sociedades controladas no exterior, o prazo de 180 dias que é superior ao praticado com os demais clientes. Até 30 de setembro de 2008, a Companhia e a incorporada Copesul também adquiriram nafta do exterior em volumes equivalentes a 35% dos seus consumos. 21

22 9 Tributos a recuperar Controladora Consolidado Set/08 Jun/08 Set/08 Jun/08 IPI a recuperar (operações normais) ICMS PIS e Cofins PIS Decretos-lei e 2.449/ Imposto de renda e contribuição social Imposto sobre lucro líquido ILL Outros Total No ativo circulante ( ) ( ) ( ) ( ) No ativo não circulante (a) IPI Em 19 de dezembro de 2002, o Supremo Tribunal Federal STF ( STF ), baseado em suas decisões plenárias precedentes, julgou o Recurso Extraordinário interposto pela Fazenda Nacional e confirmou integralmente a decisão do Tribunal Regional Federal TRF da 4ª Região ( TRF ), reconhecendo o direito ao crédito de IPI nas aquisições de matérias-primas tributadas à alíquota zero nos estabelecimentos da incorporada OPP Química ( OPP Química ) situados no Rio Grande do Sul. A decisão do STF confirmou o direito ao crédito de IPI sobre as compras realizadas nos dez anos anteriores à propositura da ação e à aplicação da taxa SELIC até a data do efetivo aproveitamento dos créditos. Essa ação foi proposta em julho de 2000, quando a OPP Química ajuizou medida judicial para sustentar a aplicação plena do princípio da não-cumulatividade desse imposto para os referidos estabelecimentos. A decisão do STF foi objeto de Agravo Regimental em que a Fazenda Nacional não mais questiona o direito ao crédito de IPI nas aquisições de matérias-primas tributadas à alíquota zero, alegando, apenas, imprecisões da decisão quanto a aspectos relativos ao caso de insumos não tributados, à atualização monetária e à alíquota a ser utilizada para fins de cálculo dos créditos. Todavia, conforme a posição dos assessores jurídicos da Companhia, todos esses aspectos já foram definidos nos acórdãos do STF e do TRF favoráveis à OPP Química, ou mesmo nas decisões plenárias precedentes do STF, razão pela qual o referido Agravo Regimental apresenta remotas chances de modificar a decisão favorável à OPP Química, em que pese o STF ter revisto o seu posicionamento quanto à matéria de mérito em uma ação análoga envolvendo outro contribuinte. Em razão dos aspectos mencionados anteriormente quanto à abrangência do Agravo Regimental, a OPP Química reconheceu, em dezembro de 2002, o indébito tributário em questão, no valor de R$ , o qual foi compensado pela Companhia com o próprio IPI e demais tributos federais devidos. A compensação desse crédito foi concluída no 1º trimestre de Durante 2006 e 2007, a Receita Federal lavrou diversos autos de infração contra a Companhia buscando prevenir a decadência dos débitos compensados com créditos 22

23 apurados nos 10 anos anteriores à propositura da ação e exigir os débitos compensados pela Companhia com créditos apurados após dezembro de A Receita Federal também deixou de homologar, aproximadamente, 200 pedidos de compensação dos créditos com débitos federais devidos pela Companhia. Para todos esses procedimentos da Receita Federal, a Companhia propôs medidas administrativas e judiciais cujos êxitos são avaliados como prováveis pelos assessores jurídicos externos. Os créditos utilizados pela Companhia, atualizados pela variação da SELIC até 30 de setembro de 2008, montam a R$ Desses créditos, os diversos procedimentos de cobrança referidos anteriormente já alcançam R$ , aos quais se somam multas no valor total de R$ Os assessores jurídicos externos da Companhia entendem que essas multas são indevidas em qualquer circunstância. Em sessão de julgamento realizada em 11 de dezembro de 2007, a Primeira Turma do STF deu provimento ao recurso de Agravo Regimental da União, por entender que o Recurso Extraordinário deveria ser reapreciado pela mesma, declarando insubsistente a decisão anterior da Corte. A referida decisão, contendo o teor dos votos dos Ministros que participaram do julgamento e suas respectivas fundamentações, ainda não foi publicada, razão pela qual a Braskem ainda não ingressou com os recursos cabíveis. Pelas razões ora expostas, e por acreditar que a nova decisão restringe-se a aspectos meramente processuais, a Braskem, juntamente com seus assessores jurídicos externos, mantém o entendimento de ter havido o trânsito em julgado material da decisão que lhe garante o crédito de IPI sobre a aquisição de matérias-primas isentas e tributadas à alíquota zero, acreditando, ainda, que o novo julgamento do Recurso Extraordinário só poderá versar sobre as matérias objeto do Agravo Regimental, não podendo mais versar sobre o direito ao creditamento do IPI em si, uma vez que a discussão desta matéria específica está preclusa no processo. A Companhia tem, ainda, ações judiciais semelhantes para suas filiais localizadas nos Estados de São Paulo, Bahia e Alagoas (Nota 16(ii)). (b) ICMS A Companhia e a incorporada IPQ têm acumulado créditos de ICMS ao longo dos últimos exercícios provenientes, substancialmente, da diferença entre as alíquotas das entradas e saídas dos insumos e produtos, saídas internas incentivadas com diferimento da tributação e vendas destinadas ao mercado externo. A Administração da Companhia vem priorizando uma série de ações no sentido de maximizar a utilização desses créditos e, atualmente, não são esperados prejuízos na realização dos mesmos. Dentre essas ações, destacam-se: Com a consolidação dos ativos produtivos da operação no Rio Grande do Sul, haverá consumo mensal de, aproximadamente, R$ dos créditos acumulados de ICMS. Ainda há uma negociação com o referido Estado para utilização de mais, aproximadamente, R$ , do mesmo saldo, em futuros investimentos. 23