Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2015

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em KPDS

2 Demonstrações financeiras intermediárias em Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações de resultados - Trimestres 7 Demonstrações dos resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 11 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Prof. Othon Gama D eça, Salas 603, 604 e Centro - Ed.The Office Avenida Florianópolis, SC - Brasil Caixa Postal Florianópolis, SC - Brasil Telefone 55 (48) Fax 55 (48) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Conselheiros e Diretores da Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Florianópolis - SC Introdução Revisamos as demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da Santa Vitória do Palmar Holding S.A., referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 3

4 Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração das demonstrações financeiras intermediárias. Florianópolis, 12 de novembro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SC /F-8 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC /O-1 4

5 Balanços patrimoniais períodos findos em e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais) Notas Controladora Notas Controladora Ativo Passivo Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e Financiamentos Aplicações Financeiras Debêntures Contas a receber Contas a pagar de fornecedores Despesas antecipadas Obrigações fiscais Dividendos a receber Obrigações trabalhistas Impostos a recuperar Dividendos a pagar Mútuo financeiro com partes relacionadas Ações preferenciais resgatáveis Partes relacionadas - despesas a reembolsar Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR 18 e Outras contas a receber Provisões passivas Outras contas a pagar - CCEE Partes relacionadas - despesas a reembolsar Total do ativo circulante Total do passivo circulante Fundos Vinculados Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR 18 e Penalidades Contratuais Empréstimos e Financiamentos Partes relacionadas - despesas a reembolsar Partes relacionadas - despesas a reembolsar Adiantamento para futuro aumento de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Participação em controladas Debêntures Imobilizado Outras contas a pagar Intangível Total do ativo não circulante Total do passivo não circulante Patrimônio Líquido 17 Capital social Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Prejuizos acumulados (93.501) - (93.501) - Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 5

6 Demonstrações de resultados Períodos findos em e 2014 (Em milhares de reais) Notas Controladora Receita operacional líquida Custo de operação (88.878) - Resultado bruto - - (21.387) - Receitas (despesas) operacionais Pessoal e administradores (1.012) (189) (1.012) (189) Material (7) - (8) (2) Serviços de terceiros 20 (1.090) (738) (1.141) (783) Arrendamentos e aluguéis (102) (85) (103) (85) Resultado de equivalência patrimonial 9 (72.887) Outros (52) (17) (59) (21) Prejuízo antes do resultado financeiro (75.150) (740) (23.710) (1.080) Receitas financeiras Despesas financeiras 21 (18.359) (471) (68.458) (988) (18.351) 360 (67.104) Resultado antes dos tributos sobre o lucro (93.501) (380) (90.814) (79) Imposto de renda e contribuição social correntes - - (2.687) (301) Prejuízo do período (93.501) (380) (93.501) (380) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 6

7 Demonstrações de resultados - Trimestres Trimestres findos em e 2014 (Em milhares de reais) Notas Controladora a a a a Receita operacional líquida Custo de operação (48.257) - - Resultado bruto - - (19.679) - Receitas (despesas) operacionais Pessoal e administradores (832) (63) (486) (63) Material (3) 2 (3) 2 Serviços de terceiros 20 (910) (210) (421) (226) Arrendamentos e aluguéis (86) (23) (24) (23) Resultado de equivalência patrimonial (24.779) Outros (50) (10) 30 (9) Prejuízo antes do resultado financeiro (26.660) (245) (20.583) (319) Receitas financeiras Despesas financeiras 21 (16.804) (165) (22.722) (209) (16.797) (163) (21.884) (30) Resultado antes dos tributos sobre o lucro (43.457) (408) (42.467) (349) Imposto de renda e contribuição social correntes (990) 61 Prejuízo do período (43.457) (288) (43.457) (288) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 7

8 Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos findos em e 2014 (Em milhares de reais) Controladora e consolidado Controladora e consolidado a a a a Resultado do período (43.457) (288) (93.501) (380) Resultados abrangentes Resultado abrangente do período (43.457) (288) (93.501) (380) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos findos em e 2014 (Em milhares de reais) Reservas de Lucro Capital social Integralizado Lucros/ Prejuízos acumulados Reserva Legal Reserva de retenção de lucros Total Saldos em 31 de dezembro de (845) Lucro/prejuízo do período - (92) - - (92) Saldos em 30 de setembro de (937) Saldos em 31 de dezembro de Lucro/prejuízo do período - (93.501) - - (93.501) Saldos em (93.501) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 9

10 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Períodos findos em e 2014 (Em milhares de reais) Notas Controladora Fluxo de caixa proveniente das operações Lucro (prejuízo) do periodo antes do imposto de renda e contribuição social (93.501) (380) (90.814) (79) Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais: Encargos s/ debêntures # Atualização IPCA Encargos BNDES 12 - # Encargos BRDE 12 - # Custo de captação do empréstimo Penalidades Contratuais - # - (124) - Amortização - # Depreciação - # Ressarcimento por geração reduzida - Contrato CCEAR Resultado de equivalência patrimonial (289) - - (11.126) (669) (79) Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas (3) 113 (349) 82 Impostos a recuperar (2) (207) (833) (231) Contas a receber (13.095) - Outras contas a receber (83) 66 (150) 67 (88) (28) (14.427) (82) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores (2.327) 650 (742) (1.535) Outras contas a pagar - CCEE Obrigações fiscais (373) (215) (743) (300) Obrigações trabalhistas (2.410) (1.768) Caixa utilizados nas atividades operacionais (13.624) (195) (1.929) Juros pagos empréstimos - (5.393) (12.739) (5.393) Juros pagos debêntures (3.826) - (3.826) - Imposto de renda e Contribuição social pagos - Lucro Presumido - - (338) - Recursos líquidos usados nas atividades operacionais (17.450) (5.588) (7.322) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas (40.716) (2.170) - - Devolução de AFAC Adições ao ativo imobilizado 10 (4) (21) (39.820) ( ) Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento (30.592) (2.191) (39.820) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de empréstimos - ( ) (5.110) ( ) Custo de captacão de debêntures 12 (28) - (28) - Aplicações financeiras (39.093) - Fundos Vinculados - - (19.463) - Empréstimos obtidos Custo de captacão de empréstimos (1.298) Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC Operações com partes relacionadas (20.650) Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento (Diminuição) aumento no caixa e equivalentes de caixa (2.795) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Os efeitos não caixa estão demonstrados na nota explicativa nº 24 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional A Santa Vitória do Palmar Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A., e do Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 10 (dez) centrais geradoras eólicas no município de Santa Vitória do Palmar, no estado do Rio Grande do Sul, formando, assim, o Complexo Eólico Geribatu. Em abril de 2013 houve a transferência integral das ações da Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações para a empresa Brave Winds Geradora S.A. As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Geribatú são: EOL Verace I, a EOLVerace II, a EOL Verace III, a EOL Verace IV, a EOL Verace V, a EOL Verace VI, a EOL Verace VII, a EOL Verace VIII, a EOL Verace IX e a EOL Verace X. Conforme exigido pelo Leilão, 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu são as empresas Eólica Geribatu I, a Eólica Geribatu II, a Eólica Geribatu III, a Eólica Geribatu IV, a Eólica Geribatu V, a Eólica Geribatu VI, a Eólica Geribatu VII, a Eólica Geribatu VIII, a Eólica Geribatu IX e a Eólica Geribatu X As atividades da Companhia iniciaram em dezembro de 2011, quando foram feitos os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às despesas operacionais com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. Ao todo, o Complexo Eólico Geribatu terá 258 MW 1 de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 109 MWm de garantia física, com contratos firmados para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de Outubro de O Despacho ANEEL nº 3.841, de 23 de Setembro de 2014, da Agência nacional de Energia Elétrica, estabeleceu a concatenação da data de início da operação comercial das eólicas Geribatu para 60 dias após a data da entrada em operação comercial da Subestação (SE) Santa Vitória do Palmar 2, que compõe as instalações de transmissão da TSLE (Transmissora Sul litorânea de Energia), tendo entrado em operação comercial na data de 19 de Dezembro de Os recursos necessários para a construção do parque eólico de Santa Vitória do Palmar foram obtidos, através de uma estrutura de "Project Finance", envolvendo aporte de capital e captação 1 As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW, MW médio, potência instalada, entre outros, não são auditadas pelos auditores independentes. 11

12 nos mercados financeiros. Adicionalmente, a Companhia tem a expectativa de obter financiamento complementar no mercado de capitais, por meio de emissão de debêntures de infraestrutura, conforme Nota Explicativa 2 abaixo. Em, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no valor de R$ (R$ consolidado), devido ao registro no passivo circulante das ações preferenciais resgatáveis no montante de R$ e ao registro da provisão do valor a pagar para o fornecedor Gamesa Eólica Brasil Ltda, no valor de R$ Os prejuízos apresentados no período são reflexo das multas reconhecida junto ao fornecedores Gamesa (vide nota explicativa nº 14) e a geração de energia abaixo do previsto nos contratos de CCEAR, em virtude de baixos volumes de vento registrados no mesmo período (vide notas explicativas nº 18 e 19). Em, as controladas diretas são: Percentual de Participação % Eólica Geribatu I S.A. 100 Eólica Geribatu II S.A. 100 Eólica Geribatu III S.A. 100 Eólica Geribatu IV S.A. 100 Eólica Geribatu V S.A. 100 Eólica Geribatu VI S.A. 100 Eólica Geribatu VII S.A. 100 Eólica Geribatu VIII S.A. 100 Eólica Geribatu IX S.A. 100 Eólica Geribatu X S.A Autorizações O Ministério do Estado de Minas e Energia autorizou as controladas da Companhia a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e exploração das Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo: Data Capacidade Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração Eólica Geribatu I S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu II S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu III S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu IV S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu V S.A /04/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VI S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VII S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VIII S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu IX S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu X S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação O Ministério do Estado de Minas e Energia aprovou, ainda, como prioritários, os projetos das Centrais Geradoras Eólicas Verace I a Verace X, de titularidade das Eólicas Geribatu I a Geribatu X, permitindo, assim, a emissão de Debêntures de Infraestrutura pela Santa Vitória do Palmar Holding, conforme portarias abaixo: 12

13 Data Controlada Portaria publicação Eólica Geribatu I S.A /01/2014 Eólica Geribatu II S.A /01/2014 Eólica Geribatu III S.A /01/2014 Eólica Geribatu IV S.A /02/2014 Eólica Geribatu V S.A /01/2014 Eólica Geribatu VI S.A /02/2014 Eólica Geribatu VII S.A /02/2014 Eólica Geribatu VIII S.A /02/2014 Eólica Geribatu IX S.A /02/2014 Eólica Geribatu X S.A /02/ Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As demonstrações financeiras intermediárias individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BRGAAP. A emissão das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 12 de novembro de a. Base de mensuração As demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. 4 Principais políticas contábeis A Companhia aplicou as políticas contábeis de maneira consistente na preparação de suas demonstrações financeiras intermediárias em e naquelas divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de

14 O conteúdo e valores de determinadas notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e das demonstrações financeiras intermediárias de 30 de setembro de 2014, que não necessitaram de atualizações significativas, não foram repetidos nas notas selecionadas. Essas demonstrações financeiras intermediárias, portanto, devem ser lidas em conjunto. 5 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Contas correntes bancárias Aplicações Financeiras As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósito bancário (CDB) em banco de primeira linha com rendimentos equivalentes a 100% do CDI. Estas aplicações são destinadas às manutenções operacional e administrativa da Companhia. São prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um baixo risco de mudança de valores e, por essa razão, foram consideradas como equivalentes de caixa na demonstração de fluxo de caixa. Há ainda os valores valores aplicados em fundos vinculados que fazem parte dos acordos firmados no contratos de financiamento do BNDES (Reserva da Dívida e Reserva de O&M), onde é exigido pelo Banco financiador que seja mantido 3 parcelas atualizadas referente ao valor da ultima amortização e ¼ do valor a pagar referente aos contratos de Operação e Manutenção. 6 Aplicações Financeiras - CCEE As aplicações financeiras são destinadas à devolução do montante recebido nas liquidações financeiras da CCEE. Em maio e junho de 2015 as SPE s receberam indevidamente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica o montante total de R$ , pertinentes a contabilização mensal dos meses de Março/15 e Abril/15, e este valor será devolvido a partir de outubro de Os valores indevidamente recebidos na liquidação financeira foram calculados de maneira equivocada pela CCEE, por motivo de falha na parametrização do seu sistema na contabilização mensal dos meses de Março/15 e Abril/15. Esta falha provocou a desconsideração da geração para atendimento aos Contratos de Ambiente Regulado e, ao mesmo tempo, a atribuição de receitas indevidas na liquidação no mercado de curto prazo daqueles meses. 7 Contas a receber Concessionárias e permissionárias 9 - Provisão de venda de energia Energia Elétrica de Curto Prazo

15 O saldo do Contas a Receber refere-se a a venda de energia referente ao Leilão A-3, conforme contratos firmados junto à CCEE no Ambiente de Contratação Regulado. Os valores são recebidos no mês subsequente ao faturamento, não existindo parcelas em atraso na data desta revisão. 8 Partes relacionadas a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 829 (R$ 599 em 30 de setembro de 2014) e inclui salários, honorários e benefícios variáveis. b. Operações financeiras com partes relacionadas A Companhia possui outras operações financeiras com suas subsidiárias e outras empresas do grupo, como segue: Controladora Parte relacionada - Ativo Natureza Chui Holding S.A. Despesas a reembolsar Livramento Holding S.A Despesas a reembolsar Eólica Chuí I S.A Despesas a reembolsar Eólica Chuí II S.A Despesas a reembolsar Eólica Chuí IV S.A Despesas a reembolsar Eólica Chuí V S.A Despesas a reembolsar Eólica Chuí VI S.A Despesas a reembolsar Eólica Chuí VII S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu I S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu II S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu III S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu IV S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu V S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu VII S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu IX S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu X S.A Despesas a reembolsar Eletrosul Centrais Elétricas S.A Outros Eólica Chuí V S.A Mútuo Financeiro Chuí Holding S.A. Mútuo Financeiro Eólica Geribatu I S.A AFAC Eólica Geribatu II S.A AFAC Eólica Geribatu III S.A AFAC Eólica Geribatu IV S.A AFAC Eólica Geribatu V S.A AFAC Eólica Geribatu VI S.A AFAC Eólica Geribatu VII S.A AFAC Eólica Geribatu VIII S.A AFAC Eólica Geribatu IX S.A AFAC Eólica Geribatu X S.A AFAC Despesas a Reembolsar Outros Mútuo Financeiro Adiantamento para futuro aumento de capital Total Ativo

16 Controladora Parte relacionada - Passivo Natureza Livramento Holding S.A. Despesas a reembolsar Eólica Geribatu VI S.A Despesas a reembolsar Eólica Geribatu VIII S.A Despesas a reembolsar Eletrosul Centrais Elétricas AFAC Total Circulante Não circulante Participação em empresas controladas Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas Eólica Geribatu I S.A., Eólica Geribatu II S.A., Eólica Geribatu III S.A., Eólica Geribatu IV S.A., Eólica Geribatu V S.A., Eólica Geribatu VI S.A., Eólica Geribatu VII S.A., Eólica Geribatu VIII S.A., Eólica Geribatu IX S.A. e Eólica Geribatu X S.A. a. Informações financeiras das controladas Geribatu I Geribatu II Geribatu III Geribatu IV Geribatu V Participação (%) Ativo Total Passivo e Patrimônio líquido Resultado do período (5.804) (5.631) (7.319) (8.872) (8.914) Geribatu VI Geribatu VII Geribatu VIII Geribatu IX Geribatu X Participação (%) Ativo Total Passivoe Patrimônio líquido Resultado do período (4.539) (7.892) (7.521) (9.540) (6.855) b. Movimentação das participações em empresas controladas Saldos em Equivalência Saldos em patrimonial Eólica Geribatu I S.A (5.804) Eólica Geribatu II S.A (5.631) Eólica Geribatu III S.A (7.319) Eólica Geribatu IV S.A (8.872) Eólica Geribatu V S.A (8.914) Eólica Geribatu VI S.A (4.539) Eólica Geribatu VII S.A (7.892) Eólica Geribatu VIII S.A (7.521) Eólica Geribatu IX S.A (9.540) Eólica Geribatu X S.A (6.855) Total (72.887)

17 10 Imobilizado Em serviço Geração Edificação, obras civis e benfeitorias Máquinas e equipamentos Intangíveis (-) Depreciação acumulada - edificações, obras civis e benfeitorias (973) - (-) Depreciação acumulada - máquinas e equipamentos (26.384) - (-) Amortização acumulada - intangíveis (22) Sistema de transmissão e conexão Edificação, obras civis e benfeitorias Máquinas e equipamentos (-) Depreciação acumulada - edificações, obras civis e benfeitorias (32) - (-) Depreciação acumulada - máquinas e equipamentos (1.646) - Em curso Geração Edificação, obras civis e benfeitorias Máquinas e equipamentos Material em depósito A ratear (*) Estudos e projetos Móveis e utensílios - 27 Adiantamento a fornecedores (**) Sistema de transmissão e conexão Intangível Máquinas e equipamentos A ratear (*) Adiantamento a fornecedores (**) Administração Móveis e utensílios 3 - A ratear (*) (*) O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado. (**) Refere-se aos adiantamentos efetuados ao fornecedor Schahin Engenharia S.A., Gamesa Eólica Brasil Ltda. e ABB Ltda., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem contratos de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos. Abaixo segue a movimentação do imobilizado: 17

18 Saldos em Capitalização Saldos em Aquisições Transferências de encargos Depreciação Em serviço Geração Edificação, obras civis e benfeitorias (973) Máquinas e equipamentos (26.384) Intangíveis (22) Sistema de transmissão e conexão Edificação, obras civis e benfeitorias (32) Máquinas e equipamentos (1.646) Em curso Geração - Edificação, obras civis e benfeitorias ( ) Máquinas e equipamentos (57.111) A ratear (*) ( ) Estudos e projetos (541) Adiantamento a fornecedores (**) ( ) Material em depósito Móveis e utensílios 27 5 (32) Sistema de transmissão e conexão Intangível (3.258) Máquinas e equipamentos (73.637) A ratear (*) (645) Adiantamento a fornecedores (**) (38.965) Administração Móveis e utensílios A ratear (*) (5.753) (29.057) Saldos em Capitalização Saldos em Aquisições Transferências de encargos Em curso Geração Edificação, obras civis e benfeitorias Maquinas e equipamentos A ratear Estudos e projetos Adiantamento a fornecedores (27.560) Móveis e utensílios Sistema de transmissão e conexão Intangível Máquinas e equipamentos A ratear Adiantamento a fornecedores (29.514) Administração A ratear (2) O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras. Em 2015 foram capitalizados juros no valor de R$ Intangível O saldo do intangível refere-se ao custo de aquisição dos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Geribatu I, Geribatu II, Geribatu III, Geribatu IV, Geribatu V, Geribatu VI, Geribatu VII, Geribatu VIII, Geribatu IX e Geribatu X, adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda, conforme contrato datado de 21 de novembro de

19 Os projetos adquiridos possuem as seguintes características: Capacidade Saldos em Custos Saldos em Controlada instalada (MWs) financeiros Amortização Eólica Geribatu I S.A (334) Eólica Geribatu II S.A (334) Eólica Geribatu III S.A (434) Eólica Geribatu IV S.A (502) Eólica Geribatu V S.A (478) Eólica Geribatu VI S.A (300) Eólica Geribatu VII S.A (501) Eólica Geribatu VIII S.A (433) Eólica Geribatu IX S.A (500) Eólica Geribatu X S.A (467) (4.283) A amortização dos direitos de exploração iniciará a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Custos financeiros A atualização financeira estipulada em contrato foi capitalizada no intangível até o início das operações dos parques eólicos, e após este período, está sendo reconhecida no resultado. 19

20 12 Empréstimos e financiamentos a. Composição BNDES - Principal Encargos BNDES BRDE - Principal Encargos BRDE BNDES/BRDE - Custo de captação (4.186) (4.253) Circulante Não circulante A movimentação dos empréstimos ocorreu da seguinte forma: Circulante Saldo no ínicio do período Encargos Transferências do não circulante Amortização do custo de captação 66 - Amortizações (17.849) ( ) Saldo no final do período Não circulante Saldo no ínicio do período Empréstimos obtidos Encargos Custo de captação do empréstimo - (1.243) Transferências para o circulante (2.636) (25.014) Saldo final do período Em, a Companhia possui no passivo montante de R$ , referente a primeira e segunda parcela dos empréstimos obtidos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, e ao Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul - BRDE, sendo o valor de R$ do BNDES e o valor de R$ do BRDE, com um custo de captação no valor de R$ 4.186, atualizados com juros da TJLP + 2,18% a.a. (o montante correspondente à parcela da TJLP que exceder 6% a.a. é capitalizado, incorporando-se ao principal dos financiamentos). As dívidas possuem carência de 18 meses a contar de dezembro de 2013, data da assinatura dos contratos. O ICSD de 1,3 vezes a dívida anualizada está garantido por Cartas de Fiança emitidas pelos bancos Santander e BTG e Fiança Corporativa da Eletrosul/Eletrobrás até a execução financeira dos projetos. 20

21 13 Debêntures Em 14 de agosto de 2014 a Diretoria Executiva autorizou a primeira emissão pública de debêntures em série única de (nove mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional real e fidejussória, no valor total de R$ ,99 (noventa e hum milhões, oitocentos e trinta e hum mil, duzentos e dez reais e noventa e nova centavos), com distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições e regulamentares aplicáveis. Estes montantes foram captados em 31 de outubro de 2014, com prazo de vencimento de 168 meses, a contar da sua emissão e observadas as hipóteses de vencimento antecipado, de resgate antecipado e amortizações extraordinárias facultativas. Os juros remuneratórios serão pagos pela emissora, em parcelas semestrais, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de A taxa incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures é de 7,94% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridosda data de emissão ou da última data de pagamento dos juros remuneratórios. O Valor Nominal Unitário será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor - IPCA, divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE até a integral liquidação das mesmas. A amortização ocorrerá em 17 parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira com vencimento em 15 de setembro de Os recursos obtidos com a emissão de debêntures foram utilizados para construção dos parques de geração eólica. Todas as garantias dadas ao BNDES e ao BRDE para os financiamentos contratados pelas Eólicas Geribatu I a X junto a esses bancos foram compartilhadas com os debenturistas, na proporção das respectivas dívidas, para garantia dos pagamentos das debêntures. 21

22 Debêntures - Principal Juros (-) Custo de captação de debêntures (2.924) (2.895) Saldo Circulante Não circulante A movimentação das debêntures ocorreu da seguinte forma: Circulante Saldo no ínicio do período - - Encargos Pagamento de encargos (3.826) - Saldo no final do período Não circulante Saldo no ínicio do período Emissão de Debêntures Encargos Custo de captação do empréstimo (28) (2.895) Saldo final do período Fornecedores Controladora Renobrax Energia Renováveis Ltda. (nota explicativa nº 10) ABB Ltda Cotesa Engenharia Ltda Gamesa Eólica Brasil Ltda Schahin Engenharia S.A Santa Rita Comércio e Instalações Eletrosul Centrais Elétricas Pavsolo Construtora Marcelo Vieira Soares - Me Iolé Luz Faria KTZ Consultoria Ltda Dressler Associados Contab. e Finanças Federação do Comércio de SC Provisão TUST Provisão de Compra de Energia Andrade & Canellas Energia S.A Smart Service Consultoria e Representações Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogado Outros

23 Os montantes de R$ e de R$ de e 31 de dezembro de 2014 respectivamente, referem-se ao saldo remanescente a pagar a Renobrax Energias Renováveis, em função da compra dos projetos de exploração eólica. Os valores devidos são atualizados pelo IPCA e seu vencimento ocorrerá 45 dias após a entrada em operação, cujas datas estão mencionadas na nota explicativa nº 1. Devido ao atraso na liquidação do mesmo foi provisionado o valor de R$ de multa e juros contratuais. Em 2015 a empresa provisionou o valor a pagar para Gamesa Eolica do Brasil, sendo que R$ do montante devido refere-se á multa contratual. 15 Ações preferenciais resgatáveis O montante de R$60.000, refere-se a de ações preferenciais, resgatáveis a critério dos acionistas da Companhia, emitidas de acordo com ata de assembléia geral extraordinária realizada em 28 de outubro de Além dos direitos previstos no Estatuto Social para todas as classes de ações preferenciais, as referidas ações preferenciais conferirão aos seus titulares prioridade no reembolso de capital, sem prêmio. Como tais ações não possuem prazo para resgate, as mesmas estão classificadas no passivo circulante. Adicionalmente, salienta-se que o pagamento da remuneração dessa ações se dará pela distribuição de dividendos, a partir do momento que a empresa gerar lucros. Não existe nenhuma outra forma de remuneração das referidas ações. A apresentação desse instrumento está de acordo com o CPC 39, que descreve que ações preferenciais que possuem as características acima descritas devem ser apresentadas como passivo financeiro. 16 Provisões passivas As provisões passivas referem-se a compromissos futuros assumidos e ainda não concluídos na data do inicio da operação comercial do empreendimento. Os referidos valores foram capitalizados no início da operação comercial do empreendimento. Meio Ambiente 70 Gerenciamento 22 LT+SE Patrimonial 8 Filtros Harmonicos Obras Civis Equipamentos nacionais

24 17 Patrimônio Líquido a. Capital Social Ações % Ações % Eletrosul Centrais Elétricas S.A % % Brave Winds Geradora S.A % % % % Em e em 31 de dezembro de 2014, as ações ordinárias não possuem valor nominal e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. Além das ações ordinárias, a Companhia possui de ações preferenciais emitidas, subscritas e integralizadas, conforme nota explicativa nº 13. Segue quadro com as informações consolidadas: e Controladora PL % PL e Ações Resgatáveis % Eletrosul Centrais Elétricas S.A ,00% ,00% Brave Winds Geradora S.A ,00% ,00% ,00% ,00% Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ e o Conselho de Administração está autorizado a deliberar pelo aumento do Capital Social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações. b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas. c. Dividendos Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei societária. 24

25 18 Receita operacional líquida a a a a Receita Operacional bruta Receita de venda de energia - Contrato CCEAR (-) Reversão da receita por geração reduzida (a) (1.280) - (16.103) - Energia Elétrica de curto prazo - CCEE Recomposição da receita - penalidade contrato de O&M Deduções da receita bruta PIS (201) - (563) - COFINS (929) - (2.599) (a) A geração de energia dos parques eólicos que estavam em operação durante o período foram inferiores aos volumes previstos no contrato de venda de energia no ambiente regulado CCEAR. Dessa forma, a Companhia constituiu uma provisão com base nas obrigações que a mesma possui junto a CCEAR a ser liquidado nos períodos subsequentes. 19 Custos de Operação a a a a Depreciação (11.857) - (29.057) - Amortização (3.851) (4.283) - (-) Ressarcimento por geração reduzida (a) (35.475) - Serviços de terceiros (1.894) - (5.382) - Compra de energia elétrica para revenda (31.710) - (6.287) - Encargos de Uso da Rede Elétrica TUSD (2.285) - (6.426) - Arrendamentos e Alugueis (544) - (1.198) - Seguros (330) - (741) - Outros (20) - (29) - (48.257) - (88.878) - (a) A geração de energia dos parques eólicos que estavam em operação durante o período foram inferiores aos volumes previstos no contrato de venda de energia no ambiente regulado CCEAR. Dessa forma, a Companhia constituiu uma provisão com base nas obrigações que a mesma possui junto a CCEAR a ser liquidado nos períodos subsequentes, sendo que o montante que ultrapassa o valor da receita fixa anual está classificada como custo de operação. 25

26 20 Serviços de terceiros Controladora Controladora a a a a Assessoria de Energia Elétrica Gastos com Meio Ambiente Serviços de Engenharia - adm proprietário Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros (433) (160) (493) (458) Despesas de viagem (12) (2) (21) (3) Assessoria Jurídica (36) Consultoria financeira (44) Serviços de custódia (3) 25 (3) - Serviços de assessoria (47) - (47) (26) Serviços de auditoria (144) (32) (191) (35) Despesas de cartório (7) (4) (9) (16) Outros serviços financeiros (36) - (41) - Telefone e internet (28) (8) (31) (32) Publicação (35) (21) (35) (21) Outros (212) (9) (219) (67) (910) (210) (1.090) (738) a a a a Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros (166) (160) (493) (458) Serviços de Assessoria ref comerc Energ Elétric - - (47) - Despesas de viagem (3) (2) (21) (3) Assessoria Jurídica (37) Consultoria financeira (44) Serviços de custódia (1) 24 (3) (1) Serviços de assessoria (26) Serviços de auditoria (83) (32) (227) (35) Despesas de cartório (14) (4) (19) (18) Outros serviços financeiros Telefone e internet (9) (8) (31) (32) Publicações (35) (36) (35) (36) Outros (180) (8) (265) (93) (421) (226) (1.141) (783) 26

27 21 Receitas e despesas financeiras Controladora Controladora a a a a Rendimentos de aplicação financeira Receitas financeiras Despesas bancárias (31) (10) (33) (11) Atualização IPCA s/ Cessão de Direitos (336) - (348) - Muta s/ financiamento BNDES (4.500) - (4.500) - Juros e multas contratuais (4.337) - (4.337) - Encargos s/ debêntures (7.600) (11) (9.141) (11) Juros de Mora - (448) - (449) IOF Despesas financeiras (16.804) (165) (18.359) (471) Resultado financeiro líquido (16.797) (163) (18.351) a a a a Rendimentos de aplicação financeira Receitas financeiras Encargos Financeiros BNDES (8.982) - (20.163) - Encargos Financeiros BRDE (5.148) - (10.132) - Encargos s/ debêntures (4.232) - (10.904) - Custo de captação de empréstimos (66) - (66) - Multa s/ o financiamento BNDES (6.833) - (6.833) - Atualização IPCA s/ Cessão de Direitos (177) - (348) - Juros e Multas contratuais (19.355) - Despesas bancárias (11) (12) (49) (16) Multas e Juros de Mora (38) (28) (273) Serviços Financeiros da Dívida (123) - (243) - Outros financeiros (31) - (62) - IOF (181) (159) (275) (699) Despesas financeiras (22.722) (209) (68.458) (988) Resultado financeiro líquido (21.884) (30) (67.104) Foi reconhecido no no Terceiro Trimestre juros e multa sobre pagamentos em atraso dos Fornecedores Gamesa Eólicas ( MR$ ) e Renobrax (MR$ 4.337). 22 Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado à taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. Em, a Companhia não possui qualquer contrato que envolva operações com derivativos. 27

28 (i) Classificação dos instrumentos financeiros Empréstimos e recebíveis Controladora Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Mútuo financeiro - partes relacionadas Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Mútuo financeiro - partes relacionadas Ações preferenciais resgatáveis Debêntures Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Aplicações Financeiras Mútuo financeiro - partes relacionadas Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Empréstimos e financiamentos Mútuo financeiro - partes relacionadas Ações preferenciais resgatáveis Debêntures (ii) Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos. (iii) Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre seus empréstimos e financiamentos e aplicações financeiras sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. 28

29 O cenário-base provável para foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário previsto para 30 de setembro de A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável. Taxa Cenário Cenário Índices 2015 possível 25% remoto 50% IPCA 9,60% 12,00 14,40 TJLP 7,00% 7,75 9,30 Saldo em Exposição Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%) Passivo Contas a pagar de fornecedores IPCA , ,18 Debêntures IPCA , ,80 Empréstimos e Financiamentos TJLP , , , ,24 23 Contingências Em 2015 e 2014, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais. 24 Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o período findo em foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa: Controladora Controladora Adições ao intangível (a) Fornecedores não liquidados (b) Juros s/ debêntures capitalizados (c) Juros capitalizados (c) Provisões passivas (d) (a) (b) (c) (d) Adições ao intangível; Refere-se a fornecedores do imobilizado não liquidados; Capitalização dos encargos financeiros sobre o financiamento do BNDES e BRDE e sobre as debêntures emitidas na Santa Vitória do Palmar Holding; Provisões pré-operacionais realizadas, ainda não liquidadas. 29