Chuí Holding S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016 KPDS

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Prof. Othon Gama D eça, 677 Salas 603, 604 e Centro - Ed. The Office Florianópolis/SC - Brasil Caixa Postal CEP Florianópolis/SC - Brasil Telefone 55 (48) , Fax 55 (48) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Conselheiros e Diretores da Chuí Holding S.A. Florianópolis - SC Introdução Revisamos os balanços patrimoniais da Chuí Holding S.A. ( Companhia ), individual e consolidado, em, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity,).Uma revisão de demonstrações financeiras intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras intermediárias. Florianópolis, 06 de junho de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SC /F-8 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC /O-1 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de Reais) Controladora Controladora Ativo Notas Passivo Notas Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e Financiamentos Contas a receber Contas a pagar de fornecedores Despesas antecipadas Obrigações fiscais Impostos a recuperar Obrigações trabalhistas Partes relacionadas - despesas a reembolsar Partes relacionadas - despesas a reembolsar Outras contas a receber Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR 15 e Receita diferida - contrato CCEAR Total do ativo circulante Provisões passivas Ações trabalhistas Outras contas a pagar Partes relacionadas - despesas a reembolsar Total do passivo circulante Fundos Vinculados Adiantamento para futuro aumento de capital Partes relacionadas - despesas a reembolsar Participação em controladas Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR 15 e Imobilizado Empréstimos e financiamentos Intangível Adiantamento para Futuro aumento de Capital Total do ativo não circulante Total do passivo não circulante Patrimônio Líquido 14 Capital social Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido

6 Demonstrações de resultados Períodos findos em e 2015 (Em milhares de Reais) Controladora Notas Receita operacional líquida Custo de operação 16 (404) - (12.479) (21.625) Resultado Bruto (404) (9.065) Receitas (despesas) operacionais Pessoal e administradores (252) (37) (252) (37) Material (1) (2) - (2) Serviços de terceiros 17 (327) (275) (328) (275) Arrendamentos e aluguéis (16) (16) (16) (16) Resultado de equivalência patrimonial 8.b (7.867) (9.461) - - Outros (8) (2) (9) (10) Resultado antes do resultado financeiro (8.875) (9.793) 643 (9.405) Receitas financeiras Despesas financeiras 18 (15) (4) (9.927) (7) (14) (2) (8.865) (2) Resultado antes dos tributos sobre o lucro (8.889) (9.795) (8.222) (9.407) Imposto de renda e contribuição social - - (667) (388) Prejuízo do período (8.889) (9.795) (8.889) (9.795) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 6

7 Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Controladora e consolidado Prejuízo do período (8.889) (9.795) Resultados abrangentes - - Resultado abrangente do período (8.889) (9.795) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos findos em e 2015 (Em milhares de Reais) Capital subscrito Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (78.707) Prejuízo do período - (9.795) (9.795) Saldos em 31 de março de (88.502) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Prejuízo do período - (8.889) (8.889) Saldos em ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 8

9 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Períodos findos em e 2015 (Em milhares de Reais) Controladora Fluxo de caixa das operações Notas Resultado antes dos tributos (8.889) (9.795) (8.222) (9.407) Amortização Depreciação Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR 15 e Receita diferida - contrato CCEAR Ações trabalhistas Encargos s/ empréstimos Resultado de equivalência patrimonial (1.022) (334) (9.407) Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas 2 (14) 329 (30) Contas a receber - - (2.260) (9.399) Impostos a recuperar (1) - (132) (2) Outras contas a receber (30) 15 (9) (1.914) (9.461) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores ( 3) 261 ( 2.033) Obrigações fiscais (1) 2 (566) 379 Provisões passivas - - (141) - Obrigações trabalhistas - (12) - (12) Outras contas a pagar (4) 256 (2.740) Caixa utilizados nas atividades operacionais (1.011) (87) (920) Juros pagos 11 - (6.602) (7.404) (6.602) Imposto de renda e Contribuição social pagos - - (465) - Recursos líquidos usados nas atividades operacionais (1.011) (6.689) (7.522) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adiantamento para futuro aumento em controladas - (7.037) - - Devolução de adiantamento para futuro aumento em controladas Adições ao ativo imobilizado (257) (7.911) Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de investimento (7.037) (257) (7.911) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Fundos Vinculados - - (2.246) - Pagamento de emprestimo - principal 11 - ( ) (6.017) ( ) Operações com partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC Empréstimos Obtidos Mútuos financeiros - partes relacionadas 29 (6.233) 121 (6.234) Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento (8.142) Aumento no caixa e equivalentes 18 (659) (6.089) (2.367) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Os efeitos não caixa estão demonstrados na nota explicativa nº 21. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Chuí Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A. com o Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 6 (seis) centrais geradoras eólicas no município de Chuí, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico de Chuí. As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Chuí são as seguintes: EOL Chuí I, EOL Chuí II, EOL Chuí IV, EOL Chuí V, EOL Mínuano I e EOL Mínuano II. Ao todo, o Complexo Eólico Chuí terá 144 MW 1 de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,90 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR), a partir de abril de Conforme exigido pelo Leilão, 6 (seis) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Chuí. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico de Chuí são as empresas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A., Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A. As atividades operacionais da companhia iniciaram em dezembro de 2011, quando foram feitos os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às despesas operacionais com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. As atividades de implantação do Complexo Eólico foram iniciadas em fevereiro de Em 15/04/2014, foram emitidas as Licenças de Instalação dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV e Chuí V, pelo órgão FEPA (Fundação e Proteção do Meio Ambiente). As Licenças dos Parques Chuí VI e Chuí VII foram emitidas pelo IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente) na data de 03/10/2013. Os Despachos de operação comercial dos parques de Chuí VI e VII foram emitidos nos dias 29 de maio de 2015, e dos Parques Chuí I, II. IV e V foram emitidos no dia 20 de junho de As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras intermediárias como MW, MW médio, potência instalada, entre outros, não são auditadas pelos auditores independentes. 10

11 Em, as controladas diretas são: Percentual de participação % Eólica Chuí I S.A 100 Eólica Chuí II S.A 100 Eólica Chuí IV S.A 100 Eólica Chuí V S.A 100 Eólica Chuí VI S.A 100 Eólica Chuí VII S.A 100 Os recursos necessários para a construção do parque eólico da Chuí foram obtidos, através de uma estrutura de "Project Finance", envolvendo aporte de capital e captação nos mercados financeiros. Em, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no valor de R$ 553 (R$ positivo no consolidado), principalmente devido ao registro no passivo circulante do contrato de mútuo com a Santa Vitória do Palmar Holding S.A. O mesmo foi liquidado em dezembro de 2015, ficando em aberto somente o reembolso do IOF sobre o mútuo. Adicionalmente a Companhia apresenta Patrimonio Líquido negativo, resultado dos prejuízos acumulados em períodos anteriores, principalmente oriundo das provisões para perdas constituídas sobre seu o imobilizado. Para cobrir os gastos de curto prazo, a Companhia recebe o apoio financeiro dos seus acionistas por meio de adiantamentos para futuro aumento de capital, quando necessário. 2 Autorizações O Ministério de Estado de Minas e Energia autorizou as controladas da Companhia a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e exploração das Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo: Data Capacidade Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração Eólica Chuí I S.A /03/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí II S.A /03/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí IV S.A 79 24/02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí V S.A 89 02/03/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VI S.A /04/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VII S.A /03/ kw 35 anos a partir da publicação 3 Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). A emissão das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 06 de junho de a. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. 11

12 b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas são apresentadas em Reais, moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. 4 Principais políticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para a preparação de suas demonstrações financeiras intermediárias em foram aplicadas de forma consistente com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de O conteúdo e valores de determinadas notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e das demonstrações financeiras intermediárias de 31 de março de 2015, que não necessitaram de atualizações significativas, não foram repetidos nas notas selecionadas. Essas demonstrações financeiras intermediárias, portanto, devem ser lidas em conjunto. 5 Caixa e equivalentes de caixa e fundos vinculados Controladora Contas correntes bancárias Aplicações financeiras As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósito bancário (CDB) em banco de primeira linha com rendimentos equivalentes a 100% do CDI. Estas aplicações são destinadas às manutenções operacional e administrativa da Companhia. São prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um baixo risco de mudança de valores e, por essa razão, foram consideradas como equivalentes de caixa na demonstração de fluxo de caixa. Fundos vinculados Há ainda os valores aplicados em fundos vinculados que fazem parte dos acordos firmados nos contratos de financiamento do BNDES (Reserva da Dívida e Reserva de O&M), onde é exigido pelo Banco financiador que seja mantido 3 parcelas atualizadas referente ao valor da última amortização e ¼ do valor a pagar referente aos contratos de Operação e Manutenção. Em 31 de março de 2016 a Companhia possui o valor de R$ classificado como fundos vinculados no ativo não circulante. 12

13 6 Contas a receber Energia Elétrica de Curto Prazo Venda de energia Provisão de venda de energia Saldo referente a valores a receber, decorrentes da venda de energia no Leilão A-3, conforme contratos firmados junto à CCEE no Ambiente de Contratação Regulado. Os valores faturados são recebidos no mês subsequente à data de faturamento e não existem parcelas em atraso. 7 Partes relacionadas a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 133, (em 31 de março de 2015 totalizou R$ 107), e inclui salários, honorários e benefícios variáveis. b. Operações financeiras com partes relacionadas A Companhia possui outras operações financeiras com suas subsidiárias e outras empresas do grupo, como segue: Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC e mútuos financeiros Ativo Controladora Parte relacionada Natureza Eletrosul Centrais Elétricas S.A Outros Chuí I a VII Despesas a reembolsar Chuí I a VII AFAC Total Passivo Parte relacionada Natureza Livramento Holding S.A. Despesas a reembolsar Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Despesas a reembolsar Eólica Chuí I Despesas a reembolsar Eólica Chuí II Despesas a reembolsar Eólica Chuí IV Despesas a reembolsar Eólica Chuí V Despesas a reembolsar Eólica Chuí VI Despesas a reembolsar Eólica Chuí VII Despesas a reembolsar Eletrosul Centrais Elétricas AFAC Total Despesas a reembolsar Total Adiantamento futuro aumento de capital

14 8 Participação em controladas Em 31 de agosto de 2012, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A. IV, Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento de Participações. a. Informações financeiras das controladas Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII Participação (%) Ativo Total Passivo e Patrimônio líquido Resultado do exercício (1.230) (1.275) (1.380) (1.583) (1.038) (1.361) b. Movimentação das participações em empresas controladas Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII Total Saldos em Equivalência patrimonial (1.230) (1.275) (1.380) (1.583) (1.038) (1.361) (7.867) Saldos em c. Adiantamento para futuro aumento de capital Eólica Chuí I S.A Eólica Chuí II S.A Eólica Chuí IV S.A Eólica Chuí V S.A Eólica Chuí VI S.A Eólica Chuí VII S.A

15 9 Imobilizado Controladora Em serviço Geração Edifícios Obras Civis e Benfeitorias Máquinas e Equipamentos Intangível (-) Depreciação acumulada - Edificações - - (5.923) (3.926) (-) Depreciação acumulada - Maquinas e equipamentos - - (17.259) (11.124) Sistema de transmissão e conexão Edif, obras civis e benfeitorias Máquinas e equipamentos (-) Depreciação acumulada - maquinas e equipamentos - - (1.115) (741) (-) Depreciação acumulada - edif. obras civis e benfeitorias - - (20) (13) (-) Impairment (c) - - ( ) ( ) Em curso Geração A ratear (b) Material em depósito Adiantamento a fornecedores (a) Estudos e projetos Sistema de transmissão e conexão Adiantamento a fornecedores (a) Administração Móveis e utensílios (-) Provisão para perda (a) (75.891) (75.891) (75.891) (75.891) a. Adiantamentos a fornecedores Controladora Em 7 de fevereiro de 2014, a Companhia e suas Controladas firmaram um acordo complementar ao contrato de empreitada integral a preço global para implantação dos projetos eólicos com a Wind Power Energia S.A., tratando dos seguintes assuntos: Foi firmado o distrato para implantação dos projetos eólicos entre a Companhia e a Wind Power. Ficou estabelecido que o montante de R$ pago à Wind Power referente ao downpayment do contrato seria considerado como um crédito da Chuí. Como pagamento das obrigações assumidas com a Chuí e a Livramento (empresa coligada), a Wind Power se comprometeu, de forma irrevogável e irretratável, a entregar 17 conjuntos aerogeradores de 2MW cada um, aptos a operar até a data limite de 31 de dezembro de Como garantias ao cumprimento das obrigações, a Wind Power se obrigou a: Efetuar depósitos sucessivos em conta de movimentação restrita e vinculada, até o montante de R$

16 Contratação de seguro garantia com cobertura equivalente a 10% do valor total do contrato EPC para entrega dos 17 conjuntos aerogeradores; Emitir nota promissória no valor de R$63.139, com vencimento em 1º de janeiro de Em decorrência do não cumprimento das condições acima descritas por parte da contratada Wind Power, até o período findo em 31 de dezembro de 2015, foi constituída uma provisão para possível perda do valor adiantado; b. A ratear O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado. c. Provisão para perdas - Impairment A Companhia realizou em 31 de dezembro de 2015, avaliação individual de todas as suas unidades geradoras de caixa (UGC) quanto aos aspectos do impairment. A Companhia classificou cada projeto eólico como uma UGC, e efetuou o teste por autorização concedida (conforme demonstrado na nota explicativa nº 2). O valor recuperável da UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso, através de fluxos de caixas projetados, após o imposto de renda e a contribuição social, baseados nos orçamentos financeiros aprovados pela Administração. Principais premissas adotadas 2015 Taxa de desconto para o fluxo de caixa Preço da receita PIS e Cofins Taxa de fiscalização da ANEEL Depreciação Pessoal, materiais, serviços e outros Prazos do Fluxo de Caixa 5,34% pós-tax De acordo com os contratos de CCEAR vigentes. 3,65% sobre a receita bruta (SPEs são optantes pelo lucro presumido) 0,4% da receita bruta Durante o prazo de concessão e/ou autorizações Orçamento financeiro apurado por Unidade Geradora de Caixa (UGC) Prazos das autorizações Como resultado, em 2015 foi constituída uma provisão para perdas com o Ativo Imobilizado no valor de R$

17 Abaixo segue a movimentação do imobilizado: Saldos em Aquisições Ajustes Depreciação Saldos em Em serviço Geração Edifícios Obras Civis e Benfeitorias (392) (1.997) Máquinas e Equipamentos (6.135) Intangível Sistema de transmissão e conexão Edif, obras civis e benfeitorias (7) 784 Máquinas e equipamentos (374) (-) Impairment (c) ( ) ( ) Em curso Geração A ratear (b) Material em depósito Adiantamento a fornecedores (a) Estudos e projetos Sistema de transmissão e conexão Adiantamento a fornecedores (a) Administração Móveis e utensílios (-) Provisão para perda (a) (75.891) (75.891) (392) (8.513)

18 Saldos em Aquisições Transferências Capitalização de encargos Depreciação Provisões para perda Saldos em Em serviço Geração Edifícios Obras Civis e Benfeitorias (3.926) Máquinas e Equipamentos (11.124) Intangível Sistema de transmissão e conexão Edif, obras civis e benfeitorias (13) Máquinas e equipamentos (741) (-) Impairment (c) ( ) ( ) Em curso Geração Edif, obras civis e benfeitorias ( ) Máquinas e equipamentos ( ) A ratear (b) (43.813) Material em depósito Adiantamento a fornecedores (a) ( ) Estudos e projetos (753) Sistema de transmissão e conexão Máquinas e equipamentos (59.736) Intangível (1.226) A ratear (b) (527) Adiantamento a fornecedores (a) (733) (20.048) Administração Móveis e utensílios A ratear (b) (3.773) (-) Provisão para perda (a) (75.891) (75.891) (15.804) ( )

19 10 Intangível Refere-se aos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V, Chuí VI e Chuí VII adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda., conforme contrato datado de 21 de novembro de Os projetos adquiridos possuem as seguintes características: Capacidade Saldos em Saldos em Controlada instalada (MWs) Amortização Eólica Chuí I S.A (26) Eólica Chuí II S.A (29) Eólica Chuí IV S.A (23) Eólica Chuí V S.A (31) Eólica Chuí VI S.A (23) Eólica Chuí VII S.A (25) (157) A amortização dos direitos de exploração, iniciou a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Custos financeiros A atualização financeira estipulada em contrato foi capitalizada no intangível até o início das operações dos parques eólicos, e após este período, está sendo reconhecida no resultado. 11 Empréstimos e financiamentos Composição BNDES - Principal BNDES - Encargos (-) Custo de captação do empréstimo (11.538) (11.538) Circulante Não Circulante

20 A composição dos empréstimos ocorreu da seguinte forma: Circulante Saldo início do período Transferência para o passivo circulante Empréstimos Obtidos Encargos Amortizações (principal e encargos) (13.421) ( ) Saldo no final do período Não circulante Saldo início do período Empréstimos Obtidos Encargos Transferência para o passivo circulante (6.934) (23.660) (-) Custo de captação do empréstimo - (11.537) Saldo no final do período Condições contratadas Juros: TJLP + 2,18% a.a. (o montante correspondente à parcela da TJLP que exceder 6% a.a. é capitalizado, incorporando-se ao principal dos financiamentos). Garantias (a) (b) (c) Alienação fiduciária de bens e equipamentos; Totalidade das ações representativas do capital social das controladas; e Recebíveis e conta reserva; Compromisso contratual (covenant) O covenant do financiamento é exigido somente após o início do prazo de amortização e corresponderá à apuração de um Índice de cobertura do serviço da dívida 1,3 ao final do exercício. 20

21 12 Contas a pagar a fornecedores Controladora Gamesa Eólica Brasil Ltda Marta Francelina Texeira Correa de Energia Ltda ABB Ltda Eletrosul Centrais Elétricas S.A Adriano Bender Leal Ana Cristina Bender Leal Dressler & Associados Contab. e Finanças Delta Serviços e Investimentos em Energia Elétrica Fairfax Brasil Seguros Marcelo Vieira Soares - ME Iolé Luz Faria Encargos de Uso da Rede Elétrica - TUSD Provisão de compra de energia Fundação Educacional de Criciúma - UNESC Schimidt Gazzaffi Torres Ltda KPMG Auditores Independentes GBO Serviços de Portaria e Limpeza Ltda. - Me Outros Provisões passivas As provisões passivas referem-se a compromissos futuros assumidos e ainda não concluídos na data do início da operação comercial do empreendimento. Os referidos valores foram capitalizados no início da operação comercial do empreendimento Meio Ambiente Gerenciamento Estudos e Projetos Linha de transmissão e subestação Filtros Harmônicos Patrimônio líquido a. Capital social Ações % Ações % Eletrosul Centrais Elétricas S.A % % Brave Winds Geradora III S.A % % % % 21

22 Em e 31 de dezembro de 2015, as ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ mil e o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações. b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas. 15 Receita operacional líquida Receita Operacional bruta Receita de venda de energia Receita de venda de energia - RN 595(a) Energia Elétrica de curto prazo - CCEE (-) Ressarcimento por geração reduzida (b) (1.463) - (-) Receita diferida (c) (3.764) - Deduções da receita bruta Taxa de Fiscalização - ANEEL (93) - PIS (129) (85) COFINS (593) (391) (a) (b) (c) A resolução normativa n 595 de 17 de dezembro de 2013, estabelece as condições para contratação de energia elétrica em caso de atraso do início da operação comercial de unidade geradora ou empreendimento de importação de energia. Com base nas previsões desta normativa, a empresa constituiu no 1º trimestre de 2015 uma provisão de energia a receber nos primeiros 3 meses do exercício, com base na diferença entre a energia média e a energia alocada, prevista no contrato de venda de energia. A geração de energia dos parques eólicos que estavam em operação durante o trimestre foram inferiores aos volumes previstos no contrato de venda de energia no ambiente regulado CCEAR, devido à ocorrência de ventos abaixo da média histórica prevista neste período. Devido ao fato supracitado a Companhia constituiu uma provisão com base nas obrigações que a mesma possui junto a CCEAR a ser liquidado nos períodos subsequentes. A variação entre a geração e a disponibilidade é registrada como redutora da receita e a diferença entre o preço do RFU e o PLD médio é registrada no custo. O faturamento mensal do contrato CCEAR é calculado de acordo com o MWh médio anual, sendo necessário ajustálo contábilmente de acordo com a disponibilidade mensal. Tal valor é registrado no passivo ou ativo,dependendo a sazonalidade, e a mesma irá se ajustar mensalmente até zerar ao final do ano. 22

23 16 Custos de operação Controladora Pessoal e administradores (76) - (76) - Serviços de terceiros (326) - (1.260) (26) Compra de energia elétrica para revenda - - (365) (21.599) Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR (15b) - - (173) - Encargos de uso da Transmissão - - (1.371) - Depreciação - - (8.513) - Amortização - - (157) - Arrendamentos e aluguéis - - (208) - Ações trabalhistas - - (12) - Outros (2) - (344) - 17 Serviços de terceiros (404) - (12.479) (21.625) Controladora Serviços administrativos, contábeis e financeiros (98) (102) (98) (102) Serviços de custódia (1) (7) (1) (7) Despesas de viagem (7) (8) (7) (8) Assessoria jurídica (a) (128) - (128) - Serviços de auditoria (24) (101) (24) (101) Serviços de assessoria (20) (28) (20) (28) Despesas com cartório (15) - (15) - Passagens (13) - (13) - Telefone e internet (7) (8) (7) (8) Outros (14) (21) (15) (21) (327) (275) (328) (275) (a) Assessoria jurídica referente aos processos com: Elaboração de parecer técnico- regulatório sobre consequências de eventual descumprimento Despacho ANEEL 1.701/2015 Assessoria legal para emissão de fiança bancária a ser utilizada nos financiamentos do BNDES. Honorários advocatícios referente á debêntures de infraestrutura. 23

24 18 Receitas e despesas financeiras Controladora Receita com multa de juros Rendimentos de aplicação financeira Receitas financeiras Encargos s/ financiamentos - - (8.973) - Serviços financeiros - - (111) - Despesas bancárias (15) (1) (117) (2) Tarifa prestação fiança - - (646) - Juros e multas de Mora - - (80) (3) IOF - (3) - (2) Despesas financeiras (15) (4) (9.927) (7) Resultado Liquido (14) (2) (8.865) (2) 19 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximamse substancialmente de seus correspondentes valores justos. Em, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos. (i) Classificação dos instrumentos financeiros Controladora Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Adiantamento para futuro aumento de capital Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital

25 Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Fundos vinculados Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Partes relacionadas Empréstimos e Financiamentos Adiantamento para futuro aumento de capital (ii) Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos. (iii) Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre passivos financeiros sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. O cenário-base provável para 31 de dezembro de 2016 foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário de. A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável. Taxa Cenário Cenário Índices 2016 possível 25% remoto 50% TJLP 7,50 9,37 11,25 Saldo em Exposição Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%) Passivo Empréstimos e Financiamentos TJLP

26 20 Contingências Em e 31 de dezembro de 2015 conforme os assessores jurídicos da Companhia, tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais. A Companhia e/ou suas subsidiárias figuram como segunda, terceira ou quarta reclamada em algumas ações trabalhistas, no qual, na avaliação dos assessores jurídicos externos, há chances de condenação em caráter subsidiário ou solidário. Assim, a estimativa adequada da probabilidade das empresas virem a assumir os custos das indenizações dependerá da análise de qual é a empresa contratada que figura no polo passivo da ação, visto que em todos os casos a obrigação primária de pagamento da demanda trabalhista é de empresa contratada ou subcontratada para execução da obra e/ou serviço.. Ressaltamos que todos os contratos firmados com as empresas prestadoras de serviço aqui citadas possuem previsão de ação de regresso contra o Contratado, o qual assumiu a obrigação de arcar com os custos da defesa (honorários advocatícios e custas) e com as eventuais condenações. Em foram registradas as causas consideradas prováveis subsidiariamente no valor de R$ Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o período findo em foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa: Controladora Investimentos em controladas (a) Capitalização de encargos (b) Formecedores não liquidados (c) Adição ao intangível (d) (a) (b) (c) (d) Referente a integralização de capital nas investidas por meio de juros capitalizados. Refere-se a capitalização dos juros de empréstimos atribuíveis ao imobilizado. Refere-se a fornecedores de imobilizado não liquidados Refere-se a atualização financeira estipulada em contrato pela compra aquisição dos direitos de exploração. Os valores são atualizados pelo IPCA e o vencimento ocorrerá 45 dias após o início da operação. 26