RA SVP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Santa Vitória do Palmar Holding S.A.

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Santa Vitória do Palmar Holding S.A. 2012

2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Antonio Waldir Vituri Ronaldo dos Santos Custódio Sergio Guimarães de Mello Brandão Fabio Okamoto CONSELHO FISCAL Bruno Marques de Moraes Janildo Jovino da Silveira Evandro Ricardo Faraco DIRETORIA EXECUTIVA José Renato Vieira Diretor Técnico Fábio Maimoni Gonçalves Diretor Financeiro Relatório da Administração 2012 Página 2 de 26

3 INDICE 1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA PROJETOS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SANTA VITÓRIA DO PALMAR HOLDING Demonstrações Financeiras exercício findo em Balanço Patrimonial Demonstração de Resultado Demonstração de Fluxo de Caixa Notas Explicativas PARECER DO CONSELHO FISCAL Relatório da Administração 2012 Página 3 de 26

4 1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Santa Vitória do Palmar Holding S.A. ( Santa Vitória do Palmar ) foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A. com o Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações FIP ( FIP Rio Bravo ), para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 10 (dez) centrais geradoras eólicas denominadas Verace I a X, localizadas no município de Santa Vitória do Palmar, no estado do Rio Grande do Sul, e que formam o Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar. Conforme exigido pelo Edital do Leilão, 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (SPEs) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas Verace I a X são as empresas Eólica Geribatu I S.A., Eólica Geribatu II S.A., Eólica Geribatu III S.A., Eólica Geribatu IV S.A., Eólica Geribatu V S.A., Eólica Geribatu VI S.A., Eólica Geribatu VII S.A., Eólica Geribatu VIII S.A., Eólica Geribatu IX S.A. e Eólica Geribatu X S.A. O investimento total previsto para construção do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar é da ordem de R$ 983,8 milhões. Ao longo do ano de 2012 já foram investidos R$ 208 milhões, utilizados, principalmente na compra de materiais e equipamentos, no pagamento das obras civis, no gerenciamento da implantação e no pagamento pelos projetos que foram adquiridos de empresa desenvolvedora de projetos eólicos. Há a expectativa de que 55% dos investimentos sejam financiados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O ano de 2012 marcou o início efetivo das obras de implantação do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar, no mês de novembro, e a consolidação das atividades de gestão, coordenação e supervisão executadas pela Santa Vitória do Palmar Holding. A implantação das Centrais Geradoras Eólicas Verace I a X foi contratada com as empresas Gamesa Eólica Brasil Ltda., com a Schahin Engenharia S.A. e com a ABB Ltda., em regime de empreitada integral a preço global, refletindo os acordos firmados pelos acionistas da companhia com tais empresas previamente ao Leilão. No ano fiscal de 2012 a Santa Vitória do Palmar adotou o regime fiscal de Lucro Real, e suas subsidiárias adotaram o regime de Lucro Presumido. A Administração da Santa Vitória do Palmar, em conformidade com a legislação societária brasileira e as disposições estatutárias da companhia, apresenta o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras auditadas, referentes ao exercício de 2012, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal. As informações financeiras e operacionais apresentadas referem-se aos resultados consolidados da Santa Vitória do Palmar, e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (IFRS). Os valores estão apresentados em Reais. A auditoria Independente das Demonstrações Financeiras e Contábeis foi realizada pela KPMG Auditores Independentes. Relatório da Administração 2012 Página 4 de 26

5 2 A SANTA VITÓRIA DO PALMAR HOLDING A Santa Vitória do Palmar foi constituída, em outubro de 2011, pela Eletrosul Centrais Elétricas S.A. ( Eletrosul ) e pelo Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações ( FIP Rio Bravo ), com o objeto de realizar investimento nas Eólicas Geribatú I a X, as quais são subsidiárias integrais da Santa Vitória do Palmar e titulares dos direitos de exploração dos empreendimentos eólicos denominados Verace I a X, que em conjunto formam o Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar. A Santa Vitória do Palmar tem também como objeto a comercialização da energia elétrica gerada por esses empreendimentos, a realização de estudos, projetos, comissionamento, testes, operação, manutenção, gerenciamento, supervisão, aquisição de equipamentos e materiais e a contratação de terceiros para tanto, e a participação em sociedades cujo objeto inclua os listados acima. Ao todo, o Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar possui 258 MW de potência instalada, tendo comercializado um total de 109,20 MW médios de garantia física no Leilão A-3 de 2011, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de março de Além de ser acionista integral das Eólicas Geribatu I a X, a Santa Vitória do Palmar executa todas as atividades de administração do proprietário para a implantação das Centrais Geradoras Verace I a X, sendo que, para tanto, está instalada no mesmo endereço e espaço físico dessa última, com a qual compartilha toda a estrutura administrativa e infra-estrutura. Além disso, a Santa Vitória do Palmar possui diversos contratos de prestação de serviços com diversas empresas de engenharia, estudos técnicos, meio ambiente, topografia, entre outros, para execução de suas atividades de administração. Relatório da Administração 2012 Página 5 de 26

6 3 ESTRUTURA SOCIETÁRIA Uma vez que as normas legais e regulatórias vigentes no Brasil exigem que as sociedades constituídas para recebimento de autorizações de exploração de empreendimentos eólicos que tenham comercializado energia em Leilões do ACR, possuam em seu quadro acionário as mesmas sociedades participantes do Leilão, as empresas Geribatu I a X foram originalmente constituídas pela Eletrosul, FIP Rio Bravo e pela Renobrax Ltda., empresa que desenvolveu os projetos, com participações de 49%, 50,99% e 0,01%, respectivamente, em cada uma das sociedades. Em 31/08/2012 foram lavradas Atas de Assembleia Geral Extraordinária transferindo 100% das ações detidas pelos acionistas nas eólicas para a Santa Vitória do Palmar Holding. As referidas Atas tiveram seus registros deferidos pela Junta Comercial de Santa Catarina em 25/01/2013. Em atendimento às regras estabelecidas pela Resolução Normativa ANEEL nº 484/2012, as transferências acionárias foram comunicadas à ANEEL em 20/02/2013. A estrutura societária da Santa Vitória do Palmar Holding resultante da efetivação das transferências é a seguinte: Eletrosul FIP Rio Bravo Energia I 49,0% 51,0% Santa Vitória do Palmar GERI BATU I GERI BATU II GERI BATU III GERI BATU IV GERI BATU V GERI BATU VI GERI BATU VII GERI BATU VIII GERI BATU IX GERI BATU X 4 Relatório da Administração 2012 Página 6 de 26

7 4 CONTROLADORES ELETROSUL A Eletrosul Centrais Elétricas S.A. é uma empresa subsidiária da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás e vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Foi constituída em 23/12/1968 e autorizada a funcionar pelo Decreto nº , de 23/04/1969. É uma sociedade de economia mista de capital fechado, e atua nas áreas de geração e transmissão de energia elétrica. Sua sede está localizada em Florianópolis/SC e suas atividades abrangem os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rondônia. Atende mais de 30 milhões e meio de habitantes que correspondem, aproximadamente, a 20% do mercado nacional de energia elétrica e a cerca de 18% do PIB - Produto Interno Bruto. A Eletrosul realiza estudos e projetos, constrói e opera instalações de transmissão e de geração de energia elétrica, investe em pesquisa e desenvolvimento, fomenta o uso de fontes alternativas de energia, presta serviços de telecomunicação e pratica outros atos de comércio decorrentes destas atividades. Para isso, conta com um quadro funcional formado por cerca de profissionais. No segmento transmissão, a Eletrosul possui 40 subestações e 1 conversora de freqüência (localizada na fronteira do Brasil com a Argentina) em operação, com uma capacidade total de transformação de MVA e ,2 km de linhas de transmissão, além de 30 subestações de propriedade de outras empresas e nas quais possui equipamentos e/ou bays instalados, que são operados ou mantidos pela Eletrosul. As atividades de operação do sistema elétrico sob sua responsabilidade são coordenadas e controladas no Centro de Operação do Sistema, localizado em sua sede, que atua de acordo com procedimentos definidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). No segmento geração a Eletrosul está investindo na implantação ou operando usinas hidrelétricas, pequenas centrais hidrelétricas e usinas eólicas, dentre as quais se destacam as Usinas Hidrelétricas Passo São João, São Domingos, Teles Pires, Mauá e Jirau, as Usinas Eólicas Cerro Chato I, II e III, e as Pequenas Centrais Hidrelétricas Barra do Rio Chapéu e João Borges. A política de investimentos e a busca incessante da excelência na gestão empresarial, com destaque para a qualidade e a confiabilidade do sistema elétrico, estão alinhadas com as políticas públicas do Governo Federal que tem dado suporte para o crescimento e desenvolvimento continuado do País. FIP RIO BRAVO O Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações FIP foi criado em 2011 com o objetivo de realizar investimentos no setor de geração de energia no Brasil, principalmente no segmento de fontes renováveis. O FIP Rio Bravo possui um Patrimônio de R$ 463 milhões, aportado por 26 quotistas, todos eles investidores institucionais. A instituição gestora do FIP é a Rio Bravo Investimentos e o FIP tem um prazo de duração previsto para 12 (doze) anos, sendo 3 anos para a realização dos investimentos e 9 anos para o desinvestimento. Relatório da Administração 2012 Página 7 de 26

8 A Rio Bravo Investimentos é uma administradora de investimentos independente com sede na cidade de São Paulo e escritórios nas cidades de Rio de Janeiro, Recife e Miami, nos Estados Unidos, orientada para alocações de capital de longo prazo. A Rio Bravo Investimentos conta com aproximadamente 110 profissionais dedicados a gerir investimentos no Brasil para fundos de pensão, "endowments", Family Offices e indivíduos, administrando um total de aproximadamente R$ 7,5 bilhões. Relatório da Administração 2012 Página 8 de 26

9 5 GOVERNANÇA CORPORATIVA Embora a Santa Vitória do Palmar seja uma sociedade anônima de capital fechado, sem valores mobiliários emitidos e distribuídos ao público, a empresa adota elevados padrões de governança corporativa, que se refletem em seu Estatuto Social e nas suas práticas de gestão, contando com Conselho de Administração e Conselho Fiscal permanentes, e realizando, por empresa de auditoria independente, auditorias trimestrais de suas demonstrações financeiras e contábeis. Relatório da Administração 2012 Página 9 de 26

10 6 PROJETOS As 10 (dez) centrais geradoras eólicas pertencentes ao Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar possuem potência individual instalada entre 18 e 30 MW, que totalizam 258 MW. Cada uma das dez usinas constitui uma SPE própria, sendo consolidadas na Santa Vitória do Palmar Holding S.A. MARCOS Geribatu I 20 MW Geribatu II 20 MW Geribatu III 26 MW Geribatu IV 30 MW Geribatu V 30 MW Início da implantação do canteiro 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12 Início das obras civis 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12 Início da concretagem das bases 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12 Início da montagem das torres 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 Início das obras da subestação 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 Conclusão da montagem das torres 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14 Início da operação em teste UG 1 20/12/13 20/12/13 29/11/13 15/11/13 15/11/13 Início da operação comercial UG 1 27/12/13 27/12/13 06/12/13 22/11/13 22/11/13 MARCOS Geribatu VI 18 MW Geribatu VII 30 MW Geribatu VIII 26 MW Geribatu IX 30 MW Geribatu X 28 MW Início da implantação do canteiro 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12 06/09/12 Início das obras civis 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12 06/10/12 Início da concretagem das bases 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12 05/12/12 Início da montagem das torres 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 Início das obras da subestação 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 05/03/13 Conclusão da montagem das torres 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14 21/01/14 Início da operação em teste UG 1 27/12/13 15/11/13 29/11/13 15/11/13 22/11/13 Início da operação comercial UG 1 03/01/14 22/11/13 06/12/13 22/11/13 29/11/13 Relatório da Administração 2012 Página 10 de 26

11 7 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SANTA VITÓRIA DO PALMAR HOLDING 7.1 Demonstrações Financeiras exercício findo em Balanço Patrimonial Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Balanços Patrimoniais Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota Passivo Nota Caixa e equivalentes de caixa Contas a pagar de fornecedores Despesas antecipadas Obrigações fiscais Impostos a recuperar Outras contas a pagar Outras contas a receber Total do passivo circulante Total do ativo circulante Contas a pagar de fornecedores Mútuos financeiros partes relacionadas Mútuos financeiros partes relacionadas Despesas antecipadas Participação em controladas Total do passivo não circulante Imobilizado Intangível Patrimônio Líquido 11 Total do ativo não circulante Capital social Prejuízos acumulados (1.087) (16) (1.087) (16) Total do patrimônio líquido (16) (16) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Relatório da Administração 2012 Página 11 de 26

12 7.1.2 Demonstração de Resultado Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Nota Controladora Consolidado Despesas operacionais Pessoal e administradores (378) (16) (378) (16) Material (6) - (6) - Serviços de terceiros 12 (620) - (620) - Arrendamentos e aluguéis (83) - (83) - Resultado de equivalência patrimonial 7 (5) Outros (5) (1) (8) (1) Prejuízo antes do resultado financeiro (1.097) (17) (1.095) (17) Receitas financeiras Despesas financeiras (12) - (14) Prejuízo do exercício (1.071) (16) (1.071) (16) Relatório da Administração 2012 Página 12 de 26

13 7.1.3 Demonstração de Fluxo de Caixa Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Fluxo de caixa proveniente das operações Prejuízo do exercício (1.071) (16) (1.071) (16) Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial (5) (1.076) (16) (1.071) (16) Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas (362) - (362) - Impostos a recuperar (6) - (6) - Outras contas a receber (1) - (90) - (369) - (458) - Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores Obrigações fiscais Outras contas a pagar Recursos líquidos (usados nas) provenientes das atividades operacionais (1.319) 1 (1.184) 1 Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos Investimentos em controladas ( ) Adições ao ativo imobilizado - - (97.028) - Adições ao intangível - - (29.243) - Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento ( ) - ( ) - Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento Integralização de capital Operações com partes relacionadas Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento Aumento no caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Relatório da Administração 2012 Página 13 de 26

14 7.2 Notas Explicativas (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional A Santa Vitória do Palmar Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A., e do Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações, para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 10 (dez) centrais geradoras eólicas no município de Santa Vitória do Palmar, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico Geribatú. As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Geribatú são: EOL Verace I, a Verace II, a Verace III, a Verace IV, a Verace V, a Verace VI, a Verace VII, a Verace VIII, a Verace IX e a Verace X. Ao todo, o Complexo Eólico Livramento terá 258 MW de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 109 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de março de Conforme exigido pelo Leilão, 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatú são as empresas Eólica Verace I, a Verace II, a Verace III, a Verace IV, a Verace V, a Verace VI, a Verace VII, a Verace VIII, a Verace IX e a Verace X. As atividades da Companhia se iniciaram em dezembro de 2011, quando houve os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às primeiras despesas com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. Em 31 de dezembro de 2012, 2% das etapas de implantação do Complexo Eólico estavam concluídas, com a previsão de que as centrais geradoras eólicas entrarão em operação comercial até 01/03/2014. As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW, MWh médios, entre outros, não foram examinadas pelos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2012, as controladas diretas são: Percentual Participação 2012 Eólica Geribatu I S.A. 100 Eólica Geribatu II S.A. 100 Eólica Geribatu III S.A. 100 Eólica Geribatu IV S.A. 100 Eólica Geribatu V S.A. 100 Eólica Geribatu VI S.A. 100 Eólica Geribatu VII S.A. 100 Eólica Geribatu VIII S.A. 100 Eólica Geribatu IX S.A. 100 Eólica Geribatu X S.A Autorizações O Ministério de Estado de Minas e Energia, autorizou as controladas da Companhia, a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo: Data Capacidade Relatório da Administração 2012 Página 14 de 26

15 Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração Eólica Geribatu I S.A /02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu II S.A /02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu III S.A /02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu IV S.A /02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu V S.A /04/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu VI S.A /02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu VII 65 22/02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu VIII 80 24/02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu IX S.A /02/ kw 35 anos a partir da Eólica Geribatu X S.A /02/ kw 35 anos a partir da 3 Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras (BR GAAP). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 4 de fevereiro de a. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. 4 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de Consolidação i. Controladas As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. ii. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações entre as Companhias, e quaisquer receitas ou despesas derivadas destas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação nas investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. b. Instrumentos financeiros Relatório da Administração 2012 Página 15 de 26

16 i. Ativos financeiros não derivativos A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia e suas controladas se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas deixam de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia e suas controladas tenham o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas têm os seguintes ativos financeiros não derivativos: empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendem caixa e equivalentes de caixa. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. ii. Passivos financeiros não derivativos A Companhia e suas controladas reconhecem passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida. A Companhia e suas controladas tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. c. Investimentos Investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. d. Imobilizado i. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição, formação ou construção. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos Relatório da Administração 2012 Página 16 de 26

17 construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que esses sejam capazes de operar de forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. ii. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui depreciação acumulada, pois ainda não iniciou a operação dos seus ativos. e. Intangível Correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefício econômico. É registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada apurada pelo método linear. Os intangíveis da Companhia possuem vidas úteis definidas com base nos contratos de autorização. f. Redução ao valor recuperável (impairment) i. Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações ou indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência. A Companhia considera evidência de perda de valor para empréstimos e recebíveis. Todos os empréstimos e recebíveis significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Os recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. ii. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, são analisados a cada período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. A Administração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda de valor recuperável dos ativos não financeiros. g. Imposto de renda e contribuição social correntes O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício são calculados com base na opção tributária de cada empresa do Grupo (lucro presumido ou lucro real). Relatório da Administração 2012 Página 17 de 26

18 Lucro real O imposto de renda e a contribuição social do exercício correntes são calculados com base nas alíquotas anuais de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Lucro presumido Calculado com base na presunção de lucro sobre a receita bruta, nas alíquotas de 32% de presunção para serviços. Sobre a presunção de lucros, aplica-se as mesmas alíquotas do lucro real, sendo elas: 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 (Base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social. h. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios, sendo observado o princípio da realização da receita e confrontação das despesas. 5 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Contas correntes bancárias Aplicações financeiras Partes relacionadas a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em 31 de dezembro de 2012, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 973, e inclui salários, honorários e benefícios variáveis, sendo que a parte do Conselho de Administração, que totaliza R$ 378 está no resultado, e a parte da Diretoria, no valor de R$ 594, foi capitalizado no Imobilizado. Relatório da Administração 2012 Página 18 de 26

19 b. Outras transações com partes relacionadas: Ativo circulante- mútuos financeiros Controladora e consolidado Eólica Geribatu I S.A Eólica Geribatu II S.A Eólica Geribatu III S.A Eólica Geribatu IV S.A Eólica Geribatu V S.A Eólica Geribatu VI S.A Eólica Geribatu VII S.A Eólica Geribatu VIII S.A Eólica Geribatu IX S.A Eólica Geribatu X S.A Chuí Holding S.A Eólica Cerro Chato V S.A Eólica Cerro Chato VI S.A Total de partes relacionadas ativo Controladora e consolidado Passivo circulante mútuo financeiros 2011 Eletrosul Centrais Elétricas S.A Rio Bravo Energia I Total de partes relacionadas passivo O montante de R$972 a receber, refere-se a mútuos financeiros decorrente de rateios de gastos comuns entre as Companhias que compartilham a mesma instalação administrativa, pois possuem os mesmos acionistas. Tais mútuos não possuem encargos e prazo de vencimento. 7 Participação em empresas controladas Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas, Eólica Geribatu I S.A., Eólica Geribatu II S.A., Eólica Geribatu III S.A., Eólica Geribatu IV S.A., Eólica Geribatu V S.A., Eólica Geribatu VI S.A., Eólica Geribatu VII S.A., Eólica Geribatu VIII S.A., Eólica Geribatu XI S.A. e Eólica Geribatu X S.A. a. Informações financeiras das controladas Geribatu I Geribatu II Geribatu III Geribatu IV Geribatu V Participação (%) 100% 100% 100% 100% 100% Ativo Total Passivo Total Patrimônio líquido Prejuízo do exercício - - (1) (1) (1) Geribatu VI Geribatu VII Geribatu VIII Geribatu IX Geribatu X Participação (%) 100% 100% 100% 100% 100% Ativo Total Passivo Total Patrimônio líquido Prejuízo do exercício (1) (1) Relatório da Administração 2012 Página 19 de 26

20 b. Movimentação das participações em empresas controladas Saldos em Integralização Equivalência Saldos em Aquisição AFAC (*) capital patrimonial Eólica Geribatu I S.A Eólica Geribatu II S.A Eólica Geribatu III S.A (1) Eólica Geribatu IV S.A (1) Eólica Geribatu V S.A (1) Eólica Geribatu VI S.A (1) Eólica Geribatu VII S.A (1) Eólica Geribatu VIII S.A Eólica Geribatu IX S.A Eólica Geribatu X S.A Total (5) (*) Adiantamento para futuro aumento de capital No exercício de 2012, a Companhia integralizou capital mediante a emissão de novas ações nas controladas, em montantes equivalentes aos valores descritos no quadro acima. 8 Imobilizado Consolidado 2012 Em curso Geração Edificação, obras civis e benfeitorias A ratear (*) Estudos e projetos 166 Adiantamento a fornecedores (**) Sistema de transmissão e conexão Intangível 700 Terrenos 819 Máquinas e equipamentos 88 A ratear (*) 318 Adiantamento a fornecedores (**) Administração A ratear (*) (*)O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais e administrativos com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado. (**) Refere-se aos adiantamentos efetuados aos fornecedores Schahin Engenharia S.A., Gamesa Eólica Brasil Ltda. e ABB Ltda., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem contratos de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos. Abaixo segue a movimentação do imobilizado em 2012: Saldos Saldos 2011 Aquisições Baixas Transferências 2012 Em curso Geração Edificação, obras civis e A ratear (396) Estudos e projetos Adiantamento a fornecedores Sistema de transmissão e Relatório da Administração 2012 Página 20 de 26

21 Intangível Terrenos Máquinas e equipamentos A ratear (330) Adiantamento a fornecedores Administração A ratear (330) O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras. 9 Intangível Refere-se ao custo de aquisição dos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Geribatu I, Geribatu II, Geribatu III, Geribatu IV, Geribatu V, Geribatu VI, Geribatu VII, Geribatu VIII, Geribatu XI e Geribatu X, adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda, conforme contrato datado de 21 de novembro de Os projetos adquiridos possuem as seguintes características: Controlada Capacidade Custo Custos Custo instalada aquisiçã financeiro (MWs) o s corrigido Eólica Geribatu I S.A Eólica Geribatu II S.A Eólica Geribatu III S.A Eólica Geribatu IV S.A Eólica Geribatu V S.A Eólica Geribatu VI S.A Eólica Geribatu VII S.A Eólica Geribatu VIII S.A Eólica Geribatu IX S.A Eólica Geribatu X S.A A amortização dos direitos de exploração, iniciará a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui em o saldo de R$10.120, referente ao saldo remanescente a pagar a Renobrax Energias Renováveis, em função da compra dos projetos de exploração eólica. Os valores devidos são atualizados pelo IPCA e seu vencimento ocorrerá 45 dias após a entrada em operação, a previsão da entrada em operação está descrita na nota explicativa nº 1. Custos financeiros Até o inicio da operação, a atualização financeira estipulada em contrato está sendo capitalizada no valor do ativo, até que o mesmo esteja preparado para o uso pretendido pela Administração, que será na data de inicio da operação do parque eólico. 10 Fornecedores Controladora Consolidado Renobrax Energia Renováveis Ltda. (nota explicativa nº 9) Outros Relatório da Administração 2012 Página 21 de 26

22 Circulante Não circulante Patrimônio Líquido a. Capital Social 2012 Ações % Eletrosul Centrais Elétricas S.A % Rio Bravo Energia I % % Em 2012, as ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. O Capital autorizado é de R$ mil. Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ e o Conselho de Administração está autorizado a deliberar pelo aumento do Capital Social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações. Em 2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, ocorreram os seguintes aumentos de capital: Valor Reunião do Conselho de Administração em 31/03/ Reunião do Conselho de Administração em 31/05/ Reunião do Conselho de Administração em 31/08/ Reunião do Conselho de Administração em 03/09/ Reunião do Conselho de Administração em 15/10/ Reunião do Conselho de Administração em 31/10/ Reunião do Conselho de Administração em 26/11/ Reunião do Conselho de Administração em 12/12/ Desse total, o valor de R$ foi integralizado em 2012, e o montante de R$ ainda não foi integralizado, o qual está previsto para ser integralizado em b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas. c. Dividendos Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei societária. Devido ao prejuízo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e em 31 dezembro de 2011, nenhuma destinação foi efetuada. Relatório da Administração 2012 Página 22 de 26

23 12 Serviços de terceiros Controladora e Consolidado 2012 Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros 146 Despesas de viagem 103 Assessoria Jurídica 140 Serviços advocatícios 94 Outros Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos. a. Classificação dos instrumentos financeiros Ativos financeiros Empréstimos e recebíveis Controladora Controladora e consolidado Outros passivos Empréstimos financeiros e recebíveis Outros passivos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Mútuos financeiros partes relacionadas Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Mútuos financeiros partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Consolidado 2012 Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Mútuos financeiros partes relacionadas Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores b. Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. Relatório da Administração 2012 Página 23 de 26

24 O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação; e buscar eficácia de custos, sem restringir a iniciativa e a criatividade de seus profissionais. c. Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre seus empréstimos e financiamentos e aplicações financeiras sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. O cenário-base provável para 2013 foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário previsto para 2013 e as vigentes em A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável. Cenário Cenário Taxa Cenário possível remoto Índices 2012 provável 25% 50% IPCA 5,83% 5,55% 6,94% 8,33% Saldo em 2012 Exposição Controladora e consolidado Cenário provável Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%) Passivo Contas a pagar de fornecedores IPCA (562) (702) (843) (562) (702) (843) 14 Seguros Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia mantém a cobertura de seguro garantia emitido em favor da ANEEL, com cobertura pelos prejuízos decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pela Companhia, conforme descrito a seguir: Empresa Número apólice Cobertura Vigência Valor Eólica Geribatu I S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu II S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu III S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu IV S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu V S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu VI S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu VII S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu VIII S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu IX S.A /12/2011 a 30/06/2014 Eólica Geribatu X S.A /12/2011 a 30/06/2014 As premissas de risco adotadas, dada sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, conseqüentemente não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 15 Contingências Em 2012, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais. Relatório da Administração 2012 Página 24 de 26

25 16 Contratos de longo prazo Venda de Energia As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar comercializaram no Leilão A-3 de 2011, um total de 109,2 MW médios de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) de março de 2014 até fevereiro de 2034, a um preço médio de R$ 99,00, data base em Agosto Contratos de implantação Para a construção e implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar, foram firmados contratos de empreitada integral, a preço global, com um consórcio formado pelas empresas Schahin Engenharia S.A. responsável pela construção da subestações, redes de média tensão e pelas pobras civis e Gamesa Eólica Brasil Ltda. responsável pela construção e instalação/comissionamento dos Aerogeradores. Os contratos de empreitada integral para implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar, possuem os seguintes valores (data base agosto de 2011): Geribatu I R$ Geribatu II R$ Geribatu III R$ Geribatu IV R$ Geribatu V R$ Geribatu VI R$ Geribatu VII R$ Geribatu VIII R$ Geribatu IX R$ Geribatu X R$ As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar pagam mensalmente aos contratados as parcelas do valor de fornecimento de bens e serviços cumpridos e medidos, seguindo o cronograma de eventos de pagamento estabelecido no contrato. Para tanto, os eventos devem ser demonstrados de acordo com as normas de medição que compõem o cronograma geral de execução. 17 Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o exercício de 2012 foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa: Controladora 2012 Consolidado Integralização de capital (a) (9.962) (9.962) Investimentos em controladas (b) Adições ao imobilizado (b) Adições ao intangível (b) (a) Integralização de capital com saldo de mútuo com os acionistas controladores; (b) Aumento de capital em controladas, com mútuo ativo e direito de crédito não liquidado. Relatório da Administração 2012 Página 25 de 26

26 8 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da SANTA VITÓRIA DO PALMAR HOLDING S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, opinando que os documentos apresentados refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da Empresa, estando, portanto, em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral Ordinária de acionistas. Relatório da Administração 2012 Página 26 de 26