Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

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1 e 2013 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Prof. Othon Gama D eça, Salas 603, 604 e Centro - Ed.The Office Florianópolis, SC - Brasil Caixa Postal Florianópolis, SC - Brasil Telefone 55 (48) Fax 55 (48) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Diretores da Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Florianópolis - SC Examinamos as demonstrações financeiras da Santa Vitória do Palmar Holding S.A. ( Companhia ), individuais e consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santa Vitória do Palmar Holding S.A.em, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Florianópolis, 23 de fevereiro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SC /F-8 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC /O-1 4

5 Balanços patrimoniais em e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Notas Passivo Notas Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e Financiamentos Contas a receber Fornecedores Despesas antecipadas Dividendos a pagar Dividendos a receber Obrigações fiscais Impostos a recuperar Obrigações trabalhistas Mútuo Financeiro - partes relacionadas Ações preferenciais resgatáveis Outras contas a receber Partes relacionadas - despesas a reembolsar Não Circulante Não circulante Partes relacionadas - despesas a reembolsar Empréstimos e Financiamentos Adiantamento para futuro aumento de capital Debêntures Participação em controladas Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC Contas a pagar de fornecedores Outras contas a pagar Imobilizado Intangível Patrimônio Líquido 14 Capital social Reservas de lucros Prejuízos acumulados - (845) - (845) Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações de resultados Exercícios findos em e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Notas Receita operacional líquida Custo de operação Outros - - (1) - Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais Pessoal e administradores (270) (266) (270) (266) Material (1) (7) (3) (10) Serviços de terceiros 16 (1.106) (880) (1.175) (922) Arrendamentos e aluguéis (120) (109) (120) (109) Resultado de equivalência patrimonial (41) - - Outros (14) (5) (19) (9) - - Prejuízo antes do resultado financeiro (1.308) (1.316) Receitas financeiras Despesas financeiras 17 (487) (23) (1.151) (36) Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social correntes - (109) (670) (109) Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Resultado do exercício Resultados abrangentes Resultado abrangente do exercícios As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em e 2013 (Em milhares de Reais) Capital social Reservas de Lucro Integralizado a integralizar legal Retenção de lucros Lucros (Prejuízos) acumulado Total Saldos em 31 de dezembro de (43.359) - - (1.087) Integralização de capital Lucro do exercício Saldos em 31 de dezembro de (845) Lucro do exercício Reserva Legal (500) - Dividendos obrigatórios (2.373) (2.373) Reserva de retenção de lucros (7.120) - Saldos em As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto Exercícios findos em e 2013 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Notas Fluxo de caixa proveniente das operações Lucro do exercícío Resultado de equivalência patrimonial 7 (12.001) (1.163) Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas Impostos a recuperar (170) (367) (186) (378) Contas a receber - - (367) - Outras contas a receber 12 (86) (39) (213) (430) (145) Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores (3.460) 877 Obrigações fiscais Obrigações trabalhistas Outras contas a pagar (3.104) Caixa provenientes das atividades operacionais (957) Juros pagos (5.393) - (5.393) - Imposto de renda e Contribuição social pagos - Lucro Real (38) (99) (38) (100) Imposto de renda e Contribuição social pagos - Presumido - - (117) - Recursos líquidos (usados nas) provenientes das atividades operacionais (6.388) Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos Investimentos em controladas 7 (2.168) ( ) - - Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas 7 (59.727) - - Devolução do adiantamento para futuro aumento de capital em controladas Adições ao ativo imobilizado 8 (21) - ( ) ( ) Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento Pagamento de empréstimos 10 ( ) - ( ) - Debêntures Custo de captacão de debêntures 11 (2.895) - (2.895) Empréstimos obtidos Custo de captacão de empréstimos - - (1.243) (3.010) Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC Mútuos com partes relacionadas 6 (48.096) - (81.108) - Integralização de capital Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento (38.896) (Diminuição) aumento no caixa e equivalentes de caixa (3.363) (59.444) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Os efeitos não caixa estão demonstrados na nota explicativa nº 21 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Santa Vitória do Palmar Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A., e do Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações, para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 10 (dez) centrais geradoras eólicas no município de Santa Vitória do Palmar, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico Geribatú. Em abril de 2013 houve a transferência integral das ações da Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações para a empresa Brave Winds Geradora S.A. As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Geribatú são: EOL Verace I, a Verace II, a Verace III, a Verace IV, a Verace V, a Verace VI, a Verace VII, a Verace VIII, a Verace IX e a Verace X. Conforme exigido pelo Leilão, 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Geribatu são as empresas Eólica Geribatu I, a Geribatu II, a Geribatu III, a Geribatu IV, a Geribatu V, a Geribatu VI, a Geribatu VII, a Geribatu VIII, a Geribatu IX e a Geribatu X. As atividades da Companhia iniciaram em dezembro de 2011, quando houve os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às primeiras despesas com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. Ao todo, o Complexo Eólico Geribatu terá 258 MW 1 de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 109 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de Outubro de O Despacho ANEEL nº 3.841, de 23 de Setembro de 2014, da Agência nacional de Energia Elétrica, estabeleceu a concatenação da data de início da operação comercial das eólicas Geribatu para 60 dias após a data da entrada em operação comercial da Subestação (SE) Santa Vitória do Palmar 2, que compõe as instalações de transmissão da TSLE (Transmissora Sul litorânea de Energia), tendo entrado em operação comercial na data de 19 de Dezembro de Em, 100% 1 das etapas de implantação do Complexo Eólico estavam concluídas. A previsão é de que as centrais geradoras entrem efetivamente em operação comercial em 27 de fevereiro de 2015, ou 60 (sessenta) dias após a data prevista para entrada em operação comercial da TSLE e da SE Santan Vitória do Palmar 2,, dentro do prazo estabelecido pelo Despacho 3.841, de 23 de Setembro de 2014, da ANEEL - Agência nacional de Energia Elétrica. 1 As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW, MW médio, potência instalada, entre outros, não são auditadas pelos auditores independentes. 10

11 Os recursos necessários para a construção do parque eólico da Santa Vitória do Palmar foram obtidos através de uma estrutura de "Project Finance", envolvendo aporte de capital e captação nos mercados financeiros. Adicionalmente, a Companhia possui a expectativa de obter financiamento complementar no mercado de capitais, por meio de emissão de debêntures de infraestrutura, conforme Nota Explicativa 2 abaixo. Em a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no valor de R$ (R$ consolidado), devido ao registro no passivo circulante das ações preferenciais resgatáveis no montante de R$ Em, as controladas diretas são: Percentual de Participação % Eólica Geribatu I S.A. 100 Eólica Geribatu II S.A. 100 Eólica Geribatu III S.A. 100 Eólica Geribatu IV S.A. 100 Eólica Geribatu V S.A. 100 Eólica Geribatu VI S.A. 100 Eólica Geribatu VII S.A. 100 Eólica Geribatu VIII S.A. 100 Eólica Geribatu IX S.A. 100 Eólica Geribatu X S.A Autorizações O Ministério de Estado de Minas e Energia autorizou as controladas da Companhia a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo: Data Capacidade Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração Eólica Geribatu I S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu II S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu III S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu IV S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu V S.A /04/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VI S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VII S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu VIII S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu IX S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação Eólica Geribatu X S.A /02/ kw 35 anos a partir da publicação O Ministério de Estado de Minas e Energia aprovou, ainda, como prioritários, os projetos das Centrais Geradoras Eólicas Verace I a X, de titularidade das Eólicas Geribatu I a X, permitindo, assim, a emissão de Debêntures de Infraestrutura pela Santa Vitória do Palmar Holding, conforme portarias abaixo: 11

12 Data Controlada Portaria publicação Eólica Geribatu I S.A /01/2014 Eólica Geribatu II S.A /01/2014 Eólica Geribatu III S.A /01/2014 Eólica Geribatu IV S.A /02/2014 Eólica Geribatu V S.A /01/2014 Eólica Geribatu VI S.A /02/2014 Eólica Geribatu VII S.A /02/2014 Eólica Geribatu VIII S.A /02/2014 Eólica Geribatu IX S.A /02/2014 Eólica Geribatu X S.A /02/ Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras (BR GAAP). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 23 de fevereiro de a. Base de mensuração As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. 4 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação (i) Controladas As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. 12

13 (ii) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações entre as Companhias, e quaisquer receitas ou despesas derivadas destas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação nas investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. b. Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros não derivativos A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia e suas controladas se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas deixam de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia e suas controladas tenham o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas têm os seguintes ativos financeiros não derivativos: empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendem caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. 13

14 (ii) Passivos financeiros não derivativos A Companhia e suas controladas reconhecem passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou pagas. A Companhia e suas controladas tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: contas a pagar, empréstimos e financiamentos e ações preferenciais resgatáveis. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. c. Investimentos Investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. d. Imobilizado (i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição, formação ou construção. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que esses sejam capazes de operar de forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. (ii) Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Até, a Companhia não possui depreciação acumulada, pois ainda não iniciou a operação dos seus ativos, ocorrendo somente operações em fase de testes. e. Intangível Correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefício econômico. 14

15 É registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada apurada pelo método linear. Os intangíveis da Companhia possuem vidas úteis definidas com base nos contratos de autorização. f. Redução ao valor recuperável (impairment) (i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações ou indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência. A Companhia considera evidência de perda de valor para empréstimos e recebíveis. Todos os empréstimos e recebíveis significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Os recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. (ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, são analisados a cada período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. A Administração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda de valor recuperável dos ativos não financeiros. g. Imposto de renda e contribuição social correntes O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício são calculados com base na opção tributária de cada empresa do Grupo (lucro presumido ou lucro real). Lucro real O imposto de renda e a contribuição social do exercício correntes são calculados com base nas alíquotas anuais de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes. 15

16 O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Lucro presumido Calculado com base na presunção de lucro sobre a receita bruta, nas alíquotas de 8% para geração de energia. Sobre a presunção de lucros, aplica-se as mesmas alíquotas do lucro real, sendo elas: 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 (Base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social. h. Reconhecimento da receita de venda de energia A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida dos tributos e dos eventuais descontos e contribuições incidentes sobre a mesma. A receita de venda de energia é reconhecida quando: (i) é provável que os benefícios econômicos associados às transações fluam para a Companhia; (ii) o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; (iii) os riscos e os benefícios relacionados à venda foram transferidos para o comprador; (iv) os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade; (v) e a Companhia não detém mais o controle e a responsabilidade sobre a energia vendida. 5 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Contas correntes bancárias Aplicações Financeiras As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósito bancário (CDB) em banco de primeira linha, cujos rendimentos são 100% do CDI. As aplicações financeiras são destinadas às manutenções operacional e administrativa da Companhia. São prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valores e, por essa razão, foram consideradas como equivalentes de caixa nas demonstrações dos fluxos de caixa. 6 Partes relacionadas a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 718 (mesmo montante em 31 de dezembro de 2013) e inclui salários, honorários e benefícios variáveis. b. Operações financeiras com partes relacionadas A Companhia possui outras operações financeiras com suas subsidiárias e outras empresas do grupo, como segue: 16

17 Controladora Consolidado Parte relacionada - Ativo Natureza Chui Holding S.A. Despesas a reembolsar Eólica Chuí V S.A Mútuo Financeiro Chuí Holding S.A. Mútuo Financeiro Eólica Geribatu I S.A AFAC Eólica Geribatu II S.A AFAC Eólica Geribatu III S.A AFAC Eólica Geribatu IV S.A AFAC Eólica Geribatu V S.A AFAC Eólica Geribatu VI S.A AFAC Eólica Geribatu VII S.A AFAC Eólica Geribatu VIII S.A AFAC Eólica Geribatu IX S.A AFAC Eólica Geribatu X S.A AFAC Despesas a Reembolsar Mútuo Financeiro Adiantamento para futuro aumento de capital AFAC Total Ativo Controladora Consolidado Parte relacionada - Passivo Natureza Livramento Holding S.A. Despesas a reembolsar Eletrosul Centrais Elétricas AFAC Total Circulante Não circulante Participação em empresas controladas Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas, Eólica Geribatu I S.A., Eólica Geribatu II S.A., Eólica Geribatu III S.A., Eólica Geribatu IV S.A., Eólica Geribatu V S.A., Eólica Geribatu VI S.A., Eólica Geribatu VII S.A., Eólica Geribatu VIII S.A., Eólica Geribatu IX S.A. e Eólica Geribatu X S.A. a. Informações financeiras das controladas Geribatu I Geribatu II Geribatu III Geribatu IV Geribatu V Participação (%) Ativo Total Passivo Total Patrimônio líquido Resultado do exercício Geribatu VI Geribatu VII Geribatu VIII Geribatu IX Geribatu X Participação (%) Ativo Total Passivo Total Patrimônio líquido Resultado do exercício

18 b. Movimentação das participações em empresas controladas Saldos em Equivalência Dividendos Integralização Saldos em patrimonial obrigatórios de capital Eólica Geribatu I S.A Eólica Geribatu II S.A (7) Eólica Geribatu III S.A (15) Eólica Geribatu IV S.A (2) Eólica Geribatu V S.A (4) Eólica Geribatu VI S.A (249) Eólica Geribatu VII S.A (181) Eólica Geribatu VIII S.A (241) Eólica Geribatu IX S.A (1.243) Eólica Geribatu X S.A (896) Total (2.838) Durante o exercício findo em, a Companhia integralizou capital mediante a emissão de novas ações nas controladas, em montantes equivalentes aos valores descritos no quadro acima. 8 Imobilizado Consolidado Em curso Geração Edificação, obras civis e benfeitorias Máquinas e equipamentos A ratear (*) Estudos e projetos Adiantamento a fornecedores (**) Móveis e utensílios 27 - Sistema de transmissão e conexão Intangível Máquinas e equipamentos A ratear (*) Adiantamento a fornecedores (**) Administração A ratear (*) (*) O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado. (**) Refere-se aos adiantamentos efetuados aos fornecedores Schahin Engenharia S.A., Gamesa Eólica Brasil Ltda. e ABB Ltda., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem contratos de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos. 18

19 Abaixo segue a movimentação do imobilizado: Saldos em Capitalização Saldos em Aquisições Transferências de encargos Em curso Geração Edificação, obras civis e benfeitorias Maquinas e equipamentos A ratear Estudos e projetos Adiantamento a fornecedores (27.560) Móveis e utensílios Sistema de transmissão e conexão Intangível Máquinas e equipamentos A ratear Adiantamento a fornecedores (29.514) Administração A ratear (2) Saldos em Capitalização Saldos em Aquisições Baixas Transferências de encargos Em curso Geração Edificação, obras civis e benfeitorias Maquinas e equipamentos A ratear (306) (1.836) Estudos e projetos Adiantamento a fornecedores (4.716) Sistema de transmissão e conexão Intangível Terrenos (819) Máquinas e equipamentos A ratear (730) (76) Adiantamento a fornecedores (15.730) Administração A ratear (1.855) O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras. Em 2014 foiram capitalizados juros no valor de R$ Intangível Refere-se ao custo de aquisição dos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Geribatu I, Geribatu II, Geribatu III, Geribatu IV, Geribatu V, Geribatu VI, Geribatu VII, Geribatu VIII, Geribatu IX e Geribatu X, adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda, conforme contrato datado de 21 de novembro de

20 Os projetos adquiridos possuem as seguintes características: Capacidade Saldos em Custos Saldos em Controlada instalada (MWs) financeiros Eólica Geribatu I S.A Eólica Geribatu II S.A Eólica Geribatu III S.A Eólica Geribatu IV S.A Eólica Geribatu V S.A Eólica Geribatu VI S.A Eólica Geribatu VII S.A Eólica Geribatu VIII S.A Eólica Geribatu IX S.A Eólica Geribatu X S.A A amortização dos direitos de exploração, iniciará a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Em, a Companhia possui o saldo de R$ e de R$ em 31 de dezembro de 2013, referente ao saldo remanescente a pagar a Renobrax Energias Renováveis, em função da compra dos projetos de exploração eólica. Os valores devidos são atualizados pelo IPCA e seu vencimento ocorrerá 45 dias após a entrada em operação, cujas datas estão mencionadas na nota explicativa nº 1. Custos financeiros Até o inicio da operação, a atualização financeira estipulada em contrato está sendo capitalizada no valor do ativo, até que o mesmo esteja preparado para o uso pretendido pela Administração, que será na data de início da operação do parque eólico. 10 Empréstimos e financiamentos a. Composição Consolidado Banrisul - Principal Banrisul - Encargos Banco ABC - Principal Banco ABC - Encargos BNDES - Principal BNDES - Encargos BRDE - Principal BRDE - Encargos - 22 BNDES/BRDE - Custo de captação (4.253) (3.010) Circulante Não circulante

21 A movimentação dos empréstimos ocorreu da seguinte forma: Circulante Saldo no ínicio do exercício Empréstimos obtidos Encargos Transferências do não circulante Amortizações ( ) - Saldo no final do exercício Não circulante Saldo final do exercício anterior Empréstimos obtidos Encargos Custo de captação do empréstimo (1.243) (3.010) Transferências para o circulante (25.014) - Saldo final do exercício Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía no passivo circulante o montante de R$ , referente aos empréstimos obtidos junto ao Banco do Estado do Rio Grande do Sul - BANRISUL e ao Banco ABC Brasil S.A no valor de R$ cada, atualizado com juros de 100% CDI mensal acrescido de um spread de 1,5% ao ano, com vencimento em 19 de janeiro de 2014, e tem como garantia a alienação fiduciária de 100% das ações da Companhia. Esse empréstimo foi captado para cobrir parte dos investimentos a serem efetuados no segundo período de 2013, enquanto não era liberado o financiamento junto a BNDES, e foi liquidado na data de vencimento, conforme previsto. Em, a Companhia possui no passivo não circulante o montante de R$ , referente a primeira e segunda parcela dos empréstimos obtidos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, e ao Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul - BRDE, sendo o valor de R$ do BNDES e o valor de R$ do BRDE, com um custo de captação no valor de R$ 4.099, atualizados com juros da TJLP + 2,18% a.a. (o montante correspondente à parcela da TJLP que exceder 6% a.a. é capitalizado, incorporando-se ao principal dos financiamentos). Sendo que o total dos financiamentos somam R$ pelo BNDES e R$ pelo BRDE; As dívidas possuem carência de 18 meses a contar de dezembro de 2013, data da assinatura dos contratos. O ICSD de 1,3 vezes a dívida anualizada está garantido por Cartas de Fiança emitidas pelos bancos Santander e BTG e Fiança Corporativa da Eletrosul/Eletrobrás até a execução financeira dos projetos. 11 Debêntures Em 14 de agosto de 2014 a Diretoria Executiva autorizou a primeira emissão pública de debêntures em série única de (nove mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional real e fidejussória, no valor total de R$ 21

22 ,99 (noventa e hum milhões, oitocentos e trinta e hum mil, duzentos e dez reais e noventa e nova centavos), com distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições e regulamentares aplicáveis. Tais valores foram recebidos em 31 de outubro de 2014, com prazo de vencimento de 168 meses, contadas da sua emissão e observadas as hipóteses de vencimento antecipado, de resgate antecipado e amortizações extraordinárias facultativas. Os juros remuneratórios serão pagos pela emissora, em parcelas semestrais, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2016, a taxa incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures é de 7,94% ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da última data de pagamento dos juros remuneratórios. O Valor Nominal Unitário será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços do Consumidor - IPCA divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE até a integral liquidação das mesmas. A amortização ocorrerá em 17 parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira devida em 15 de setembro de Os recursos com as debêntures foram utilizados para construção dos parques de geração eólica. Todas as garantias dadas ao BNDES e ao BRDE para os financiamentos contratados pelas Eólicas Geribatu I a X junto a esses bancos foram compartilhadas com os debenturistas, na proporção das respectivas dívidas, para garantia dos pagamentos para amortização futura das debêntures. Debêntures Longo Prazo Valor recebido Juros Saldo em Fornecedores Controladora Consolidado Renobrax Energia Renováveis Ltda. (nota explicativa nº 9) Schahin Engenharia S.A Santa Rita Comércio e Instalações Eletrosul Centrais Elétricas Pavsolo Construtora Marcelo Vieira Soares - Me Iolé Luz Faria KTZ Consultoria Ltda Dressler Associados Contab. e Finanças Outros Circulante Não circulante

23 Devido a previsão de entrada em operação em 2014, os valores a pagar referentes ao contrato da Renobrax foram reclassificados para o circulante. Os valores a pagar a ABB Ltda., Schahin Engenharia S.A., Cotesa Engenharia e Pavsolo Construtora referem-se a fornecimentos de materiais e equipamentos para construção dos parques eólicos. 13 Ações preferenciais resgatáveis O montante de R$60.000, refere-se a de ações preferenciais, resgatáveis a critério dos acionistas da Companhia, emitidas de acordo com ata de assembléia geral extraordinária realizada em 28 de outubro de Além dos direitos previstos no Estatuto Social para todas as classes de ações preferenciais, as referidas ações preferenciais conferirão aos seus titulares prioridade no reembolso de capital, sem prêmio. Como tais ações não possuem prazo para resgate, as mesmas estão classificadas no passivo circulante. Adicionalmente, salienta-se que a remuneração dessa ações se dará pela distribuição de dividendos, a partir do momento que a empresa gerar lucros. Não existe nenhuma outra forma de remuneração das referidas ações. A apresentação desse instrumento está de acordo com o CPC 39, que descreve que ações preferenciais que possuem as características acima descritas devem ser apresentadas como passivo financeiro. 14 Patrimônio Líquido a. Capital Social Ações % Ações % Eletrosul Centrais Elétricas S.A % % Brave Winds Geradora S.A % % % % Em (idem em 31 de dezembro de 2013), as ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ e o Conselho de Administração está autorizado a deliberar pelo aumento do Capital Social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações. b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas e integralizadas. c. Dividendos Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de quaisquer espécies será atribuído, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei societária. 23

24 15 Receita operacional líquida 16 Serviços de terceiros Consolidado Receita Operacional bruta Receita de revenda de energia Deduções da receita bruta PIS (82) COFINS (378) Controladora Consolidado Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros (628) (442) (628) (442) Despesas de viagem (4) (10) (4) (10) Assessoria Jurídica (96) (30) (97) (30) Consultoria financeira (44) - (44) - Serviços de custódia (3) (12) (3) (12) Serviços de assessoria (73) (21) (73) (21) Publicações (21) (39) (45) (78) Serviços de auditoria (73) (54) (97) (54) Despesas de cartório (19) (6) (21) (8) Propaganda e Publicidade (13) (3) (13) (3) Outros serviços financeiros (15) - (17) - Emissão de debêntures e carta fiança (22) (110) (22) (110) Telefone e internet (43) (35) (43) (35) Serviços advocatícios - (29) - (29) Outros (52) (89) (68) (90) 17 Receitas e despesas financeiras (1.106) (880) (1.175) (922) Controladora Consolidado Rendimentos de aplicação financeira Outras receitas financeiras Receitas financeiras Despesas bancárias (27) (9) (32) (19) Juros e Multa (11) - (361) (3) IOF (449) (14) (758) (14) Despesas financeiras (487) (23) (1.151) (36) Resultado financeiro líquido

25 18 Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximamse substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. Em, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos. (i) Classificação dos instrumentos financeiros Empréstimos e recebíveis Controladora Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Mútuo financeiro - partes relacionadas Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Mútuo financeiro - partes relacionadas Ações preferenciais resgatáveis Empréstimos e financiamentos Debêntures Empréstimos e recebíveis Consolidado Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Mútuo financeiro - partes relacionadas Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores Empréstimos e financiamentos Mútuo financeiro - partes relacionadas Ações preferenciais resgatáveis Debêntures (ii) Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos. 25

26 (iii) Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre seus empréstimos e financiamentos e aplicações financeiras sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. O cenário-base provável para foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário previsto para 31 de dezembro de A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável. Taxa Cenário Cenário Índices 2014 possível 25% remoto 50% IPCA 6,40% 8,00% 9,60% TJLP 5,00% 6,25% 7,50% Saldo em Exposição Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%) Passivo Contas a pagar de fornecedores IPCA Debêntures IPCA Empréstimos e Financiamentos TJLP Contingências Em 2014 e 2013, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais. 20 Contratos de longo prazo a. Venda de Energia As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar comercializaram no Leilão A-3 de 2011, um total de 109,2 MW médios de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) de outubro de 2014 até fevereiro de 2034, a um preço médio de R$ 99,00, data base em Agosto b. Contratos de implantação Para a construção e implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar, foram firmados contratos de empreitada integral, a preço global, com um consórcio formado pelas empresas Schahin Engenharia S.A. - responsável pela construção da subestações, redes de média tensão e pelas obras civis - e Gamesa Eólica Brasil Ltda.- responsável pela construção e instalação/comissionamento dos Aerogeradores. 26

27 Os contratos de empreitada integral para implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar, possuem os seguintes valores (data base agosto de 2011): Geribatu I - R$ Geribatu II - R$ Geribatu III - R$ Geribatu IV - R$ Geribatu V - R$ Geribatu VI - R$ Geribatu VII - R$ Geribatu VIII - R$ Geribatu IX - R$ Geribatu X - R$ As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Santa Vitória do Palmar pagam mensalmente aos contratados as parcelas do valor de fornecimento de bens e serviços cumpridos e medidos, seguindo o cronograma de eventos de pagamento estabelecido no contrato. Para tanto, os eventos devem ser demonstrados de acordo com as normas de medição que compõem o cronograma geral de execução. 21 Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o exercício findo em foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado Controladora Consolidado Adições ao intangível (a) Fornecedores não liquidados (b) Juros s/ debêntures capitalizados (c) Juros capitalizados (c) (a) (b) (c) Adições ao intangível; Refere-se a fornecedores do imobilizado não liquidados; Capitalização dos encargos financeiros sobre o financiamento do BNDES e BRDE e sobre as debêntures emitidas na Santa Vitória do Palmar Holding. 27