Demonstrações Financeiras BTG Pactual Pharma Participações S.A.

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1 Demonstrações Financeiras BTG Pactual Pharma Participações S.A. 31 de dezembro de 2012 e 2011 com relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

2 31 de dezembro de 2012 e 2011 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações do resultado e do resultado abrangente... 4 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 5 Demonstrações dos fluxos de caixa

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ilmos. Srs. Diretores e Acionistas da BTG Pactual Pharma Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da BTG Pactual Pharma Participações S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BTG Pactual Pharma Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 08 de abril de Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC - 1SP172167/O-6 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

5 Balanços patrimoniais Ativo Nota Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Impostos a recuperar Dividendos a receber de coligadas Não circulante Investimento em coligada Total do ativo Passivo Circulante Empréstimos Contas a pagar Não circulante Títulos emitidos Total do passivo Patrimônio líquido 10 Capital social Reserva legal Reserva estatutária Prejuízos acumulados - (7.179) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Demonstrações do resultado e do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido/(prejuízo) por ação) Nota Despesas administrativas 11 (2.801) (16) Despesas tributárias (396) (1.877) Ganho na alienação de participações em coligadas Resultado na participação em coligadas Outras receitas 22 - Lucro / (prejuízo) antes do resultado financeiro (122) Receitas financeiras Despesas financeiras 13 (14.655) (11.227) Resultado financeiro, líquido (11.318) (7.057) Lucro / (prejuízo) líquido do exercício (7.179) Lucro / (prejuízo) por ação (básico e diluído em R$) 14 0,13 (0,10) Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente do exercício (7.179) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Capital social Reserva Legal Reserva Estatutária Lucro (Prejuízo) Acumulado Total Saldos em 31 de dezembro de 2010 (não auditado) Aumento de capital Prejuízo do exercício (7.179) (7.179) Saldos em 31 de dezembro de (7.179) Aumento de capital Lucro líquido do exercício Constituição de reservas (2.347) - Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Atividades operacionais Lucro líquido / (prejuízo) do exercício (7.179) Ajustes ao lucro / (prejuízo) Resultado de equivalência patrimonial em coligadas (24.019) (880) Juros sobre debêntures - (2.952) Juros sobre debêntures emitidas e empréstimos Resultado ajustado do exercício (8.673) 192 (Aumento)/redução líquido nos ativos operacionais Impostos a recuperar (1.131) (267) Títulos e valores mobiliários (33.802) Aumento/(redução) líquido nos passivos operacionais Contas a pagar (1.684) Caixa líquido gerado/(aplicado) nas atividades operacionais (32.101) Atividades de investimentos Aquisição de investimentos em coligadas (70.995) ( ) Alienação de investimentos em coligadas Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos (70.995) ( ) Atividades de financiamento Aumento de capital Dividendos recebidos Captação de empréstimos ( ) Emissão de debêntures Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento (Redução) / Aumento de caixa e equivalentes (4) 29 Saldo de caixa e equivalentes No início do exercício 29 - No fim do exercício (Redução) / Aumento de caixa e equivalentes (4) 29 Transações não-monetárias Dividendos a receber de coligadas - (256) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 1. Contexto operacional A BTG Pactual Pharma Participações S.A. foi constituída em 2 de dezembro de 2010 e tem como objeto social, a participação em outras sociedades, simples, ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, a na gestão e comercialização de bens próprios. A Companhia está sediada na cidade de São Paulo. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil conjugadas com as normas expedidas pela CVM e a partir de diretrizes contábeis emanadas da lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), e as alterações introduzidas pela lei /07 e pela lei /09, nos pronunciamentos, orientações e instruções emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e deliberados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), referidos como (BRGAAP). a. Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas financeiras críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas financeiras da Companhia. b. Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia. c. Reapresentação das demonstrações financeiras A Companhia reviu a demonstração dos fluxos de caixa, previamente apresentada em 31 de dezembro de 2011, resultando em aumento nas saídas de caixa das atividades operacionais de R$1.302, redução no caixa e equivalentes de caixa no inicio do ano de R$10, e redução no caixa e equivalente de caixas no fim do ano de R$

10 3. Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são as seguintes: a. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de valor, e contas garantidas. b. Ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Reconhecimento inicial e mensuração Ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são classificados como ativos ou passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, títulos emitidos, investimentos mantidos até o vencimento, Instrumento financeiro ao valor justo por meio do resultado, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos e passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os instrumentos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa e demais instrumentos financeiros. Redução ao valor recuperável dos instrumentos financeiros (Impairment) A Companhia avalia no final de cada período de apresentação de relatórios se há evidência objetiva de que um instrumento financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. No caso de investimentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que os ativos estão deteriorados. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer prejuízo por impairment sobre os instrumentos financeiros reconhecidos anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração consolidada do resultado. c. Investimento em coligada Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente em conjunto com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, 8

11 reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por valor recuperável acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas pós-aquisição é reconhecida na demonstração do resultado, como resultado de participação em coligadas. d. Ativos e passivos contingentes O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais, fiscais e previdenciárias são efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo: i) Contingências ativas Não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. ii) Contingências passivas São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. iii) Obrigações legais fiscais e previdenciárias - Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. e. Resultado por ação O resultado por ação é calculado pela divisão do lucro ou prejuízo pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação em cada exercício. A média ponderada do número de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. f. Apuração do resultado As receitas e despesas são reconhecidas no resultado pelo regime de competência. 4. Caixa e equivalente de caixa O saldo refere-se a depósito em bancos de primeira linha. 9

12 5. Títulos e valores mobiliários Refere-se a aplicações em certificado de depósito bancário (CDB), emitido pelo Banco BTG Pactual S.A., no valor de R$388 em 31 dezembro de 2012 (2011 R$1.302), com vencimento em novembro de 2013 e indexado ao CDI. de 2011, além do CDB, o saldo é composto por Debêntures emitidas pela Allpark as às debêntures estão apresentadas abaixo: Emissor Quantidade de Debêntures Valor unitário (Em R$) Valor Total Remuneração Vencimento Allpark , CDI+1,60%a.a. 20/9/2012 Total de 2011, o saldo total de debêntures mantidas pela Companhia em seu balanço patrimonial, totalizou R$ A Administração entende que o valor desse ativo era próximo ao seu valor justo. 6. Impostos a recuperar Os saldos dessa rubrica referem-se a impostos a recuperar sobre rendimento das debêntures mantidas pela Companhia (Nota 5). 10

13 7. Investimentos em coligadas A partir de 3 de fevereiro de 2011 a Companhia adquiriu, em etapas, participação acionária na Brazil Pharma de 2012 a participação da Companhia na BR Pharma era de 15,39% ( ,73%). A BR Pharma tem como atividade básica o comércio varejista de medicamentos, perfumarias, cosméticos, dermo cosméticos, produtos de higiene pessoal e de beleza. A BR Pharma é uma companhia aberta com ações negociadas na BMF&Bovespa. de 2012 o valor da ação da BR Pharma era de R$14,40 (2011 R$8,50). A tabela a seguir apresenta um resumo das informações financeiras do investimento na BR Pharma: Coligadas Patrimônio líquido Lucro Líquido Participação Direta No país Brazil Pharma S.A ,39% 19,73% 2011 Aquisição / Aporte / (Vendas) Movimentação dos investimentos Resultado de Participação 2012 Resultado de Participação em 2011 No país Brazil Pharma S.A. (i) (ii) (i) Investimento a partir de fevereiro de (ii) Do total do resultado de participação de R$24.019, o montante de R$ refere-se a ganho com redução em participação societária. 8. Empréstimos Não há saldo para essa rubrica em 31 de dezembro de Em 10 de fevereiro e 30 de março de 2011, a Companhia contraiu empréstimos para capital de giro nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. Esses empréstimos eram remunerados a taxa de 1,60% a.a. mais CDI, com vencimentos em 3 de agosto e 20 de setembro de 2012, respectivamente. de 2011, o saldo atualizado desses empréstimos era de R$ O total da rubrica foi integralmente classificado como passivo circulante e não há cláusulas contratuais 9. Títulos emitidos Em 3 de agosto de 2012 a Companhia emitiu debêntures, de distribuição pública, não conversíveis em ações, pelo montante total de R$ , indexados ao CDI mais 2% a.a., com vencimento em 3 de agosto de de 2012, o saldo atualizado das debêntures é de R$ Não há saldo para essa rubrica em 31 de dezembro de

14 10. Patrimônio líquido a. Capital social de 2011, o capital social subscrito e integralizado é de R$ , representado por ações ordinárias, nominativas e sem valores nominais, totalmente subscritas e integralizadas. de 2012, o capital social subscrito e integralizado é de R$74.010, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valores nominais, totalmente subscritas e integralizadas. Em assembleia geral extraordinária, realizada em 9 de novembro de 2012, foi aprovado e integralizado aumento de capital em R$60, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. b. Reserva legal Constituída à alíquota de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra destinação, limitada a 20% do capital social. c. Reserva estatutária De acordo com o Estatuto, esta reserva tem por finalidade a manutenção de capital de giro, e seu montante está limitado ao saldo do capital social. 11. Outras despesas administrativas Essa rubrica é composta, substancialmente por despesas referentes a assessoria técnica. 12. Receitas financeiras Essa rubrica é composta, substancialmente, a receita de juros referente às debêntures mantidas em carteira pela Companhia (nota 5) e certificados de depósitos bancários, conforme nota Despesas financeiras Refere-se basicamente a despesas com juros. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os juros reconhecidos no resultado são, substancialmente, referentes às debêntures emitidas, conforme nota 9. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os juros reconhecidos são referentes aos empréstimos realizados em 2011 para capital de giro, conforme nota 8. 12

15 14. Resultado por ação Lucro líquido/(prejuízo) do exercício (7.179) Média ponderada por lote de mil ações em aberto no período Lucro líquido / (Prejuízo) por ação - Básico e Diluído (em Reais) 0,13 (0,10) 15. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia está autorizada a realizar operações com instrumentos financeiros derivativos, que se destinam a atender às necessidades próprias, a fim de reduzir sua exposição a riscos de mercado, moeda e juros. A administração desses riscos é efetuada através da determinação de limites e do estabelecimento de estratégias de operação. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos. 16. Partes relacionadas de 2012, a Companhia mantinha transações com partes relacionadas conforme apresentado abaixo: Grau de relação Ativo / (Passivo) Receitas / (Despesas) Prazo máximo Ativo Caixa e equivalentes de caixa Banco BTG Pactual S.A. (i) Ligada Títulos e valores mobiliários Banco BTG Pactual S.A. (i) Ligada 22/11/ Empréstimos e recebíveis All Park Empreendimentos S.A. (ii) Ligada Passivo Passivos financeiros ao custo amortizado BTG Alpha Investments LLC (ii) Ligada (i) Controlada da BTG Pactual Holding S.A. (ii) Controlada da BTG MB Investments LP. Não houve remuneração para o pessoal chave da administração nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e

16 17. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias A administração da Companhia avalia as contingências existentes em função de processos judiciais movidos contra as empresas e constitui provisão, sempre que julgue necessária, para fazer face a perdas prováveis decorrentes dos referidos processos. O julgamento da administração leva em consideração a opinião de seus advogados externos com relação à expectativa de êxito em cada processo. de 2012 e 2011, a Companhia não tem contabilizados ativos e passivos contingentes e não é parte em processos envolvendo questões fiscais, cíveis e trabalhistas. 18. Gerenciamento de risco dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros correntemente utilizados pela Companhia restringem-se às aplicações financeiras de curto prazo e contas a pagar, em condições normais de mercado. Estes instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando a liquidez, a rentabilidade e a minimização de riscos. A Companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo em derivativos ou qualquer outro ativo de risco. 14