REGULAMENTO DE GESTÃO

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1 Fundo aprovado pela Portaria nº 1066/97, de 12 de Dezembro, com início de actividade em 12 de Dezembro de 1997 e com o Código da CMVM nº DATA DE ACTUALIZAÇÃO: 8 de Novembro de 2012 REGULAMENTO DE GESTÃO ARTIGO 1.º Natureza, Duração e Objectivo 1. O Fundo de Gestão de Património Imobiliário FUNGEPI BES, adiante designado por Fundo, é um Fundo Imobiliário Aberto constituído nos termos e de acordo com o decreto-lei n.º 316/93, de 21 de Setembro, com a redacção do decreto-lei n.º 229-C/88, de 4 de Julho e pelo Despacho Normativo n.º 556/94, de 29 de Julho consagrado no Programa Estratégico da Dinamização da Industria Portuguesa PEDIP II. 2. O Fundo constitui-se por tempo indeterminado a partir da data da sua constituição, nos termos a definir pelo Conselho Geral de Participantes, não podendo as unidades de participação ser reembolsadas antes do 7.º ano de acordo com o artigo 9.º do mesmo Diploma. 3. O objectivo de investimento do Fundo é o de, através de uma gestão racional e equilibrada dos seus activos, adquirir bens imóveis não afectos à exploração de empresas industriais que pretendam concretizar projectos de investimento de reestruturação, racionalização ou conversão, tecnológica e financeira ou de internacionalização, com a constituição e gestão de uma carteira de valores constituída por um conjunto diversificado de activos, predominantemente imobiliários, nos termos e segundo as regras previstas no artigo 4.º deste Regulamento, expressos em qualquer moeda dos países da OCDE. ARTIGO 2.º Capital do Fundo e Subscrição do seu Património 1. O Fundo será constituído com uma constituição inicial de 5 milhões de contos, de acordo com o n.º 1 do Art.º 3.º do DL 316/93, de 21 de Setembro, dos quais serão realizados em numerário no acto de constituição um milhão de contos, conforme o disposto no n.º 2 do mesmo artigo, nos seguintes termos: Participação Valor Subscrito (milhares de cts.) Valor Realizado no Acto de Constituição (milhares de cts.) Forma de Realização no Acto de Constituição BESCL Numerário 2. A realização do capital remanescente, será efectuada de acordo com a calendarização dos investimentos previstos, da seguinte forma: Participação Valor Subscrito Realização do Valor Forma de Data de (milhares de cts.) Remanescente Realização Realização BESCL Numerário O capital inicial do Fundo poderá ser posteriormente aumentado, uma ou mais vezes, por decisão da Sociedade Gestora.

2 4. O património do Fundo é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes, do Depositário, da Sociedade Gestora ou de outros Fundos por esta geridos. ARTIGO 3.º Política de Rendimentos 1 Os resultados da exploração do Fundo serão reinvestidos. 2 Caso o entenda justificado, a Sociedade Gestora, mediante prévio acordo do Conselho Geral de Participantes, poderá proceder excepcionalmente à distribuição de rendimentos. ARTIGO 4.º Política de Investimentos 1 Os objectivos económico-financeiros do Fundo serão prosseguidos através da aquisição de bens imóveis de empresas que pretendam concretizar projectos de investimento de reestruturação, racionalização ou conversão financeira e da rentabilização dessas aquisições. 2 Na sua política de aplicações imobiliárias, o Fundo privilegiará a valorização potencial dos investimentos, tendo em consideração que o reembolso das unidades de participação não poderá ocorrer antes do 7º ano a contar da data da sua constituição. 3 Podem fazer parte da carteira do Fundo, activos expressos em alguma moeda de países da OCDE, que não o euro. 4 O Fundo pode recorrer a técnicas e instrumentos de cobertura de risco nos termos legais e nos termos que constarem no regulamento de gestão. Nesta situação, o Fundo deve deter activos que se preveja serem suficientes para assegurar o cumprimento de quaisquer obrigações efectivas ou potenciais resultantes dessas operações. 5 O Fundo pode recorrer a técnicas de risco de câmbio nos termos legais, nomeadamente Swaps e Contratos de Compra e Venda a Prazo de Divisas. 6 O endividamento do Fundo deverá obedecer às normas legais em vigor. 7 O FUNGEPI BES manterá um fundo de maneio necessário para ocorrer às despesas correntes de administração do património. 8 A partir do 7º ano de vigência do Fundo, pelo menos 6% do valor do seu activo líquido deve ser constituído por numerário, depósitos a prazo, títulos de dívida do estado ou outros valores mobiliários permitidos por lei. ARTIGO 5.º Avaliação de Imóveis 1. As aquisições de bens imóveis para o Fundo e as respectivas alienações devem ser precedidas dos pareceres de, pelo menos, dois Peritos independentes, nomeados de comum acordo entre a Entidade Gestora e o Depositário. 2. Os imóveis devem ser avaliados, nos termos do número anterior, com uma periodicidade mínima de dois em dois anos e sempre que ocorra uma alteração significativa do seu valor, não podendo o valor considerado ser superior ao mais elevado das avaliações periciais. 3. Está ainda sujeita à avaliação dos Peritos, nos termos do n.º 1, a execução de projectos de construção, de forma a assegurar que o investimento não ultrapasse o valor venal dos imóveis a construir.

3 4. Os Peritos Avaliadores registados na CMVM que farão as avaliações dos imóveis integrantes do Fundo, são os seguintes: a) Benege - Serviços de Engenharia e Avaliações, Lda.; b) CPU Consultores Avaliações Hipotecárias, Lda.; c) Euroengineering Serviços Técnicos, Lda.; d) Luso-Roux Consultores, SA; e) Pro-AV Avaliações Técnicas e Projectos, Lda.; f) Qualitas - Sociedade de Avaliações Técnicas, Lda.; g) Mário João Alves Chaves; h) Siro Miguel Guerreiro Mascarenhas Leote; i) PM1 Empreendimentos e Serviços Imobiliários, SA.; j) J. Curvelo, Lda. k) Activintrgrum Sociedade de Avaliações, Unipessoal, Lda. l) Cerat Consultores de engenharia, S.A. m) Agriciência Consultores de Engenharia, Lda. n) Colliers P&I Propriedade e Investimento, Consultores em Investimentos Imobiliários, Lda. o) Envisábio, Engª Unipessoal, Lda. p) Garen Avaliações de Activos q) PVW Price, Value and Worth, Lda. r) João Paulo da Fonseca Ferreira Carvalho s) J.M. Oliveira e Costa, Lda. t) José Luis Alves de Pádua e Silva u) Appleton Consulting, Lda. v) Casaol Gestão de Projectos Imobiliários, Lda. Para além destes, também farão as avaliações dos imóveis integrantes do Fundo, os seguintes Peritos Avaliadores registados no Banco de Espanha: a) General de Valoraciones, S.A. (GEVASA) b) Krata; c) Gestion de Valoraciones Y Tasaciones,S.A. (GESVALT) ARTIGO 6.º Titularidade do Fundo e Autonomia Patrimonial 1. O Fundo pertence à pluralidade dos titulares das Unidades de Participação em cada momento emitidas. 2. O património do Fundo é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes ou da Sociedade Gestora. ARTIGO 7.º Unidades de Participação 1. O Fundo é constituído no regime de compropriedade aberta dos Participantes, sendo cada um deles titular de quotas-partes dos valores que o integram, denominadas Unidades de Participação. 2. As Unidades de Participação, sem valor nominal, terão um valor inicial de subscrição de 1.000$00 cada uma. 3. Para efeitos de garantias ou cauções exigidas por Lei as Unidades de Participação são equiparadas às acções e obrigações das Empresas cotadas em Bolsa. As Unidades de Participação podem ser representadas por Certificados nominativos, de 10, 100, 500, 1000 ou mais Unidades, adoptando a forma escritural ou titulada.

4 ARTIGO 8.º Conselho Geral de Participantes 1. O Conselho Geral de Participantes será eleito, em Assembleia Geral de Participantes, a realizar nos sessenta dias subsequentes à constituição do Fundo. 2. Para efeitos da eleição prevista no número anterior, os direitos de voto dos Participantes serão proporcionais ao montante subscrito em Unidades de Participação. 3. O Conselho Geral de Participantes será eleito por um período de três exercícios completos, sendo composto por três ou cinco elementos, conforme definido pela Assembleia Geral de Participantes. 4. Cabe ao Conselho Geral de Participantes, sob proposta da Sociedade Gestora: a) Aprovar a política geral de aplicações do Fundo, bem como o respectivo plano estratégico; b) Definir as condições específicas de acesso das Empresas ao apoio do Fundo e decidir sobre a aquisição, bem como sobre a alienação das respectivas participações; c) Aprovar os planos e os orçamentos anuais e plurianuais; d) Apreciar as Contas Anuais do Fundo e emitir o respectivo Parecer; e) Decidir sobre a aplicação dos lucros líquidos do Fundo; f) Fixar a Lista de Peritos Avaliadores; g) A título excepcional, o Conselho Geral de Participantes pode aprovar casuisticamente a aquisição de activos que excedam 25% do Valor Líquido Global do Fundo, bem como a alienação de quaisquer activos que dêem origem a uma menos - valia superior a 25% do seu valor de aquisição. ARTIGO 9.º Sociedade Gestora A administração, gestão e representação do Fundo cabem, na sequência da transferência de gestão ocorrida em 1 de Março de 2007, por mandato dos Participantes, que se considera atribuído por simples subscrição das Unidades de Participação, e que se mantém enquanto essa participação subsistir, à FIMOGES SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, S.A., com sede na Avenida Gago Coutinho, 26 6º, em Lisboa, freguesia do Alto Pina, com o número único de Pessoa Colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o capital social de , adiante designada apenas por Sociedade Gestora. A única titular das acções representativas do capital social da Sociedade Gestora é a Sociedade denominada ESPART Espírito Santo Participações Financeiras (SGPS), S. A, com sede em Lisboa, na Rua do Vale do Pereiro, 16, com o capital social de , com o número único de Pessoa Colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa. ARTIGO 10.º Atribuições e Remuneração da Sociedade Gestora 1. Como responsável pela gestão do Fundo e sua legal representante, compete à Sociedade Gestora comprar, vender, subscrever, trocar e reportar quaisquer valores mobiliários que

5 nos termos da Lei e do presente Regulamento possam integrar o seu património e, em geral, praticar todos os actos necessários à sua correcta administração. 2. No exercício da sua competência, cabe ainda à Sociedade Gestora: a) Emitir, em ligação com o Depositário, as Unidades de Participação e autorizar o seu reembolso; b) Comunicar, através da Entidade Depositária e dos comercializadores, os preços de emissão das Unidades de Participação; c) Determinar, trimestralmente, o valor do Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista no presente Regulamento e efectuar, ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política; d) Manter em ordem a contabilidade do Fundo; e) Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por Lei e pelo presente Regulamento. 3. No exercício das duas atribuições, a Sociedade Gestora observará os condicionalismos legais em vigor, nomeadamente, os que se referem às operações especialmente vedadas. 4. Pelo exercício da sua actividade a Sociedade Gestora, receberá do Fundo uma comissão anual de 0,5% (zero vírgula cinco por cento), de cada e calculada e cobrada mensalmente sobre o valor líquido global do Fundo, no primeiro dia útil do mês seguinte a que respeita. 5. A comissão de emissão das Unidades de Participação será nula. A Sociedade Gestora fará cobrar, através das entidades comercializadoras, uma comissão de resgate aos Participantes, calculada sobre o valor diário das Unidades de Participação de 6%. ARTIGO 11.º Entidade Depositária e sua Remuneração 1. É Depositário dos valores que constituam o Fundo o Banco Espírito Santo, S.A., com sede na Avenida da Liberdade, 195, em Lisboa. 2. Ao Depositário competem, designadamente, as seguintes funções: a) Receber em depósito ou inscrever em registo os valores do Fundo, consoante sejam titulados ou escriturais; b) Efectuar todas as compras e vendas dos valores do Fundo de que a Sociedade Gestora o incumba, as operações de cobrança de juros, dividendos e outros rendimentos por eles produzidos, bem como as operações decorrentes do exercício de outros direitos de natureza patrimonial relativos aos mesmos valores; c) Receber e satisfazer os pedidos de subscrição e de resgate de Unidades de Participação; d) Pagar aos Participantes a sua quota-parte nos lucros do Fundo; e) Ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer mensalmente o inventário discriminado dos valores à sua guarda; f) Assumir uma função de vigilância e garantir perante os Participantes o cumprimento do presente Regulamento de Gestão, especialmente no que se refere à política de investimentos; g) Assegurar que a venda, a emissão, o reembolso e a anulação das Unidades de Participação sejam efectuados de acordo com a Lei e o presente Regulamento;

6 h) Assegurar que o cálculo do valor das Unidades de Participação se efectue de acordo com a Lei e o presente Regulamento; i) Executar as instruções da Sociedade Gestora, salvo se forem contrárias à Lei ou ao presente Regulamento; j) Assegurar que nas operações relativas aos valores que integram o Fundo, a contrapartida lhe seja entregue nos prazos conformes à prática do mercado; k) Assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a Lei e o presente Regulamento. 3. Pelo exercício das suas funções, a Entidade Depositária receberá do Fundo uma comissão anual de 0,025% (zero vírgula zero vinte e cinco por cento), calculada sobre o Valor Líquido Global do Fundo, deduzida da comissão de gestão referida no número 4 do art.º 10.º do presente Regulamento. ARTIGO 12.º Responsabilidade Solidária 1. A Sociedade Gestora e a Entidade Depositária respondem solidariamente perante os Participantes pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da Lei e do presente Regulamento. 2. A responsabilidade do Depositário não é afectada pelo facto de a guarda de valores do Fundo ser por ele confiada no todo ou em parte a um terceiro. ARTIGO 13.º Entidades Subcontratadas O Fundo tem como entidade subcontratada, nos termos por Lei permitidos e respectivo contrato, a ESGEST Espírito Santo Gestão de Instalações, Aprovisionamentos e Comunicações, S.A., com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o capital social de , com sede em Lisboa, na Rua Mouzinho da Silveira, 32, freguesia do Coração de Jesus. Os serviços prestados no âmbito deste Contrato são a gestão de condomínios, da carteira de seguros e a manutenção dos imóveis que integram o activo do Fundo. ARTIGO 14.º Identificação do Revisor Oficial de Contas do Fundo Sociedade de Revisores Oficiais de Contas P. Matos Silva, Garcia Jr., P. Caiado e Associados, Lda. com sede na Rua Luciano Cordeiro, n º º Esq., em Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o n º 44 e na CMVM sob o n º 1054, representada pelo sócio João Paulo Raimundo Henriques, Revisor Oficial de Contas n º 581 ou por qualquer um dos sócios ou Revisores Oficiais de Contas contratados. ARTIGO 15.º Aquisição da Qualidade de Participante do Fundo 1. A qualidade de Participante do Fundo, adquire-se com a subscrição de Unidades de Participação, feita nas instalações dos comercializadores, através de preenchimento do Boletim de Subscrição assinado pelo interessado ou por seu representante legal, no qual constará:

7 a) A identificação do proponente; b) A indicação do número de Unidades de Participação a adquirir; c) A declaração de aceitação nos termos do Regulamento de Gestão. ARTIGO 16.º Valor das Unidades de Participação 1. A Sociedade Gestora calculará mensalmente, no último dia útil de cada mês, o valor das Unidades de Participação, dividindo o Valor Líquido Global das aplicações do Fundo pelo número de Unidades de Participação em circulação. 2. O Valor Líquido Global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram, avaliados de acordo com as normas legalmente estabelecidas, a importância dos encargos efectivos ou pendentes. 3. O câmbio a utilizar na conversão dos activos do Fundo, expressos em moeda estrangeira, será o câmbio de divisas divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal do dia a que se refere a valorização. 4. O valor patrimonial das Unidades de Participação é divulgado, pela Sociedade Gestora, no site da CMVM. ARTIGO 17.º Liquidação e Partilha das Unidades de Participação do Fundo 1. Em caso de liquidação do Fundo, que não deverá ser antes de sete anos sobre a sua constituição, a Sociedade Gestora publicará o respectivo aviso, com seis meses de antecedência, no site da CMVM e em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto. 2. O valor das Unidades de Participação a reembolsar será referido à valorização mensal, no último dia do mês em que o anúncio foi efectuado. ARTIGO 18.º Encargos do Fundo Para além da comissão de gestão e da comissão de depósito, constituem encargos do Fundo os seguintes: 1. Todas as despesas implícitas na compra, manutenção e venda de imóveis e nomeadamente: a) Despesas de escritura e registo devidos pelos proprietários dos imóveis; b) Emolumentos notariais e registrais devidos pelos proprietários dos imóveis; c) Quaisquer impostos ou taxas devidos pelos proprietários dos imóveis; d) Todas as custas judiciais incluindo as referentes a processos a que o Fundo, na sua qualidade de proprietário esteja envolvido, caso em que as despesas de honorários de advogados e solicitadores serão também encargo do Fundo, não se incluindo neste conceito a mera execução de actos notariais e registrais; e) Comissões de mediação imobiliária, que não poderão, no entanto, exceder 8% do valor da transacção subjacente, caso em que a diferença para esses 8% será encargo da Sociedade Gestora;

8 f) Todos os encargos com a realização de manutenção e/ou benfeitorias nos bens do Fundo, incluindo as diversas taxas e impostos que existam ou venham a existir e que sejam devidos pelos proprietários do Fundo. 2. Despesas referentes a avaliações realizadas por conta do Fundo. 3. Quaisquer publicações obrigatórias realizadas por conta do Fundo. 4. Campanhas publicitárias realizadas com o objectivo de promoção quer dos bens do Fundo, quer do próprio Fundo. 5. Todas as despesas de compra e venda de valores por conta do Fundo e nomeadamente: a) Despesas com transferências; b) Despesas com conversões cambiais; c) Despesas com transacções no mercado de capitais; d) Despesas com transacções no mercado monetário. ARTIGO 19.º Liquidação e Partilha 1. Só a Sociedade Gestora, e nunca os Participantes, individual ou colectivamente, poderá decidir a liquidação e subsequente partilha do Fundo, devendo anunciar a sua decisão por aviso publicado com um mínimo de sessenta dias de antecedência, em dois jornais de grande circulação, um em Lisboa e outro no Porto, e no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa. 2. Decidida nos termos do número anterior, a liquidação do Fundo, a Sociedade Gestora realizará o activo, pagará o passivo e distribuirá aos Participantes, por meio do Banco Depositário, o produto da liquidação. ARTIGO 20.º Relatório e Contas do Fundo 1. As contas do Fundo encerram-se no dia 31 de Dezembro de cada ano e a Sociedade Gestora fá-las-à publicar, no site da CMVM, nos três meses subsequentes àquela data. São, ainda, acompanhadas de um Relatório, elaborado nos termos da Lei, e do Parecer da Entidade Fiscalizadora de Contas. 2. A Sociedade Gestora elaborará ainda um Relatório Semestral que abrangerá os seis primeiros meses de actividade e que, de acordo com a Lei, o fará publicar nos dois meses subsequentes. 3. Os Relatórios Anual e Semestral acima referidos estarão à disposição do público nas instalações da Sociedade Gestora, da Entidade Depositária e dos Comercializadores. ARTIGO 21.º Publicidade do Regulamento e suas alterações 1. O presente Regulamento está disponível nas instalações da Sociedade Gestora, nas instalações do Banco Depositário e nas instalações dos Comercializadores.

9 2. As alterações a este Regulamento carecem de prévia aprovação da CMVM, salvo nos casos e matérias em que essa autorização seja legalmente dispensável. 3. O Regulamento de Gestão do Fundo, bem como as respectivas alterações, será objecto de publicação no site da CMVM. ARTIGO 22.º Foro Competente Para questões emergentes da aplicação deste Regulamento é competente o foro da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.