FCR - PME / BES. Fundo de Capital de Risco Para Investidores Qualificados REGULAMENTO DE GESTÃO

Transcrição

1 FCR - PME / BES Fundo de Capital de Risco Para Investidores Qualificados REGULAMENTO DE GESTÃO 20 de Abril de 2005

2 REGULAMENTO DE GESTÃO DO FCR PME / BES FUNDO DE CAPITAL DE RISCO PARA INVESTIDORES QUALIFICADOS Artigo 1º (Denominação, Finalidade e Objectivo) 1. O Fundo FRIE - PEDIP II / BES, autorizado pela Portaria nº 32/97, de 17 de Janeiro, adopta por deliberação da Assembleia de Participantes de dezanove de Dezembro de 2002, a designação de Fundo de Capital de Risco FCR PME / BES, constituído por tempo indeterminado, nos termos e de acordo com o DL nº 58/99, de 2 de Março, o qual foi revogado e substituído pelo Decreto Lei nº 319/2002 de 28 de Dezembro. Ajustado às condições do Programa POE Programa Operacional da Economia, instituído pelo Decreto Lei nº 70-B/2000, de 5 de Maio, e regulamentado pela Portaria nº 37/2002, de 10 de Janeiro, é um Fundo de investimento de capital de risco, cujo património se destina a ser investido na aquisição de participações no capital de sociedades com elevado potencial de crescimento e valorização, que sejam enquadráveis nas disposições legais que regulam o referido programa. 2. De acordo com o definido no Decreto-Lei nº 319/2002 de 28 de Dezembro, o FCR PME / BES é um fundo para investidores qualificados FIQ. Artigo 2º (Capital do Fundo e Subscrição, Autonomia do seu Património) A) Subscrição e Realização da Primeira Fase Janeiro de 1997 : 1. O Fundo foi constituído por uma subscrição inicial de 9,975 Milhões, correspondente a 400 unidades de participação no valor de 24,9 mil cada uma. 2. No acto da constituição foi realizada, em numerário, a quantia de 1,995 Milhões, nos seguintes termos: (milhões de euros) Participação Valor Subscrito Valor Realizado no Acto de Subscrição IAPMEI 3,990 0,798 BES 5,985 1, A realização do capital remanescente, ainda em numerário, foi efectuada de acordo com a calendarização dos investimentos previstos, da seguinte forma:

3 (milhões de euros) Participação Valor Subscrito Realização do Valor Data de Remanescente Realização IAPMEI 3,990 2,793 0, BES 5,985 4,190 0, Por deliberação da Assembleia de Participantes, de 30 de Novembro de 2001, foi aumentado o capital do Fundo em 1,997 Milhões, correspondendo a 98 unidades de participação, com o valor nominal unitário de ,4588, totalmente subscrito e realizado pelo participante BES. B) Subscrição e Realização da Segunda Fase Dezembro de 2002 : 5. O capital do Fundo, por deliberação da Assembleia de Participantes de 27 de Novembro de 2002, foi aumentado em ,00 (doze milhões e quinhentos mil euros), correspondente a 758 novas unidades de participação com o valor nominal unitário de ,765, que foi subscrito e realizado em partes iguais pelos participantes IAPMEI e BES. 6. O aumento de capital mencionado no número anterior decorre da aprovação do projecto submetido ao POE para reforço do Fundo, tendo sido celebrado um Contrato de Concessão de Comparticipação Financeira, em vigor desde , que vincula o IAPMEI, o presente Fundo e a sua Sociedade Gestora. 7. O Património do Fundo é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes, do Depositário, da Sociedade Gestora ou de outros Fundos por esta geridos. Artigo 3º (Aumentos de Capital do Fundo) 1. O capital do Fundo poderá ser aumentado, por uma ou mais vezes, em montante não inferior a 20% do capital inicial, por deliberação da Assembleia de Participantes tomada por pelo menos 2/3 do capital subscrito e realizado, mediante proposta da Sociedade Gestora. 2. As condições do aumento de capital, nomeadamente o critério a aplicar no caso de subscrição incompleta, serão, em obediência ao disposto no presente artigo, propostas pela Sociedade Gestora e submetidas a deliberação da Assembleia de Participantes. 3. O aumento de capital referido no número anterior poderá ser realizado em numerário ou por conversão de créditos, de acordo com a respectiva deliberação de aumento. 4. As subscrições serão de um mínimo de 1 unidade de participação

4 5. O valor de subscrição das unidades de participação será o da valorização semestral mais recente, calculada nos termos do artigo 17º deste Regulamento. 6. A entidade responsável pela promoção do aumento de capital será a Sociedade Gestora. Artigo 4º (Reduções de Capital) O capital do Fundo poderá ser reduzido nos termos legais ou por deliberação da Assembleia de Participantes mediante proposta da Sociedade Gestora, tomada pelos votos representativos de pelo menos 2/3 do capital subscrito e realizado. Artigo 5º (Unidades de Participação) 1. O património do Fundo é dividido em participações, designadas por unidades de participação e representadas através de títulos de crédito nominativos designados por certificados. 2. Actualmente existem três categorias de unidades de participação: a) Categoria A : 160 unidades de participação subscritas e realizadas pelo IAPMEI na Primeira Fase Janeiro de 1997 ; b) Categoria B: 338 unidades de participação subscritas e realizadas pelo BES na Primeira Fase Janeiro de 1997 ; c) Categoria C: 758 unidades de participação subscritas e realizadas, em partes iguais, pelo IAPMEI e pelo BES na Segunda Fase Dezembro de Os certificados de participação, nominativos, representam 1, 5, 10 ou múltiplos de 10 até unidades de participação e conferem aos seus titulares um direito de propriedade dos valores do Fundo, de acordo com a categoria de unidades de participação detida. 4. As várias categorias de unidades de participação conferem aos seus titulares direitos iguais, excepto no que respeita a: a) Condições de transmissão, conforme o previsto no artigo 15º deste Regulamento; b) Valor das unidades de participação, conforme o disposto no artigo 17º do presente Regulamento; c) Condições de reembolso, conforme o previsto no nº 2 do artigo 19º deste Regulamento;

5 d) Condições de partilha de bens do Fundo aquando da sua liquidação, conforme o previsto no nº 2 do artigo 20º deste Regulamento. Artigo 6º (Sociedade Gestora) 1. A Administração do Fundo cabe à Espírito Santo Capital Sociedade de Capital de Risco, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, nº 38 em Lisboa, constituída em 21 de Setembro de 1988, pessoa colectiva nº , matriculada sob o nº na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, designada neste Regulamento simplesmente por Sociedade Gestora, por mandato dos investidores, que se considera atribuído por simples subscrição das unidades de participação. 2. O capital social da Sociedade Gestora é de vinte e cinco milhões de euros. Artigo 7º (Competência da Sociedade Gestora) 1. Como responsável pela condução dos negócios do Fundo e sua legal representante, compete à Sociedade Gestora praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente: a) Elaborar eventuais propostas de alteração ao presente Regulamento a serem submetidas à aprovação da Assembleia de Participantes; b) Adquirir, alienar, subscrever ou trocar quaisquer valores mobiliários, salvas as restrições impostas pela Lei ou por este Regulamento; c) Emitir em ligação com o Banco Depositário as unidades de participação do Fundo e fazê-las representar em conformidade com a Lei e com o presente Regulamento; d) Determinar, semestralmente, o valor global líquido do Fundo e das suas unidades de participação; e) Seleccionar os bens e direitos que devem constituir o Fundo, de acordo com a política de investimentos constante do presente Regulamento, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações correspondentes; f) Contrair empréstimos por conta do Fundo, até ao limite de 50% do respectivo valor global líquido do Fundo, podendo onerar bens do fundo para garantia desses empréstimos nas condições definidas pela Assembleia de Participantes; g) Conceder suprimentos às sociedades em que detenha participações, nas condições e limites definidos pela Assembleia de Participantes; h) Manter em ordem a documentação e contabilidade do Fundo;

6 i) Acompanhar a evolução da situação económica e financeira das empresas em que o Fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos que o Fundo haja participado; j) Convocar as Assembleias de Participantes; k) Prestar aos participantes, nas respectivas assembleias, informações verdadeiras, completas e elucidativas acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre esses assuntos. 2. Compete ainda à Sociedade Gestora: a) Fornecer às Autoridades competentes todas as informações obrigatórias ou as que, pelas mesmas, sejam solicitadas; b) Preparar um relatório anual da actividade e das contas do Fundo, a ser submetido à Assembleia de Participantes até 30 de Abril do ano seguinte àquele a que respeita, devendo este ser acompanhado por um parecer de uma Entidade Fiscalizadora que não integre o Conselho Fiscal da Sociedade Gestora; 3. No que respeita ao valor das unidades de participação, calculado nos termos do artº 17º do presente Regulamento, e à composição discriminada da carteira de aplicações do Fundo, a Sociedade Gestora deverá informar semestralmente os Participantes, nos seguintes termos: a) A informação reportada ao último dia do mês de Junho, através de carta registada enviada até 15 de Agosto; b) A informação reportada ao último dia do mês de Dezembro, em reunião da Assembleia de Participantes, convocada para efeitos de apresentação de contas anuais do Fundo. 4. A Sociedade Gestora responde solidariamente perante os Participantes pelo cumprimento das obrigações assumidas pelo Depositário, nos termos do presente Regulamento e do Contrato de Depósito. Artigo 8º (Remuneração da Sociedade Gestora) 1. Pelo exercício da sua actividade, a Sociedade Gestora cobrará uma remuneração que inclui: a) Uma comissão de gestão a fixar pela Assembleia de Participantes e que não poderá exceder 2,5% ao ano; a.1. calculada sobre o valor global líquido apurado nos termos previstos no artigo 17º, com referência ao último dia útil de cada trimestre, para o capital realizado na Primeira Fase - Janeiro de 1997 ;

7 a.2. calculada trimestralmente sobre o capital subscrito na Segunda Fase - Dezembro de 2002 ; b) Uma percentagem de 10% sobre as mais valias realizadas em cada ano pelo Fundo, incidente na parte em que exceder as menos-valias acumuladas e ainda não cobertas que tenham sido geradas desde o início do Fundo. 2. Aquando da liquidação do Fundo, a Sociedade Gestora receberá uma percentagem de 5% do valor global líquido do Fundo, deduzido o valor global do capital subscrito pelos participantes. No caso do capital subscrito na Segunda Fase - Dezembro de 2002, o capital subscrito será calculado através da respectiva capitalização à taxa Euribor a 1 ano, acrescida de um spread de 4%, a vigorar no último dia útil anterior ao início de cada período anual. 3. Enquanto o projecto de reforço do presente Fundo não tiver sido encerrado no âmbito do POE, e nunca antes de 2004, a soma das despesas de gestão em cada ano, em que se incluem todas as despesas suportadas pelo Fundo, não poderá exceder 5% do valor médio anual do capital realizado durante o período da intervenção, conforme previsto no Regulamento (CE) n.º 1685/2000, de 28 de Julho. Artigo 9º (Depositário) 1. As funções de Depositário serão exercidas pelo Banco Espírito Santo, SA com sede na Av. da Liberdade, 195, em Lisboa, constituído em 9 de Abril de 1920, pessoa colectiva nº , com o capital social subscrito e realizado de euros, matriculado sob o nº 1607 na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa. 2. As relações entre a Sociedade Gestora e o Banco Depositário serão definidas em contrato celebrado entre as partes. 3. O Depositário, pelo exercício das suas funções, receberá uma comissão de 0,075% ao ano sobre o valor global líquido do Fundo, paga trimestralmente pelo Fundo. Artigo 10º (Auditor) As funções de auditor são exercidas pela ESAC Espírito Santo e Associados SCROC, SA, SCROC nº 113, representada pelo Dr. António Pedro Coelho ROC nº 771. Artigo 11º (Encargos do Fundo)

8 Constituem encargos do Fundo os previstos no presente Regulamento bem como todos os custos associados à respectiva constituição e administração, nomeadamente os elencados no artigo 28º do Decreto-Lei nº 319/2002 de 28 de Dezembro. Artigo 12º (Assembleia de Participantes) 1. A Assembleia de Participantes é constituída por todos os Participantes do Fundo, e reunir-se-á sempre que convocada pelo Presidente ou pela Sociedade Gestora. Os Participantes representantes de um mínimo de 5% do capital do Fundo poderão solicitar à Sociedade Gestora a sua convocação. 2. Os direitos de voto dos Participantes serão proporcionais ao montante das unidades de participação detidas. 3. As deliberações da Assembleia de Participantes consideram-se aprovadas por maioria simples dos presentes, excepto no que o Regulamento determine em contrário. 4. Compete à Assembleia de Participantes, sob proposta da Sociedade Gestora: a) Aprovar a Política de Investimentos do Fundo, bem como o respectivo plano estratégico; b) Definir as condições específicas de acesso das empresas ao apoio do Fundo; c) Fixar os limites para a concessão de suprimentos às participadas, bem como para a subscrição de obrigações; d) Fixar os limites para a contracção de empréstimos pela Sociedade Gestora a favor do Fundo, bem como fixar as condições para onerar bens do Fundo para garantia desses empréstimos; e) Acompanhar a gestão global do Fundo e apreciar a adequação dos projectos de investimento aos objectivos do POE e ao normativo legal que o criou, cabendo ao IAPMEI confirmar essa adequação; f) Aprovar os planos e os orçamentos anuais; g) Apreciar as contas anuais do Fundo; h) Decidir sobre a aplicação dos lucros líquidos do Fundo, respeitando o previsto no artigo 18º deste Regulamento; i) Fixar a remuneração da Sociedade Gestora, nos termos do artigo 8º deste Regulamento; j) Deliberar sobre os aumentos de capital do Fundo, com os votos representativos de pelo menos 2/3 do capital subscrito e realizado do Fundo;

9 k) Definir a forma de conversão de créditos em capital do Fundo; l) Aprovar as alterações ao Regulamento de Gestão do Fundo; m) Decidir, por sua iniciativa ou sob proposta da Sociedade Gestora, sobre a liquidação e partilha do Fundo, com os votos representativos de pelo menos 2/3 do capital subscrito e realizado do Fundo, a qual não poderá ocorrer antes do encerramento do projecto de reforço do Fundo aprovado no âmbito do POE e antes de 7 anos sobre a sua constituição; n) Fixar a data e as condições em que se poderá efectivar o reembolso das unidades de participação, sem prejuízo do estipulado no presente Regulamento. 5. A Assembleia de Participantes pode deliberar a substituição da Sociedade Gestora ou do Depositário, com os votos representativos de pelo menos 2/3 do capital subscrito e realizado do Fundo. Artigo 13º (Aquisição da Qualidade de Participante no Fundo) 1. A qualidade de Participante no Fundo adquire-se mediante a aceitação pelo Banco Depositário de um boletim de subscrição, assinado pelo subscritor ou seu representante legal, do qual constará: a) A identificação do proponente; b) A indicação do número de unidades de participação a adquirir; c) A declaração de aceitação nos termos do Regulamento. 2. O presente Regulamento será entregue aos Participantes no momento da subscrição. Artigo 14º (Direitos e Obrigações dos Participantes no Fundo) 1. Os Participantes no Fundo têm direito, designadamente: a) À titularidade da sua quota-parte dos valores que integram o Fundo; b) À sua quota-parte nos lucros do Fundo apurados em 31 de Dezembro de cada ano, respeitando o previsto no nº 1 do artº 18º; c) Ao reembolso dos seus certificados, de acordo com a Lei e com o disposto neste Regulamento;

10 d) À parte do produto de liquidação, em caso de liquidação e partilha do Fundo, em função do número e categoria das unidades de participação detidas e tendo em consideração o definido no presente Regulamento; e) À informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; f) A participar na Assembleia de Participantes. 2. Ao subscreverem unidades de participação, os Participantes ficam obrigados, designadamente: a) À aceitação do Regulamento de Gestão; b) A conferir mandato à Sociedade Gestora para que realize as operações inerentes à gestão e à boa administração do Fundo, bem como à sua liquidação ou transformação, quando as circunstâncias e os interesses dos Participantes o aconselhem. Artigo 15º (Transmissão das Unidades de Participação) 1. A transmissão de unidades de participação no Fundo rege-se pelo disposto no artigo 41º do Decreto Lei nº 319/2002, de 28 de Dezembro, sem prejuízo do disposto no ponto seguinte. 2. Durante o período de vigência do POE, o BES não poderá alienar, total ou parcialmente, as unidades de participação da categoria C por si detidas sem obtenção de aprovação prévia do IAPMEI, salvo a partir do momento em que o Fundo venha a ser cotado em bolsa. Artigo 16º (Política de Investimentos) 1. O Fundo privilegiará o apoio a PMEs que queiram desenvolver projectos que promovam o seu crescimento sustentado e sucesso num mercado cada vez mais abrangente e exigente. Deste modo, perspectiva-se a aquisição de participações no capital social de sociedades comerciais com os seguintes objectivos: a) projectos que visem a introdução de novas tecnologias, desenvolvimento de produtos, modernização de processos produtivos, desenvolvimento de canais de distribuição e reforço da capacidade de internacionalização; b) permitir o redimensionamento empresarial através de expansão, desenvolvimento, concentração, fusão e aquisição de outras empresas com vista à criação de "massa critica" competitiva;

11 c) promover a reestruturação e o refinanciamento das empresas através da recomposição dos respectivos capitais, nomeadamente por MBO/MBI e reorganização global; d) apoiar operações estratégicas, como seja a promoção da continuidade das empresas, dirimindo problemas de sucessão, etc.; e) criar condições de deslocalização, nomeadamente para Parques Industriais; f) apoiar e promover o desenvolvimento de empresas onde seja detectado elevado potencial económico, de produtividade, de competitividade e/ou de adaptabilidade a novos sistemas e mercados. 2. A composição da carteira do Fundo obedecerá ainda às seguintes condições: a) O montante a ser investido em prestações suplementares ou acessórias de capital não poderá, em qualquer momento, exceder 50% do valor da respectiva participação social; b) Os suprimentos concedidos às sociedades em que o Fundo detenha participações não podem, no seu conjunto, exceder 30% do valor global líquido do Fundo, excluindo as aplicações a título acessório; c) A intervenção do Fundo no capital social das empresas participadas será sempre minoritária. Artigo 17º (Valor das Unidades de Participação) 1. A Sociedade Gestora calculará semestralmente, no último dia útil dos meses de Junho e Dezembro, o valor de cada unidade de participação, conforme o definido nas alíneas seguintes: a) Para o cálculo do valor das unidades de participação das categorias A e B será apurada a quota parte do valor global líquido do Fundo relativa ao capital realizado na Primeira Fase Janeiro de 1997 e aplicando o disposto na alínea a) do artigo 12º do Despacho Normativo nº 563/94 de 29 de Julho; b) Para o cálculo do valor de cada unidade de participação da categoria C será apurada a quota parte do valor global líquido do Fundo relativa ao capital realizado na Segunda Fase Dezembro de 2002 ; c) O valor de cada unidade de participação obtém-se dividindo a respectiva quota parte do valor global líquido, apurado nos termos das alíneas anteriores, pelo número de unidades de participação respectivas.

12 2. O valor líquido global dos bens do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram a importância dos encargos efectivos ou pendentes. 3. As participações sociais integrantes do património do Fundo serão valorizadas, sempre que possível, de acordo com o respectivo valor de mercado. Não sendo possível a determinação do respectivo valor de mercado serão as mesmas valorizadas pelo custo da respectiva aquisição. Artigo 18º (Aplicação dos lucros do Fundo) 1. Durante o período de vigência do POE, os lucros eventualmente gerados pelo Fundo serão capitalizados. 2. Findo o período referido no número anterior, o destino dos lucros eventualmente gerados será decidido pela Assembleia de Participantes. Artigo 19º (Reembolso das Unidades de Participação) 1. O reembolso das unidades de participação só terá lugar a partir do 7º ano de constituição do Fundo, em data e condições a definir pela Assembleia de Participantes, com excepção do definido no ponto seguinte. 2. O reembolso das unidades de participação da categoria C, poderá ser parcialmente efectuado a partir de 31 de Dezembro de 2006, pelo montante equivalente à diferença entre o valor realizado na Segunda Fase Dezembro de 2002 e o montante de investimento efectuado em participações financeiras, a partir de Dezembro de 2002, adicionado das despesas de gestão incorridas até ao encerramento do projecto de reforço do Fundo aprovado no âmbito do POE, ambos na quota parte respeitante ao capital realizado nesta Fase 3. O pedido de reembolso terá que ser feito com uma antecedência mínima de 3 meses, sendo de apenas 60 dias no que se refere ao nº 2 precedente. 4. O valor das unidades de participação a reembolsar será referido à valorização semestral mais recente, calculada nos termos do artº 17º deste Regulamento. Artigo 20º (Liquidação e Partilha do Fundo) 1. Em caso de liquidação, a Sociedade Gestora assumirá as funções de liquidatária do Fundo.

13 2. Aquando da liquidação do Fundo, apurar-se-ão mais ou menos valias, que serão distribuídas nos termos da alínea a) do artigo 12º do Despacho Normativo nº 563/94, de 29 de Julho, para as participações adquiridas por aplicação dos capitais subscritos na Primeira Fase - Janeiro de Nos restantes casos, a partilha dos bens do Fundo será distribuída pelos Participantes na proporção das unidades de participação detidas. Artigo 21º (Estipulação do Foro) Para as questões emergentes da aplicação deste Regulamento, sempre que não seja possível o recurso à arbitragem, é competente o foro da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.