REGULAMENTO DE GESTÃO DO. FAST CHANGE, FCR Fundo para Investidores Qualificados Registado junto da CMVM com o n.º 656

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO DO FAST CHANGE, FCR Fundo para Investidores Qualificados Registado junto da CMVM com o n.º 656 Artigo 1 (Denominação e Duração) 1. O FAST CHANGE é um Fundo de Capital de Risco (fundo de capital de risco para investidores qualificados) gerido pela Change Partners, Sociedade de Capital de Risco, SA. 2. O Fundo terá o seu período de investimento até e deverá liquidar-se em , a menos que os titulares de 2/3 das Unidades de Participação decidam prolongar a sua existência por um máximo de 2 anos. Artigo 2 (Finalidade) 1. O Fundo visa tomar participações no capital de pequenas e médias empresas (PME) sedeadas em Portugal, e facultar-lhes, sob quaisquer formas permitidas pela Lei, fundos para o seu arranque, desenvolvimento e expansão. Na delimitação do que são PME adoptam-se os critérios em cada momento em vigor na União Europeia. As empresas participadas devem possuir elevado potencial de crescimento, capacidade tecnológica e métodos de gestão modernos. 2. O Fundo concentrará os seus investimentos em empresas na fase inicial do seu desenvolvimento e expansão, com ênfase nas de base tecnológica. 3. O Fundo é constituído de acordo com o Decreto-Lei n 319/2002 de 28 de Dezembro. O Fundo enquadra-se no âmbito do Medida de Inovação Financeira prevista no Decreto-Lei n.º 70-B/2000, de 5 de Maio, que aprova o enquadramento do chamado Quadro Comunitário de Apoio para o período , bem como na Portaria n.º 37/2002 de 10 de Janeiro dos Ministérios das Finanças e da Economia ao abrigo dos quais foi celebrado o Contrato de Concessão de Comparticipação Financeira, assinado em e que vincula o IAPMEI, o presente Fundo e a Sociedade Gestora. Artigo 3 (Diversificação de investimentos) 1. O valor máximo de investimento em cada participada não pode exceder 15% do capital subscrito do Fundo. 2. É fixado em 30% do capital subscrito do Fundo o montante máximo de participações em empresas nascentes (seed e start up). 3. O Fundo não pode investir mais de 25% do seu capital subscrito num mesmo sector. Pág. 1

2 Artigo 4º (Subscrição e Realização do Capital do Fundo, Autonomia do Património do Fundo) 1. O Fundo será constituído com o capital inicial de quatro milhões e quinhentos mil Euros, subscrito pelos investidores abaixo designados, integralmente realizado, e dividido em 36 Unidades de Participação: Subscritores Capital Realizado IAPMEI Change Partners I Change Partners, SCR, S.A Total O período de subscrição do Fundo decorrerá de até A respectiva liquidação financeira ocorrerá a No âmbito do contrato mencionado no art.º 2º, número 3, o capital do Fundo deverá, até , ser aumentado para , com obrigação de os subscritores iniciais participarem, na parte que lhes cabe, no correspondente aumento. 4. O património do Fundo é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes, do Depositário, da Sociedade Gestora ou de outros Fundos por esta geridos. Artigo 5º (Aumentos de Capital do Fundo) 1. O capital do Fundo pode ser aumentado nos casos e nos termos previstos na lei. 2. Até o capital inicial do Fundo poderá ser aumentado, em numerário, por uma ou mais vezes, e por decisão da Sociedade Gestora, até ao montante máximo de (trinta milhões de Euros). 3. Em qualquer futuro aumento de capital do fundo a responsabilidade do IAPMEI e demais investidores iniciais limita-se ao montante adicional igual ao inicialmente subscrito por cada um, como decorre do n.º 2 do Art.º Enquanto não estiver disponível o valor das Unidades de Participação, calculado de acordo com o estipulado no art.º 18º, o preço de subscrição das Unidades de Participação em aumentos de capital do Fundo será equivalente ao preço de subscrição inicial das Unidades de Participação, acrescido de uma compensação financeira, calculada desde a data da constituição do Fundo até à data da realização do aumento de capital, à taxa de juro Euribor, a 3 meses, excepto para os subscritores iniciais, na medida em que exerçam o seu direito de preferência. 5. Os direitos inerentes às Unidades de Participação emitidos no âmbito de aumentos de Capital do Fundo previstos no n.º 1 são em tudo idênticos às Unidades de Participação originais. Pág. 2

3 Artigo 6 (Redução do Capital do Fundo) 1. O capital inicial do Fundo poderá ser reduzido, por uma ou mais vezes, por decisão da Sociedade Gestora ou por deliberação em Assembleia Geral de Participantes, proposta por Participantes que representem mais do que 1/3 do capital do Fundo e votada favoravelmente por 2/3 dos votos presentes. 2. A redução de capital pode visar, para além de outras finalidades previstas na lei: a. anular, parcialmente, a diferença entre capital subscrito e capital realizado; b. retornar capital aos participantes, sempre que tal capital resulte da alienação de activos, nos termos dos n.ºs 4 e 5 seguintes; c. retornar aos participantes o capital excessivo, caso se conclua que não é possível realizar investimentos que cumpram as características fixadas no Art.º 2º e demais recomendações internas; 3. As reduções de capital previstas no n.º 2. far-se-ão por redução do valor das Unidades de Participação. 4. A redução de capital prevista na alínea b) do n.º 2 só poderá ter lugar depois de e quando o montante recebido, num ano, em consequência da alienação de participações do Fundo, represente um valor acumulado superior a Os reembolsos de capital terão lugar a. Nos casos previstos em 2. a. e 2. c. nas datas que a Sociedade Gestora acordar com a maioria dos Investidores, mas com respeito pelo limite de sessenta dias seguintes à primeira solicitação escrita de qualquer investidor e desde que recebida em data ulterior ao facto que dá origem à redução de capital; b. Sempre que se trate das situações referidas em 2. b., de uma vez, em 30 de Abril de cada ano. Artigo 7 (Unidades de Participação) 1. O património do Fundo está dividido em participações de características iguais, sem valor nominal, designadas por Unidades de Participação e representadas por certificados. 2. O Preço de Subscrição inicial de cada Unidade de Participação será de (cento e vinte e cinco mil Euros). 3. Cada investidor terá que subscrever um mínimo de duas Unidades de Participação. 4. Os Certificados de Participação são nominativos e representam uma ou várias unidades de participação. Os Certificados de Participação conferem aos seus titulares um direito de propriedade dos valores do Fundo, proporcional ao número de Unidades que representam. 5. A Sociedade Gestora poderá, nos termos legais e em qualquer momento, adoptar a forma escritural de representação para as Unidades de Participação. 6. As Unidades de Participação transmitem-se nos termos legalmente previstos, salvo no que se refere às Unidades de Participação subscritas pelos investidores privados nos termos dos nºs 1. e 2. do Art.º 4º, que só poderão ser transaccionadas após autorização do IAPMEI. Pág. 3

4 Artigo 8 (Sociedade Gestora) 1. A Administração do Fundo cabe à Change Partners, Sociedade de Capital de Risco, SA, sociedade comercial anónima com sede na Avenida da Boavista, º, Porto, constituída por escritura pública de dezanove de Dezembro de 1988, matriculada sob o n.º na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, designada neste Regulamento simplesmente por Sociedade Gestora, por mandato dos investidores, que se considera atribuído por simples subscrição dos certificados de participação. 2. O capital social da Sociedade Gestora é, à data da constituição do Fundo, de (cinco milhões de euros), integralmente subscrito e realizado. 3. O capital da Sociedade Gestora é controlado directamente pelos principais executivos da mesma Sociedade, Mário Pereira Pinto, Paulo A. Teixeira Ribeiro e Pedro Montes Pinheiro. Artigo 9 (Alteração da Sociedade Gestora) 1. A alteração da Sociedade Gestora só pode ter lugar nos seguintes casos e condições: a. No caso de violação da Lei ou do Regulamento de Gestão, por negligência grosseira, dolo ou má fé, a Assembleia de Participantes pode, com os votos representativos de mais de 2/3 do capital do Fundo, terminar o contrato de gestão com a Change Partners, SCR, S.A.; b. Após 2 anos sobre a data de lançamento do Fundo pode ser terminado o contrato de gestão com a Change Partners, SCR, S.A., devido a razões de rentabilidade do Fundo, se a mesma se situar abaixo da média de Fundos de natureza semelhante, mediante decisão dos detentores de Unidades de Participação que representem, no mínimo, 2/3 do capital do Fundo. c. A Assembleia de Participantes, com o voto representativo de mais de 2/3 do capital do Fundo, terá o direito a remover a Sociedade Gestora da gestão do Fundo no caso de aquela deixar de ser controlada pelos seus accionistas principais, Mário Pereira Pinto e Paulo A. Teixeira Ribeiro, ou se algum deles deixar de dedicar-se, notoria e profissionalmente, à gestão do Fundo. 2. No caso de alteração da Sociedade Gestora, de acordo com a alínea b. ou c. do número anterior, a Sociedade Gestora terá direito à sua Remuneração conforme disposto no Artigo 11º, até à data em que a sua remoção se tornar efectiva. Artigo 10 (Competências da Sociedade Gestora) 1. Como responsável pela condução dos negócios do Fundo e sua legal representante, compete à Sociedade Gestora praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente: a. Adquirir, alienar, subscrever ou trocar quaisquer valores mobiliários, salvas as restrições impostas pela lei e por este Regulamento; b. Emitir, em ligação com o Banco Depositário, as unidades ou os certificados de participação do Fundo; c. Determinar o valor global líquido do Fundo e das suas unidades de participação; Pág. 4

5 d. Seleccionar os activos em que o Fundo faça as suas aplicações, seguindo a política de investimento que está definida nos documentos de constituição do Fundo e efectuar ou dar instruções ao depositário para que este efectue as operações correspondentes; e. Contrair empréstimos por conta do Fundo, até ao limite de 50% do respectivo valor global líquido do Fundo, podendo onerar bens do Fundo para garantia desses empréstimos nas condições normais de mercado; f. Conceder suprimentos às sociedades em que este detenha participação, nas condições e limites definidos na Lei dos Fundos de Capital de Risco ou outros mais restritivos que a Comissão de Estratégia e Fiscalização decida; g. Manter em ordem a documentação e contabilidade do Fundo; h. Acompanhar a evolução da situação económica e financeira das empresas em que o Fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos em que o Fundo haja investido; i. Prestar à Assembleia de Participantes as informações sobre a execução da estratégia de investimentos, a evolução das empresas participadas ou dos projectos em que o Fundo participe; j. Representar o Fundo nos Órgãos Sociais das participadas. 2. Compete ainda à Sociedade Gestora: a. Fornecer às Autoridades competentes todas as informações obrigatórias ou as que pelas mesmas lhe sejam solicitadas; b. No prazo de 45 dias após o termo de cada trimestre, a Sociedade Gestora preparará e circulará pelos detentores de Unidades de Participação um Relatório sobre o Fundo que seguirá a metodologia de nível II da EVCA (European Venture capital Association); c. Preparar um relatório anual da actividade e das contas do Fundo, a ser submetido à Assembleia de Participantes até 31 de Março do ano seguinte, devendo este ser acompanhado por um parecer de um Revisor Oficial de Contas ou Entidade Fiscalizadora, que não pode ser a mesma da Sociedade Gestora; d. Informar os Participantes das eventuais alterações ao presente Regulamento, por carta registada e no prazo de 15 dias após a ocorrência da mesma; e. Decidir sobre aumentos e reduções de capital previstos nos artigos 5º e 6º. 3. No que respeita ao valor das Unidades de Participação, calculado nos termos do artº 18º do presente Regulamento, e à composição da carteira de aplicações do Fundo, a Sociedade Gestora deverá informar semestralmente os Participantes, nos seguintes termos: a. A informação reportada ao último dia do mês de Junho, através de carta registada enviada até 15 de Agosto; b. A informação reportada ao último dia do mês de Dezembro, em reunião da Assembleia de Participantes, convocada para efeitos de apresentação e aprovação das contas anuais do Fundo. 4. Perante os Participantes, a Sociedade Gestora responde solidariamente pelo cumprimento das obrigações assumidas pelo Depositário, nos termos do presente Regulamento e do Contrato de Depósito. Pág. 5

6 Artigo 11 (Remuneração da Sociedade Gestora) Pelo exercício da sua actividade, a Sociedade Gestora receberá a remuneração a determinar nos termos seguintes: a. Nos primeiros dois anos, uma comissão de gestão trimestral de 0,875% sobre o valor do capital subscrito, paga no ínicio de cada trimestre. b. A partir do final do segundo ano e até ao fim de 2006, uma comissão de gestão trimestral de 0,75% sobre o valor do capital subscrito, paga no ínicio de cada trimestre. A partir do primeiro trimestre de 2007 essa comissão incide sobre os montantes investidos pelos Participantes deduzidos dos write offs de investimentos e do custo dos desinvestimentos entretanto efectuados. c. 20% dos ganhos do Fundo distribuidos aos participantes depois de aqueles terem recebido o valor por eles investido na realização das Unidades de Participação, acrescido de uma remuneração anual (TIR) de 6%. Esta parcela será paga em simultaneo com a distribuição de ganhos do Fundo aos Participantes. Enquanto o projecto subjacente ao presente Fundo não tiver sido encerrado no âmbito do POE, a soma despesas de gestão, em que se incluem todas as despesas suportadas pelo Fundo, têm o limite máximo de 5% do valor médio anual do capital realizado durante o período da intervenção, conforme previsto no Regulamento (CE) n.º 1685/2000, de 28 de Julho. Artigo 12 (Depositário) 1. As funções de Depositário serão exercidas pelo Banco Comercial Português, S.A., sociedade comercial anónima, com sede na Praça D. João I, número 28, no Porto, com o capital social subscrito e realizado de 2,326,714,877, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número , pessoa colectiva número O depositário cobrará uma comissão de depósito e gestão de títulos de 0,25% ao ano, aprovada anualmente pela Assembleia Geral de Participantes, calculada sobre o valor líquido médio trimestral do Fundo. Artigo 13 (Auditor Responsável) O Auditor Responsável pela revisão legal das contas do Fundo será a Magalhães Neves e Associados, SROC, inscrição n.º 95, registado na CMVM com o n.º 223, pessoa colectiva número , com sede em Amoreiras Torre 1, 7º, Lisboa. Artigo 14 (Assembleia de Participantes) 1. A Assembleia de Participantes é constituída por todos os Participantes do Fundo, e reunir-se-á anualmente ou sempre que convocada pelo Presidente, ou a requerimento da Sociedade Gestora ou de um conjunto de Participantes que detenham pelo menos 5% das Unidades de Participação. 2. Os direitos de voto dos Participantes serão proporcionais ao número de Unidades de Participação detidas, correspondendo um voto a cada unidade de participação. Pág. 6

7 3. As deliberações da Assembleia de Participantes consideram-se aprovadas por maioria simples, excepto no que o Regulamento determine diferentemente. 4. Cabe à Assembleia de Participantes a. Avaliar a conformidade dos investimentos e desinvestimentos realizados com a política geral do Fundo; b. Fixar os limites para a contracção de empréstimos pela Sociedade Gestora a favor do Fundo, bem como fixar as condições para onerar bens do Fundo para garantia desses empréstimos; c. Acompanhar a gestão global do Fundo; d. Aprovar os planos operacionais e os orçamentos anuais; e. Apreciar as contas anuais do Fundo; f. Decidir sobre a aplicação dos lucros líquidos do Fundo, respeitando o previsto no artigo 19º deste Regulamento; g. Verificar a conformidade da remuneração da Sociedade Gestora com os termos do artigo 11º deste Regulamento; h. Deliberar sobre aumentos e reduções do capital do Fundo que, pela lei e o regulamento lhe caibam; i. Aprovar as eventuais alterações ao Regulamento de Gestão do Fundo; j. Decidir, por sua iniciativa ou sob proposta da Sociedade Gestora, sobre a extensão do período para liquidação e partilha do Fundo, com os votos representativos de mais de 2/3 do capital do Fundo, a qual não poderá ocorrer antes de 10 anos sobre a sua constituição; k. Nomear a Comissão de Estratégia e Fiscalização, com as funções definidas no Artº seguinte, a qual suporta, aconselha e fiscaliza a Sociedade Gestora, enquanto responsável pela gestão do Fundo em cumprimento do presente Regulamento. Artigo 15º (Comissão de Estratégia e Fiscalização) 1. O Fundo poderá ter uma Comissão de Estratégia e Fiscalização. 2. A Comissão, que terá 5 ou 7 membros, não obrigatoriamente Participantes no Fundo, reune pelo menos uma vez por ano e sempre que convocada pela Sociedade Gestora ou por, pelo menos, 3 dos seus Membros. 3. A Comissão tem as seguintes funções: a. Aconselhar a Sociedade Gestora sobre assuntos de gestão corrente ou de estratégia; b. Emitir opinião, a solicitação da Sociedade Gestora ou por iniciativa própria, sobre investimentos ou desinvestimentos do Fundo; c. Pronunciar-se sobre todas as situações em que estão ou possam estar em causa conflitos de interesses, conforme os termos do artº 21 do DL 276/94; d. Elaborar, em conjunto com a Sociedade Gestora, todas as propostas de alteração ao Regulamento a apresentar à Assembleia Geral de Participantes. Pág. 7

8 Artigo 16 (Aquisição da Qualidade de Participante no Fundo) 1. A qualidade de participante no Fundo adquire-se mediante a aceitação pelo Banco Depositário de um boletim de subscrição, assinado pelo subscritor ou seu representante legal, do qual constará: a. A identificação do proponente; b. A indicação do número de Unidades de Participação a adquirir; c. A declaração de aceitação nos termos do Regulamento. 2. O presente Regulamento será entregue aos Participantes no momento da subscrição. Artigo 17 (Direitos e Obrigações dos Participantes no Fundo) 1. Os Participantes no Fundo têm direito: a. À titularidade da sua quota-parte dos valores que integram o Fundo; b. À sua quota-parte nos lucros do Fundo apurados em 31 de Dezembro de cada ano, respeitando o previsto no artº 19º; c. Ao reembolso do valor, parcial ou total, dos seus certificados, de acordo com a lei e com o disposto neste Regulamento; d. À parte do produto de liquidação em caso de liquidação e partilha do Fundo, na proporção das Unidades de Participação detidas; e. À informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; f. A participar na Assembleia de Participantes. 2. Ao subscreverem unidades de participação, os Participantes: a. aceitam o Regulamento de gestão do Fundo; b. mandatam a Sociedade Gestora para que realize as operações inerentes à gestão e à boa administração do Fundo, bem como à sua liquidação ou transformação, quando as circunstâncias e os interesses dos Participantes o aconselhem. Artigo 18 (Valor das Unidades de Participação) 1. Com início em , e sem prejuízo da observância de disposições legais mais exigentes, a Sociedade Gestora calculará semestralmente, no último dia útil dos meses de Junho e Dezembro, o valor de cada unidade de participação, dividindo o valor global líquido do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. 2. O valor global líquido dos bens do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores de mercado dos seus activos os montantes dos seus passivos ou encargos efectivos ou pendentes. Na determinação do valor de mercado dos seus activos seguir-se-à a metodologia preconizada pela EVCA (European Venture Capital Association). Pág. 8

9 Artigo 19 (Aplicação dos Lucros do Fundo) 1. Os lucros líquidos gerados anualmente serão distribuídos aos participantes, desde que superiores a Esta distribuição só poderá ter lugar após o termo do período de investimento. Artigo 20 (Liquidação e Partilha do Fundo) 1. Em caso de liquidação, a Sociedade Gestora assumirá as funções de liquidatária do Fundo. 2. O resultado da partilha dos bens do Fundo será distribuído pelos Participantes na proporção das unidades de participação detidas. 3. A liquidação total antes de 2008 implica o pagamento de uma indemnização à Sociedade Gestora igual à que a mesma receberia por aplicação do Artigo 11º, desde a data de liquidação até Artigo 21º (Estipulação do Foro) Para as questões emergentes da aplicação deste Regulamento, sempre que não seja possível o recurso à arbitragem, é competente o foro da Comarca do Porto, com expressa renúncia de qualquer outro. Pág. 9