REGULAMENTO DE GESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO RENDA PREDIAL. (01 de Junho de 2010)

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO RENDA PREDIAL (01 de Junho de 2010) A autorização do fundo significa que a CMVM considera a sua constituição conforme com a legislação aplicável, mas não envolve da sua parte qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela entidade gestora neste regulamento de gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do fundo. CAPÍTULO I INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES 1. O Fundo O FUNDO denomina-se "FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO RENDA PREDIAL" e é adiante designado por FUNDO. O FUNDO foi constituído sob a forma de Fundo de Investimento Imobiliário Fechado de subscrição pública, de harmonia com o decreto-lei n.º 60/2002, de 20 de Março, tal como sucessivamente alterado até à presente data, encontrando-se actualmente sujeito ao regime previsto no artigo 48 do mesmo diploma. O FUNDO foi constituído por um período de 10 anos, com início na data da respectiva autorização, que ocorreu em 20 de Dezembro de 1995 e é prorrogável por igual período de tempo uma ou mais vezes, se não for deliberada a sua liquidação e partilha. Foi autorizada pela CMVM em 26 de Janeiro a prorrogação do período de duração do Fundo por mais 10 anos, prorrogação deliberada em Assembleia de Participantes realizada em 20 de Dezembro de 2005 que terá o seu termino em 20 de Dezembro de O regulamento de gestão foi actualizado em 01 de Junho de As unidades de participação representativas do FUNDO eram, em 31 de Dezembro de 2009, detidas por dois Participantes. 1

2 2. A Sociedade Gestora A administração do FUNDO cabe à INTERFUNDOS Gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., com sede na Av. José Malhoa nº 27, em Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº único de matrícula e identificação fiscal A Sociedade Gestora é uma Sociedade Anónima, cujo capital social, inteiramente realizado, é de Euros. A Entidade Gestora constituiu-se em 28 de Setembro de 2006, iniciou a actividade em 01 de Outubro de 2007 nos termos do registo, como intermediário financeiro, na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, adiante designada abreviadamente, por CMVM. São os seguintes os membros dos órgãos sociais da Sociedade Gestora: Mesa de Assembleia Geral Presidente: Dra. Ana Isabel dos Santos de Pina Cabral Secretário: Dra. Maria Manuela Nunes Rodrigues dos Anjos Conselho de Administração Presidente: Dr. Jorge Manuel Machado de Sousa Góis Vogal: Dr. Pedro Magalhães Botelho de Sousa Vogal: Dr. José Maria de Oliveira da Cunha Fiscal Único Efectivo: Leopoldo Alves & Associado, SROC. Suplente: AB António Bernardo, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Unipessoal Lda. 2

3 As principais funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração fora da sociedade são as seguintes: Dr. Jorge Manuel Machado de Sousa Góis Presidente do Conselho de Administração da Millennium bcp Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Presidente do Conselho de Administração na BII Investimentos International Presidente do Conselho de Administração no Millennium Sicav Dr. Pedro Magalhães Botelho de Sousa Não exerce outras funções Dr. José Maria de Oliveira da Cunha Administrador da Millennium bcp Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Administrador da Millennium Sicav Administrador da BII Investimentos International, S.A. Relações de Grupo com outras Entidades: O Banco Comercial Português, S.A. detém 100% do capital da entidade gestora. Para além do Fundo aqui Regulamentado, a Entidade Gestora gere ainda os fundos imobiliários constantes no Mapa A anexo no final deste Regulamento de Gestão. São obrigações da Sociedade Gestora, actuando por conta dos Participantes e no interesse exclusivo destes, além de outras que lhe sejam cometidas pela lei, as seguinte s: a) Seleccionar os valores que devem constituir o Fundo, de acordo com a sua política de investimentos prevista neste regulamento. b) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos prevista neste regulamento de gestão e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os valores do Fundo; c) Efectuar operações adequadas à execução da política de distribuição dos resultados prevista neste regulamento; d) Emitir, em ligação com o Depositário, as unidades de participação e autorizar o seu reembolso; e) Determinar o valor patrimonial das unidades de participação; f) Manter em ordem a escrita do Fundo; g) Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e neste Regulamento de Gestão; 3

4 h) Controlar e supervisionar as actividades inerentes à gestão dos activos do fundo de investimento, nomeadamente o desenvolvimento dos projectos objecto de promoção imobiliária nas suas respectivas fases. 3. O Depositário As funções de depositário são exercidas por Banco Comercial Português, S.A., com sede na Praça D. João I, no Porto. São obrigações do banco depositário, para além de outras previstas na lei ou neste regulamento, as seguintes: a) receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários do FUNDO, consoante sejam titulados ou escriturais; b) efectuar todas as compras e vendas dos valores do FUNDO, de que a Sociedade Gestora o incumba; c) efectuar a cobrança dos rendimentos produzidos pelos bens do FUNDO e os referentes ao exercício de direitos de natureza patrimonial e de subscrição, bem como colaborar com a Sociedade Gestora na realização de operações sobre os mesmos bens; d) receber e satisfazer os pedidos de subscrição de unidades de participação, durante o período de subscrição; e) proceder ao reembolso das unidades de participação, aquando da liquidação do FUNDO; f) pagar aos Participantes a sua quota-parte nos lucros do FUNDO; g) ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer trimestralmente o inventário discriminado dos valores à sua guarda; h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Participantes o cumprimento deste regulamento, especialmente no que se refere à política de investimentos; i) cobrar aos subscritores e aos Participantes, por conta da Sociedade Gestora, as comissões a que esta tenha direito; j) assegurar que a venda, emissão, reembolso e anulação das unidades de participação sejam efectuados de acordo com a lei e este regulamento; l) assegurar que o cálculo do valor das unidades de participação se efectue de acordo com a lei e este regulamento; m) executar as instruções da Sociedade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou a este regulamento; n) assegurar que nas operações relativas aos valores que integram o FUNDO a contrapartida lhe seja entregue nos prazos conformes à prática do mercado; o) assegurar que os rendimentos do FUNDO sejam aplicados em conformidade com a lei e este regulamento. A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do presente regulamento. 4

5 4. As Entidades Colocadoras A Entidade Colocadora é o Banco Comercial Português, SA. 5. Os Peritos Avaliadores A avaliação dos imóveis do FUNDO é efectuada, no cumprimento dos requisitos e critérios fixados pela lei e pelos regulamentos em vigor, pelos seguintes avaliadores: Pragmatur Promoção Imobiliária e Turística, Lda Eng. Carlos Alberto Alvim de Castro Senhor Engenheiro Henrique da Cunha Leitão; Quadrante - Engenharia e Consultoria, Lda., que designou como perito interveniente nas avaliações, o Senhor Engenheiro João Alexandre Palma da Silveira Costa. 6. As Entidades Subcontratadas Não existem entidades subcontratadas. 7. Revisor Oficial de Contas do Fundo O revisor oficial de contas do Fundo é Sociedade KPMG & Associados - SROC, S.A. CAPÍTULO II POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS 1. Política de investimento 1.1. Política de investimento do FUNDO O FUNDO tem como objectivo a aplicação das poupanças recebidas dos Participantes no investimento partilhado do mercado imobiliário, procurando, através da sua política de investimentos, criar condições de distribuição mensal de uma forma estável e regular. Os investimentos do FUNDO dirigir-se-ão para o mercado imobiliário de arrendamento, tendo como objectivo fundamental a estabilização das suas receitas numa base periódica e regular, pelo que se limitarão os arrendamentos a entidades que demonstrem apreciável solidez financeira Para a realização dos seus objectivos, os investimentos do FUNDO são efectuados, de acordo com os critérios definidos pela Sociedade Gestora, designadamente em imóveis de utilização não habitacional, em especial estabelecimentos para actividade financeira e seguradora, com dispersão geográfica no espaço nacional. 5

6 Acessoriamente, o FUNDO investe ainda os seus capitais em numerário, depósitos bancários e unidades de participação de fundos de tesouraria (parâmetro de referência do mercado imobiliário) Não aplicável Limites legais ao investimento O valor dos imóveis representa, pelo menos, 75% do activo total do FUNDO. Em caso de aumento de capital do FUNDO, a percentagem referida no número anterior deve ser respeitada a partir do início do terceiro exercício posterior à data do aumento de capital do FUNDO. As situações de desconformidade resultantes da alteração dos valores venais dos bens, devem ser regularizadas no prazo máximo de um ano. O limite supra referido pode ser transitoriamente ultrapassado, em casos devidamente fundamentados pela Sociedade Gestora, mediante autorização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 2. Derivados, Reportes e Empréstimos O FUNDO pode recorrer ao endividamento, com carácter não permanente e até ao limite de 25% do valor do activo total do FUNDO. Não são utilizados Instrumentos Financeiros Derivados ou operações de Reporte. 3. Valorização dos activos 3.1. Momento de referência da valorização O valor das unidades de participação reporta-se às dezoito horas do dia útil respectivo Regras de valorimetria e cálculo do valor da UP 6

7 O valor das unidades de participação será calculado pela Sociedade Gestora de acordo com as normas legal e regulamentarmente estabelecidas. O valor da unidade de participação é calculado no último dia útil de cada mês, e determina-se dividindo o valor líquido global do fundo pelo número de unidades de participação em circulação. As aquisições de bens imóveis bem como as respectivas alienações deverão ser precedidas dos pareceres de, pelo menos, dois peritos independentes, nomeados de comum acordo entre a Sociedade Gestora e o depositário. Além disso, os imóveis detidos pelo FUNDO serão avaliados com uma periodicidade mínima bienal e sempre que ocorra uma alteração significativa do seu valor, fixando-se o valor no intervalo entre o valor de aquisição e o valor médio das avaliações periciais. 4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo 4.1. Comissão de gestão Sobre o valor líquido do património do FUNDO, apurado com referência ao último dia útil de cada mês, será cobrada mensalmente uma comissão de gestão, com base na taxa anual de 0,375%, e que se destina à cobertura de todas as despesas de gestão Comissão de depósito Sobre o valor líquido do património do FUNDO, apurado com referência ao último dia útil de cada mês, será cobrada mensalmente uma comissão de depósito, com base na taxa anual de 0,125% Outros encargos Para além dos encargos de gestão e de depósito, o FUNDO suportará ainda todas as despesas relativas às compras, vendas e arrendamentos de valores por conta do FUNDO, bem como as avaliações patrimoniais necessárias à efectiva aquisição e alienação dos bens e respectivas comissões de mediação. Serão ainda suportadas pelo FUNDO, nomeadamente, os seguintes encargos: a) encargos derivados da conservação ou da realização de benfeitorias realizadas nos imóveis pertencentes ao FUNDO; b) os impostos ou taxas devidos pelos bens do FUNDO; c) todos os encargos com actos notariais ou registrais inerentes aos bens que integram o património do FUNDO; d) custos com publicações obrigatórias; e) custas judiciais; f) despesas de condomínio ou outras a que os imóveis estejam obrigados, quando não for possível transferir essas despesas para os arrendatários; 7

8 g) despesas provenientes da colocação de contadores de água, electricidade ou gás, e seu custo mensal, em situações em que os imóveis pertencentes ao FUNDO não se encontrem arrendados; h) campanhas publicitárias de promoção de bens do FUNDO, bem como o custo de todo o material acessório a estas. 5. Regras de determinação dos resultados do FUNDO e da sua afectação Os resultados do Fundo são determinados deduzindo aos rendimentos gerados pelos seus activos os encargos em que este incorre, nomeadamente a comissão de gestão e a comissão de depositário, sendo distribuídos aos participantes. 6. Política de rendimentos O FUNDO procede à distribuição mensal da totalidade dos rendimentos gerados no período, os quais são colocados à disposição dos participantes até ao 5º dia útil do mês subsequente àquele a que se referem. CAPÍTULO III UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE 1. Características gerais das unidades de participação 1.1. Definição O FUNDO é dividido em participações de igual valor, designadas por Unidades de Participação, que correspondem a quotas-partes iguais do conjunto de valores que constituem o património do FUNDO. Não existem restrições à livre negociabilidade das unidades de participação emitidas Forma de representação As unidades de participação são emitidas sob a forma escritural e registadas junto do Banco Depositário Banco Comercial Português, SA. 2. Valor da unidade de participação 2.1. Valor inicial O capital do FUNDO é representado por quarenta milhões de unidades de participação com o valor inicial de 4,99. 8

9 Mediante autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, poderá ser aumentado ou reduzido o capital do FUNDO Valor para efeitos de subscrição O preço de emissão das unidades de participação corresponde, durante os períodos de subscrição, ao último valor das unidades de participação conhecido e divulgado na data da subscrição, acrescido da comissão de subscrição, devendo ser liquidada por cheque, débito em conta ou transferência bancária, no acto da subscrição. O valor da unidade de participação será determinado diariamente durante cada período de subscrição, será publicado diariamente no Boletim de Cotações da Euronext Lisboa do dia seguinte ao do seu apuramento e poderá ser consultado em qualquer balcão do Banco Comercial Português, S.A Valor para efeitos de resgate Quando da liquidação do FUNDO, o preço de reembolso das unidades de participação corresponde ao último valor das unidades de participação conhecido e divulgado na data do reembolso, deduzido de uma comissão de reembolso de 0,25% do valor das unidades de participação. No caso de os Participantes que não votaram favoravelmente em Assembleia de Participantes a prorrogação do período de duração do Fundo pretenderem resgatar as unidades de participação de que são titulares, o preço de reembolso das unidades de participação corresponde ao último valor das unidades de participação conhecido e divulgado na data do reembolso. 3. Condições de subscrição 3.1. Mínimos de subscrição As unidades de participação foram subscritas aos balcões do banco depositário, em múltiplos de 1 unidade, com um mínimo de 100 unidades de participação por cada subscrição Comissões de subscrição A subscrição de unidades de participação do FUNDO está sujeita ao pagamento de uma comissão de emissão de 0,125% sobre o valor das unidades subscritas Data da subscrição efectiva 9

10 Não aplicável uma vez que se trata de um fundo fechado, pelo que novas subscrições apenas terão lugar no âmbito de um processo de aumento de capital. 4. Condições de resgate Não aplicável Comissões de resgate Não aplicável Pré-aviso Não aplicável. 10

11 CAPÍTULO IV DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES Sem prejuízo de outros direitos que lhes sejam conferidos pela lei ou por este regulamento, os Participantes têm os seguintes direitos : a) ao prospecto do FUNDO, entregue gratuitamente antes do acto de subscrição; b) obter o regulamento de gestão, junto da Sociedade Gestora ou junto da entidade depositária; c) desde que solicitada, à informação pormenorizada sobre o património do FUNDO, nos termos da lei, através do relatório da sua actividade enviado sem quaisquer encargos para o Participante que o requeira; d) subscrever as unidades de participação nos termos da lei e nas condições constantes deste regulamento; e) ao reembolso das unidades de participação, correspondente à quota-parte do valor líquido global do FUNDO, em caso de liquidação; f) a ser ressarcidos pela Sociedade Gestora dos prejuízos sofridos sempre que, em consequência de erros imputáveis àquela ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação, a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efectivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior a 0,5% do valor da unidade de participação, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido nos termos gerais do Direito; g) direito à quota-parte dos valores que integram o FUNDO, de acordo com o núme ro de unidades de participação de que sejam titulares; h) a pronunciarem-se em Assembleia de Participantes, sempre que para isso forem convocados. Os detentores de unidades de participação, podem reunir-se em Assembleia de Participantes, correspondendo um voto a cada uma das unidades de participação emitidas. Compete à Sociedade Gestora a convocação da Assembleia de Participantes, através de publicação em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, da convocatória para a mesma, com uma antecedência mínima de 15 dias antes da data da sua realização. A Assembleia de Participantes reúne-se obrigatoriamente no decurso do 2º semestre do 10º ano de actividade do FUNDO, ou do 10º ano do período de tempo correspondente à prorrogação da duração do FUNDO, com o objectivo de deliberar sobre a liquidação ou prorrogação da respectiva duração. Sem prejuízo do supra disposto, a Assembleia de Participantes reúne-se sempre que para tal seja convocada pela Sociedade Gestora por sua iniciativa, ou a pedido dos detentores de, pelo menos, 25% das unidades de participação em circulação. 11

12 Sem prejuízo de outras obrigações que lhes sejam cometidas pela lei, os Participantes, com o acto de subscrição, mandatam a Sociedade Gestora para realizar os actos de administração do FUNDO que lhe competem e aceitam as condições expressas no presente regulamento. 12

13 CAPÍTULO V DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO 1. Valor da unidade de participação O valor das unidades de participação é divulgado, pelo menos mensalmente, nos termos legalmente estabelecidos, nomeadamente no Sistema de Difusão da CMVM. 2. Consulta da carteira do fundo A composição da carteira do fundo é publicada mensalmente no Sistema de Difusão da CMVM. 3. Documentação do FUNDO Os documentos relativos ao FUNDO, contendo nomeadamente a discriminação dos valores que integram o FUNDO, bem como o respectivo valor líquido global e o número de unidades de participação em circulação, encontram-se disponíveis no sistema de difusão da CMVM e na sede da Sociedade Gestora. Quanto aos documentos de prestação de contas anuais, será divulgado, nos três meses seguintes ao encerramento do exercício, um aviso no Sistema de Difusão da CMVM, para dar conta de que se encontram à disposição para consulta na sede da Sociedade Gestora e aos balcões do Depositário. CAPÍTULO VI CONTAS DOS FUNDOS As contas anuais do FUNDO são encerradas com referência a 31 de Dezembro, sendo disponibilizadas nos três meses seguintes ao termo do período a que respeitam. 13

14 CAPÍTULO VII CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SUSPENSÃO DA EMISSÃO E DO RESGATE DE UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO 1. Liquidação do fundo A liquidação e partilha do FUNDO processa-se no final do período de duração, se tal for deliberado em Assembleia de Participantes, pelos Participantes ou seus legítimos representantes, detentores de, pelo menos, 51% das unidades de participação emitidas. A liquidação e partilha do FUNDO, antes de decorridos 10 anos sobre a sua constituição, só pode ser deliberada em Assembleia Geral de Participantes, com os votos favoráveis dos Participantes, ou seus legítimos representantes, detentores de, pelo menos, 75% das unidades de participação emitidas. Decidida a liquidação, a Sociedade Gestora procederá à publicação do respectivo aviso, com 60 dias de antecedência, em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, e no boletim de cotações de uma bolsa de valores. Os Participantes que não tiverem votado favoravelmente em Assembleia de Participantes a prorrogação do período de duração do Fundo, têm direito ao resgate das unidades de participação de que são titulares. O direito de resgate previsto no número anterior deverá ser exercido no prazo de 30 dias após a deliberação de prorrogação do Fundo, procedendo a Sociedade Gestora ao respectivo reembolso no prazo de 1 ano, pelo valor da unidade de participação na data de reembolso. 2. Suspensão da emissão das unidades de participação A decisão de liquidação determina a imediata suspensão das subscrições do FUNDO. 14

15 CAPÍTULO VIII REGIME FISCAL Tributação na esfera do Fundo Rendimentos prediais: os rendimentos prediais são tributados, autonomamente, à taxa de 20%, sobre os rendimentos líquidos de encargos de conservação e manutenção efectivamente suportados e devidamente documentados. Mais-valias prediais: as mais-valias prediais são tributadas, autonomamente, à taxa de 25%, sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas, apuradas de acordo com o Código do IRS. Outros rendimentos: são tributados de acordo com as mesmas normas aplicadas aos fundos de investimento mobiliário, ou seja: Rendimentos obtidos em território português, que não sejam mais-valias: Tratando-se de rendimentos tributados por retenção na fonte, a tributação será autónoma, por retenção na fonte. Nos casos de rendimentos não sujeitos a retenção na fonte, a tributação é autónoma, à taxa de 25%, incidente sobre o respectivo valor líquido obtido em cada ano. Rendimentos obtidos fora do território português, que não sejam mais-valias: Tratando-se de rendimentos de títulos de dívida e de rendimentos provenientes de fundos de investimentos, a tributação é autónoma, à taxa de 20%. Para rendimentos de outra natureza, aplica-se a taxa de 25%. Mais-valias obtidas em território português ou fora dele: A tributação é autónoma, à taxa de 10% encontrando-se excluídas de tributação as mais-valias provenientes da alienação de: - Acções detidas pelo fundo durante mais de 12 meses; - Obrigações e outros títulos de dívida. IMI e IMT: Ficam isentos de IMI e IMT os prédios integrados em fundos de investimento imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional. Os imóveis integrados em fundos de investimento imobiliário mistos ou fechados de subscrição particular por investidores não qualificados ou por instituições financeiras por conta daqueles não beneficiam das isenções referidas no parágrafo anterior, sendo as taxas de IMI e de IMT reduzidas para metade. 15

16 - Dos PARTICIPANTES O regime fiscal dos Participantes é o seguinte: Participantes residentes em território português Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRS, fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola estão isentos, podendo, no entanto ser englobados, caso em que o imposto retido ou devido na esfera do próprio Fundo tem a natureza de imposto por conta. Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos de IRC ou por sujeitos passivos de IRS, no âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola não estão sujeitos a retenção na fonte, sendo considerados como proveitos ou ganhos e o montante de imposto retido ou devido na esfera do Fundo tem a natureza de imposto por conta. No caso de sujeitos passivos de IRC isentos, o imposto retido ou devido na esfera no Fundo, correspondente aos rendimentos das unidades de participação que aqueles tenham subscrito, deve ser restituído pela entidade gestora do Fundo e pago conjuntamente com os rendimentos respeitantes a essas unidades. Participantes não residentes em território português Os rendimentos respeitantes a unidades de participação obtidos por sujeitos passivos não residentes em território português estão isentos de IRS e de IRC. Imposto de Selo Não são sujeitas a imposto de selo as transmissões gratuitas de valores aplicados em fundos. 16

17 Anexo Fundos geridos pela Sociedade Gestora A 31 de Dezembro de