Formulário de Referência ROSSI RESIDENCIAL SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 30

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 75

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 192

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 222

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 269

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 288

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Heitor Cantergiani Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cássio Elias Audi Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 288

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços de auditoria externa independente. Honorários relativos à serviços de auditoria externa: R$ ,12. Não aplicavel Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicavel José André Viola Ferreira 01/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, nº , 14º andar cj. 142, Chac Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , tercogt@tercogt.com.br PÁGINA: 2 de 288

9 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. PÁGINA: 3 de 288

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,92 Ativo Total , , ,58 Resultado Bruto , , ,02 Resultado Líquido , , ,92 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , PÁGINA: 4 de 288

11 3.2 - Medições não contábeis a. valor das medições não contábeis; e b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Algumas cifras apresentadas neste item poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 (1) EBITDA (em milhares de R$) Lucro Operacional (+) Depreciação e Amortização (+/-) Despesas (receitas) Financeiras, Líquidas (2.614) (30.526) (+) Participação nos resultados (9.505) (10.316) (19.418) EBITDA EBITDA AJUSTADO(²) Lucro Líquido (+/-) Despesas (receitas) Financeiras, Líquidas (2.614) (30.526) (+) Provisão I. Renda e Contr. Social (+) Depreciação e Amortização (+) Juros Capitalizados (+) Plano de opções EBITDA AJUSTADO (¹) Ajustado à Lei nº /07 (²) Nova metodologia EBITDA divulgada ao mercado c. explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: EBITDA Nosso EBITDA consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e da participação nos resultados. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. EBITDA Ajustado Nosso EBITDA ajustado consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização, dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, dos gastos com emissão de ações, das despesas com plano de opções e outras despesas não operacionais. O EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, os encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, e os gastos com emissão de ações, o EBITDA ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e PÁGINA: 5 de 288

12 3.2 - Medições não contábeis obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 6 de 288

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aprovação da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis Foi aprovada em assembléia geral realizada em 05 de maio de 2010 a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real da Companhia, no valor de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). A data de vencimento das debêntures será o dia 1º de maio de 2015, com amortização do principal em cinco parcelas semestrais, e pagamento de juros semestrais ao final de cada período de capitalização, correspondentes à variação acumulada da TR, e acrescida de um cupom inicial de 8,75% ao ano. Os recursos serão integralmente destinados ao financiamento da produção de unidades residenciais que sejam enquadradas na legislação do Sistema Financeiro de Habitação SFH. PÁGINA: 7 de 288

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Período (a) Regras sobre retenção de lucros A retenção de lucro, após dedução da reserva legal e provisão para dividendos, foi mantida para utilização nas operações da Companhia conforme orçamento de capital, aprovado em AGO. A retenção de lucro, após dedução da reserva legal e provisão para dividendos, foi mantida para utilização nas operações da Companhia conforme orçamento de capital, aprovado em AGO. A retenção de lucro, após dedução da reserva legal e provisão para dividendos, foi mantida para utilização nas operações da Companhia conforme orçamento de capital, aprovado em AGO. (b) Regras sobre distribuição de dividendos (c) Periodicidade das distribuições de dividendos (d) Restrições à distribuição de dividendos Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. PÁGINA: 8 de 288

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,92 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 23, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 10, , , Dividendo distribuído total 0, , ,80 Lucro líquido retido , , ,29 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /03/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,11 15/05/ ,40 27/03/2008 Ordinária ,88 08/10/2009 Ordinária ,40 08/04/2008 PÁGINA: 9 de 288

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas (1) (em milhares de R$) Lucro líquido do exercício da controladora Apropriação da reserva legal (10.905) (5.932) (6.566) Saldo disponível para distribuição Percentual mínimo 25% 25% 25% Dividendo anual (2) Dividendos em Reais (3) 0,1946 0,1478 0,1978 Data do pagamento dos dividendos 14/5/10 15/5/09 27/3/08 Retenção de lucros (1) Lucro líquido utilizado para cálculo dos dividendos, não ajustado às novas regras contábeis Lei /07 (2) Valores de dividendo total, conforme definidos nas AGOs anualmente. (3) Valores de dividendo por ação, conforme definidos nas AGOs anualmente. PÁGINA: 10 de 288

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 288

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,64 0,00 0, ,92 Quirografárias , , ,96 0, ,89 Total , , ,96 0, ,81 Observação PÁGINA: 12 de 288

19 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. PÁGINA: 13 de 288

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. A Companhia: A perda de membros da nossa Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso sobre nós. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa Administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa Administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa Administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso sobre nós. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro, tanto para a execução das obras como para financiar nossos clientes. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro das nossas atividades ou a incapacidade de repassar os créditos contra nossos clientes para instituições financeiras e companhias securitizadoras. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o tenhamos em condições satisfatórias. Os Acionistas Controladores e outras sociedades do Grupo Rossi garantem algumas de nossas obrigações perante instituições financeiras, reduzindo assim o nosso custo de financiamento. Os Acionistas Controladores e tais sociedades não estão obrigados a nos conceder financiamento ou garantir nossas obrigações perante terceiros. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades e gerar um efeito adverso sobre nós. Caso não sejamos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, poderemos ser adversamente afetados. Em geral, financiamos nossos clientes até a entrega das chaves e os orientamos a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento com uma instituição financeira, continuamos a financiar esse cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Podemos não ser capazes de continuar a repassar nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente nosso fluxo de caixa e gerar um efeito adverso sobre nós. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de nove escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida, além de continuar crescendo no segmento de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 120 cidades do país, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. PÁGINA: 14 de 288

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios. b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse dos Acionistas Controladores poderá diferir dos interesses dos minoritários. c. a seus acionistas: A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização bursátil de mercado de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de dezembro de 2008, e um volume médio diário de negociação de R$5,5 bilhões até 31 de dezembro de Por sua vez, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de Há também uma concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores das nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação de referidos investidores nas nossas Ações. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores das nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação de referidos investidores nas nossas Ações. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem de nossa Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão de nossa Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no PÁGINA: 15 de 288

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 15% de nosso capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou alterações de controle, que poderiam ser do melhor interesse de nossos acionistas. Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Os interesses dos nossos administradores e empregados de nível gerencial podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez ele eles detêm opções de compra de ações de nossa emissão. Temos um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos admistradores e empregados de nível gerencial, por meio do qual nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações. Como pré-condição para participação em cada Programa, participante terá de investir 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da nossa Companhia, que outorgará a cada participante ações em quantidade equivalente a quatro vezes o número de ações investidas. O preço de exercício das opções será fixado com base em uma média das nas cotações de nossas ações na BM&FBOVESPA, podendo ser estabelecido um desconto de até 10% sobre a média apurada. O fato dos nossos administradores e empregados de nível gerencial poderem receber opções de compra de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. d. a suas controladas e coligadas: Participações em SPEs poderão resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtores incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos nossos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência, bem como a possível divergência de interesses econômicos e comerciais, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para nossa Companhia, que poderão afetar adversamente os nossos resultados. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da sociedade, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhistas, ambiental e de defesa do consumidor. Adicionalmente, além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participamos, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a nossa carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das nossas parcerias. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos sócios e parceiros. Também não temos como assegurar que nossas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas parcerias, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso de tais parcerias, poderão gerar um efeito adverso sobre nós. PÁGINA: 16 de 288

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que controla diversas subsidiárias que atuam no setor imobiliário brasileiro. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos. Algumas das nossas subsidiárias são SPEs que foram constituídas por nós, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Temos, na maioria dos casos, participação aproximada de 70,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com nossos sócios nas SPEs, mantemos o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. e. a seus fornecedores: A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar a assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas controladas possuem um número reduzido de empregados próprios. Grande parte de nossa mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas nossas controladas é composta de trabalhadores terceirizados. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e sub-empreiteiras, pode implicar a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às controladas, na condição de donas das obras, a responsabilidade solidária pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. Tais contingências são de difícil quantificação, podendo gerar um efeito adverso sobre nós. f. a seus clientes: A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores do Segmento Econômico geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis residenciais e comerciais, bem como incorporações de loteamento, causando um efeito adverso sobre nós. Em caso de descasamento de prazos e taxas de juros entre a nossa captação de recursos e os financiamentos que concedemos a nossos clientes, ou aumento de taxas de juros que ocasione aumento da inadimplência de nossa carteira de clientes, nosso fluxo de caixa poderá ser afetado, gerando um efeito adverso sobre nós. Nós captamos recursos taxas e indexadores diferentes daqueles que cobramos de nossos clientes nos financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os PÁGINA: 17 de 288

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco financiamentos por nós concedidos poderão vir a afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. Nós concedemos financiamentos aos compradores das unidades de nossos empreendimentos até a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Nesse sentido, estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros, e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são reajustadas da seguinte forma: até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do INCC e, na hipótese de financiarmos o comprador após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano a partir desse momento. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento de nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um crescimento do índice de inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados, poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos casos em que financiamos o comprador após a entrega das chaves, na hipótese de inadimplemento, temos o direito de promover a retomada da unidade do comprador inadimplente. Após a retomada da posse da unidade, é possível que a revenda ocorra por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um impacto negativo nos nossos resultados operacionais, gerando um efeito adverso sobre nós. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue: Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Assim como as demais empresas do setor imobiliário, estamos expostos a riscos tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, além dos seguintes riscos: a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; o aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda estiverem em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais; podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente os créditos que detemos contra nossos clientes, de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável economicamente; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado em termos de VGV Lançado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso ou escassez de oferta de imóveis ou terrenos em certa região; corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; PÁGINA: 18 de 288

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, tributos imobiliários e tarifas públicas; redução substancial ou até mesmo ausência de oportunidades de incorporação; não temos total controle sobre o índice de inadimplência de nossos clientes; pode não ser possível continuar a repassar a carteira de recebíveis a uma taxa de desconto atrativa; a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e a eventual mudança nas políticas do CMN sobre a aplicação dos recursos destinados ao SFH pode reduzir a oferta de financiamento aos nossos clientes e afetar nossos negócios. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso sobre nós. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Muitos incorporadores residenciais e comerciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, poderemos sofrer um efeito adverso. Em caso de atraso no cronograma das obras, nossos clientes podem rescindir os respectivos contratos. Em conformidade com a lei, nossos contratos de venda estipulam que os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias durante este prazo. Caso tais acontecimentos venham a ocorrer, poderemos sofrer um efeito adverso. Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de forma afetar a apuração de nossos resultados de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidas por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria sejam adotadas, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. PÁGINA: 19 de 288

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em decorrência da promulgação da Lei e da Lei , inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos contábeis os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia. Apesar do CPC divulgar uma agenda para aprovação dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em face do IASB estar continuamente revisitando os procedimentos e também possuir uma agenda de harmonização com o USGAAP. Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de forma a afetar a apuração de nossos resultados de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de h. à regulação dos setores em que o emissor atue: As sociedades do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento e proteção ao patrimônio histórico, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Adicionalmente, muitas vezes os órgãos responsáveis por emitir as referidas aprovações não possuem capacidade de operar de forma a atender toda a demanda em um curto espaço de tempo. Tais atrasos podem afetar o cronograma de execução de nossos empreendimentos. Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode gerar um efeito adverso sobre nós. Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidos. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes PÁGINA: 20 de 288

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos altera-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade, causando um efeito adverso sobre nós. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Companhia não desenvolve atividades operacionais no exterior. PÁGINA: 21 de 288

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 22 de 288

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos, seja na esfera cível, tributária, previdenciária ou trabalhista, no curso normal de nossos negócios. Na data deste Formulário de Referência, as questões cíveis somam 970 processos e representam o montante de R$ ,42, dos quais somente 101 processos são classificados como perda provável, e portanto, com provisionamento de R$ ,49. Os processos aqui mencionados são em sua maioria representados por rescisões de contratos de vendas de imóveis, para os quais não foram constituída provisão, já que, na hipótese de ocorrerem tais rescisões, os correspondentes imóveis retornam aos nossos estoques e são revendidos, sem ocorrência de perdas. As questões trabalhistas somam nesta data 681 processos ativos com valor de R$ ,205, contudo, somente 233 processo estão classificados como perda provável com montante de R$ ,638. Observase que 90% por cento das ações trabalhistas são ajuizadas por empregados de empreiteiros terceiros contratados pela companhia. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis prejuízos. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais. Não acreditamos que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante nossas atividades e imagem corporativa. Nossa política de provisionamento é orientada pelos advogados que nos representam. No caso das ações cíveis e trabalhistas, se a obtenção de sentença desfavorável não é considerada provável, os valores envolvidos não estão provisionados em nossas demonstrações contábeis. Caso tais sentenças venham a nos condenar, cabe ressaltar que não haverá impacto imediato no fluxo de caixa, uma vez que serão devidas ao longo do tempo, na medida em que as sentenças forem proferidas. Questões Fiscais No âmbito tributário, na data deste Formulário de Referência, somos parte em cinco demandas judiciais de maior relevância, como segue: uma trata do arrolamento / depósito de 30% em recurso administrativo; uma referente à declaração de ITR na cidade de Campinas; uma referente à extinção da execução fiscal do IR ; uma referente a multa aplicada pelo Procon; e a última para expedição de Certidão Negativa de Débitos conjunta SRF e PGFN. Com relação às ações do PIS e COFINS sobre as receitas auferidas com a venda de bens imóveis próprios, informamos que assim como a maioria das empresas de nosso segmento, discutíamos judicialmente a exigência do PIS e da COFINS sobre as receitas que auferimos com a venda de imóveis próprios. Além desta discussão, também havíamos ingressado com mandados de segurança para questionar a sistemática de tributação instituída pela Lei n /98, que ampliou a base de cálculdo do PIS e COFINS, além de ter aumentado a alíquota dessa última. Todavia, em 27 e 30 de novembro de 2009, a Companhia e sua controlada América Properties Ltda., aderiram, respectivamente, ao parcelamento de débitos junto à Receita Federal e a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, no Programa de Parcelamento Especial, chamado de REFIS IV, instituído pela Lei n de 27 de maio de 2009, levando-nos a desistir da ações judicias acima citadas. Na data da opção ao parcelamento o montante atualizado da dívida era de R$ sendo R$ referente a parcela do principal e R$ referente as parcelas de multas e juros e, o montante dos depósitos judiciais correspondentes era de R$ Questões Trabalhistas Na data deste Formulário de Referência, possuíamos 681 ações trabalhistas ajuizadas contra nós, distribuídas da seguinte forma: (i) 281 ações trabalhistas na região da Grande São Paulo/SP; (ii) 193 ações trabalhistas em Campinas/SP; (iii) 80 ações trabalhistas em Porto Alegre/RS; (iv) 30 ações trabalhistas na Cidade de Vitória/ES; (v) 82 ações trabalhistas na Cidade do Rio de Janeiro/RJ; (vi) 9 ações trabalhistas em Floresta/PE; e (vii)2 ações trabalhistas em Salvador/BA. Do número total de ações trabalhistas, 613 foram ajuizadas por empregados de sociedades sub-empreiteiras, prestadoras de serviços terceirizados contratadas por nós, e 68 são ações trabalhistas movidas por exempregados nossos. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, somos subsidiariamente/solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações trabalhistas dos empregados das sociedades prestadoras de serviços de construção civil contratadas. PÁGINA: 23 de 288

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Na data deste Formulário de Referência, o valor total reclamado nessas ações trabalhistas era de R$ ,205, deste valor total, de acordo com nossos advogados, sendo que somente 233 processos estão classificados como perda provável com montante de R$ ,638. Considerando as perspectivas de, em caso de pagamento, obtermos dos sub-empreiteitos a restituição de parte deste valor, entendemos que os valores provisionados pela Companhia sejam suficiente para cobrir eventuais efeitos decorrentes destas contingências. Questões Cíveis Na data deste Formulário de Referência, éramos ré em 468 ações judiciais cíveis, envolvendo uma grande variedade de questões. A maioria das ações diz respeito a pleitos relacionados à rescisão de contratos de venda de unidades residenciais, resultando, em caso de condenação, na devolução aos compradores de partes de parcelas recebidas, e o retorno do imóvel para o nosso patrimônio, bem como ações de reparação por responsabilidade civil decorrentes de questões técnicas / construtivas relacionadas aos empreendimentos. Dentre as ações judiciais existentes, merecem destaque em virtude da matéria e do montante envolvido as ações abaixo descritas: Ajuízamos 3 ações de consignação em pagamento contra a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, visando consignar valores referentes a períodos de garantia contratual de locação estabelecidos no contrato de venda de unidades integrantes do empreendimento America Business Park, celebrado entre nós e a PREVI. O valor total em discussão na data deste Formulário de Referência, era de R$2,4 milhões, sendo que o valor total está integralmente depositado em juízo. As ações estão em fase de perícia. Com base na opinião de nossos advogados, acreditamos que o risco de perda dessas ações é remoto, pois já houve sentença favorável em uma das ações. Ajuízamos ação ordinária de revisão contratual cumulada com pedido de repetição de indébito e antecipação de tutela contra a Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA, visando a aplicação de índice de correção substitutivo, bem como a condenação da VALIA a restituir as quantias pagas indevidamente em decorrência dos aluguéis de salas comerciais. Caso sejamos vencidos nesta ação o valor de contingência deverá ser apurado em liquidação de sentença. Com base na opinião de nossos advogados, acreditamos que o risco de perda é possível. Atualmente o processo se encontra em fase de recurso. PÁGINA: 24 de 288

31 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 25 de 288

32 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas não são parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 26 de 288

33 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados neste item 4. PÁGINA: 27 de 288

34 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 28 de 288

35 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 29 de 288

36 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Taxas de Juros. Nossos resultados são afetados pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros geradas a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Nós captamos recursos a diferentes taxas e indexadores daqueles que cobramos de nossos clientes nos financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar nosso resultado. Risco Cambial. Nenhuma de nossas dívidas e nenhum dos nossos custos relevantes são denominados em dólares. Como o nosso risco cambial é muito reduzido, não celebramos contratos de derivativos para administrar tal risco. PÁGINA: 30 de 288

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção; b. estratégia de proteção patrimonial (hedge); e c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): Os principais riscos observados, e para os quais a Companhia busca políticas para proteção e controle, dizem respeito à riscos de estratégia, de imagem, operacionais, financeiros, de fluxo de caixa, de engenharia, de segurança do trabalho, e jurídicos. A Companhia não faz uso de transações envolvendo instrumentos financeiros de proteção patrimonial uma vez que os riscos aos quais está exposta no seu ativo e passivo estão relacionados ao curso normal dos seus negócios, reduzindo seu risco de mercado. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A Companhia dispõe de instrumentos que identificam, avaliam e minimizam os riscos relacionados ao seu negócio, em linha com a missão da Companhia de gerar valor aos acionistas e buscar a perenidade da empresa, tendo como referência as pessoas, a comunidade e o meio ambiente. Riscos Estratégicos. A estratégia de crescimento da Companhia, com diversificação de produtos e geográfica, expõe sua operação a um cenário complexo no que se refere à demandas específicas da legislação de cada local, dos consumidores e do cenário macroeconômico e político regional. A estrutura da Companhia, formada por regionais que atuam com parceiros locais, permite à Rossi conhecer e acompanhar constantemente o cenário em que atua e a evolução da demanda legal ou dos consumidores, a fim de se antecipar e atendê-las. Risco de Imagem. Possíveis problemas durante as fases de construção e entrega de um empreendimento - relacionados ao meio ambiente, legislação, relacionamento com a comunidade, entre outros podem impactar negativamente a imagem da Companhia no mercado. Equipes responsáveis pela compra de terreno e lançamento, bem como equipes de diversas áreas da Companhia promovem o acompanhamento constante dos instrumentos legais referentes ao setor e um relacionamento próximo e aberto, por meio de diálogos com seus diversos públicos, para conhecer e corrigir os possíveis pontos que possam ser aprimorados em sua atuação. Além disso, a diversificação de produtos e regiões reduz a exposição da empresa a riscos pontuais ou localizados. Riscos Operacionais. A complexidade e ampla dimensão da atuação da Companhia, que envolve seus profissionais e de parceiros em todo o país, demandam sistemas e processos bem estruturados e definidos para sustentar sua operação e garantir o atendimento aos requisitos legais e a obtenção das licenças necessárias em todas as fases de sua operação e em relação a todos os públicos envolvidos em suas atividades. A Companhia conta com sistemas de tecnologia de informação que servem de base para uma atuação unificada da Companhia em todas as regiões e segmentos, integrando os processos e controles que devem ser observados em todas as fases de construção dos empreendimentos. Além disso, a Rossi observa o estrito cumprimento de suas obrigações trabalhistas, conta com equipes responsáveis por garantir a contratação de fornecedores que atendam às suas necessidades - em linha com suas premissas de preço, qualidade e responsabilidade socioambiental e desenvolve um relacionamento próximo dos órgãos reguladores nos municípios onde atua, acompanhando suas exigências e buscando reverter os benefícios de sua atuação nos locais onde está inserida, com a oferta de produtos de qualidade aliada ao desenvolvimento social e à preservação ambiental. Riscos Financeiros. A evolução adversa do mercado ou de fatores relacionados à política macroeconômica brasileira - como aumento da inflação e da taxa de juros, contração da concessão de crédito, entre outros - podem impactar o negócio da Companhia ao reduzir a demanda por seus produtos ou dificultar seu acesso a recursos financeiros. A Companhia conta com um grupo responsável pelo controle financeiro e de instrumentos de acompanhamento de mercado, que norteiam as decisões quanto a investimentos e gestão de fluxo de caixa, sempre observando o monitoramento dos índices que influenciam o negócio. Risco do Fluxo de Caixa. Diversos fatores de risco, vinculados ou não ao negócio, pode ter evolução adversa e impactar negativamente a solides do fluxo de caixa futuro da Companhia. A Rossi promove uma gestão eficiente da entrada e saída de recursos para todas as fases dos empreendimentos, via sistema Software de Gestão de Negócios SAP, e utiliza os dados levantados e monitorados para definir estratégias que minimizem PÁGINA: 31 de 288

38 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado os riscos financeiros no longo prazo. Além disso, seu planejamento anual é revisado trimestralmente e a responsabilidade sobre a gestão dos recursos financeiros é distribuída entre os gestores e compartilhada com os colaboradores. Riscos de Engenharia. O aumento nos custos dos insumos utilizados na construção dos empreendimentos pode impactar negativamente os resultados da Companhia. A Rossi dimensiona o orçamento em 100% das obras, incluindo custos diretos e indiretos, que deve ser necessariamente aprovado para iniciar o empreendimento. A área de engenharia acompanha os projetos por meio de relatórios de orçamento para prevenir eventuais inconsistências durante a construção. Riscos de Segurança no Trabalho. Dada a característica do setor de atuação da Companhia, os profissionais da Rossi e de seus parceiros alocados nas obras estão expostos a uma série de riscos de acidentes de trabalho. A gestão de saúde e segurança da Rossi tem caráter prevencionista, a fim de evitar acidentes de trabalho. Para isso, desenvolve treinamentos intensivos da mão de obra própria e terceirizada, com a utilização de material impresso e audiovisual sobre as ferramentas e procedimentos de proteção para incentivar a conduta preventiva no posto de trabalho. Além disso, sua equipe de engenharia pauta-se em um manual com orientações para implantação da Gestão em Segurança e Saúde do Trabalho (GSST) da Rossi com foco na proteção e segurança permanente do trabalhador no ambiente de trabalho, aliadas ao aumento da qualidade e produtividade. Seus processos são anualmente auditados sobre sua conformidade com a Norma ISO 9001:2008, que inclui requisitos de segurança. Riscos Jurídicos. Os investimentos da Companhia na aquisição de terrenos estão sujeitos a diversas questões legais e patrimoniais, que podem afetar a Rossi caso a aquisição seja concluída sem observar possíveis impedimentos. A Rossi conta com um departamento jurídico centralizado para facilitar a tomada de decisão sobre a aquisição de terrenos e promover maior segurança e controle das questões legais relativas aos investimentos no banco de terrenos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: A Companhia não opera instrumentos financeiros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco Em 2009, a Companhia promoveu diversas iniciativas no sentido de rever e aprimorar seus processos e controles. Para garantir a gestão e o controle dos riscos ainda mais rigorosos, a Companhia implantou a área de Auditoria Interna, subordinada à Diretoria. O objetivo da área é assegurar a qualidade e a consistência dos sistemas de controle e de consolidação dos dados operacionais e econômico-financeiros da Rossi. Neste último ano, a apuração dos resultados atingidos pelo Projeto TOP (Time de Otimização de Processos) e a implantação de novas tecnologias para Business Intelligence possibilitaram à Rossi desenvolver melhores ferramentas para a gestão dos riscos apresentados no item (d) acima. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: Por meio da estrutura organizacional acima, a Diretoria e a Auditoria Interna monitoram e avaliam a adequação das operações da Companhia com as políticas adotadas. PÁGINA: 32 de 288

39 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 33 de 288

40 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. PÁGINA: 34 de 288

41 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/06/1985 Forma de Constituição do Emissor Constituído na forma de Sociedade Anônima. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/07/1997 PÁGINA: 35 de 288

42 6.3 - Breve histórico Nossa história remonta a 1913, quando a família Rossi iniciou sua atuação no setor de varejo e desde 1961 também no setor de construção. Alguns dos principais eventos ocorridos desde a fundação da nossa Companhia são: 1980 Fundação da Companhia, com foco em incorporação de imóveis residenciais de médio/alto padrão na região metropolitana de São Paulo Início da atuação no Segmento de Classe Média. Face à escassez do crédito imobiliário, criamos com grande sucesso de vendas o Plano 100, pelo qual concedíamos financiamento de longo prazo aos nossos clientes. O conceito foi descontinuado com o retorno da disponibilidade de crédito bancário para nossos clientes, mas essa experiência nos proporcionou a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes Início de nossa expansão para outras regiões do País, incluindo as cidades de Campinas, Rio de Janeiro e Porto Alegre Oferta pública inicial de ações na BM&FBOVESPA. Pioneira na securitização de recebíveis imobiliários Lançamento da linha de produtos Villa Flora, então um novo conceito de moradia, com comunidades planejadas de condomínios de residências, infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial Adesão ao Novo Mercado e realização de uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de nossa emissão e criação da Rossi Vendas Rossi passa a integrar a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) Lançamento de mais uma linha de produtos voltada para o Segmento Econômico Rossi Ideal. Ao final do ano realizamos uma oferta pública primária de ações ordinária de nossa emissão. PÁGINA: 36 de 288

43 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A Companhia não realizou quaisquer eventos societários relevantes, referentes às questões acima relacionadas, nos últimos três exercício sociais ou até a data deste Formulário de Referência. Sociedades de Propósito Específico Em razão das peculiaridades das atividades de incorporação imobiliária, a Companhia não realiza investimentos relevantes em ativos imobilizados. Como parte de seu modelo de negócios, a Companhia investe em sociedades de propósito específico, constituídas especificamente para o desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária e para a construção de empreendimentos de uso residencial e comercial. Adicionalmente, a Companhia atua em conjunto com diversos parceiros no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio de sociedades de propósito específico, consórcios ou condomínios. Não foram realizados quaisquer eventos societários relevantes no âmbito das controladas, referentes às questões relacionadas neste item, nos últimos três exercícios sociais ou até a data deste Formulário de Referência. PÁGINA: 37 de 288

44 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 38 de 288

45 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. PÁGINA: 39 de 288

46 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral da Companhia Somos uma das principais incorporadoras e construtoras do Brasil, com três décadas de atuação, ampla diversificação geográfica e de produtos, e forte presença no Segmento Econômico, que acreditamos apresentar atualmente a maior oportunidade de crescimento do setor. Possuímos um modelo de negócios integrado, gerenciamento por executivos experientes, suportado por um sistema de gestão empresarial SAP totalmente implementado desde 1999 que integra a gestão operacional e financeira, propiciando o planejamento dos recursos corporativos, gerenciamento dos empreendimentos e cadeia de suprimentos, gestão da carteira de clientes e obtenção de análises gerenciais para auxiliar na tomada de decisões. Esse modelo nos permite controlar todas as etapas da incorporação e constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Por atuarmos desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com domínio de processos construtivos específicos para os diferentes segmentos, acreditamos que temos flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar nosso portfólio de produtos e estoque de terrenos, de modo a atender às diferentes demandas por imóveis residenciais e comerciais, em todas as faixas de preço e nas diversas localidades do País. Com o objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida e maximizar nossos resultados, reforçamos nossa unidade de negócios dedicada ao Segmento Econômico, voltado ao público-alvo desse programa. Essa unidade possui hoje equipes próprias de incorporação, marketing/comercialização, finanças e desenvolvimento de produto/execução, e compartilha as áreas de apoio da Companhia, de forma a aliar eficiência e baixo custo. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem: liderança e experiência no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, com manutenção de margens; comprovada capacidade de execução dos projetos desenvolvidos; diversificação geográfica; flexibilidade no desenvolvimento de produtos; administração profissional e alinhada aos interesses dos acionistas; e estoque de terrenos amplo, diversificado e de qualidade. PÁGINA: 40 de 288

47 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Produtos e serviços comercializados: Os nossos negócios consistem basicamente nas atividades de incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais. Nossos produtos são desenvolvidos internamente e compõe nossas diversas linhas Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia: A tabela abaixo mostra a receita líquida e lucro líquido do exercício: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Informações Financeiras e Operacionais (Em milhões R$) Auditado Auditado Auditado Receita Operacional Líquida Lucro Líquido As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os do exercícios sociais indicados: Exercício Social encerrado em Divisão Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida Venda de Imóveis e Serviços ,8% Variação Monetária e Juros 68 4,4% (-) impostos sobre vendas (49) -3,1% Total % Exercício Social encerrado em Divisão Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida Venda de Imóveis e Serviços ,3% Variação Monetária e Juros ,0% (-) impostos sobre vendas (40) -3,3% Total % Exercício Social encerrado em Divisão Receita Operacional Líquida (R$ milhões) % da Receita Líquida Venda de Imóveis e Serviços ,1% Variação Monetária e Juros 58 7,6% (-) impostos sobre vendas (37) -4,9% Total % Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, são calculados de forma consolidada. PÁGINA: 41 de 288

48 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Projetos Características do processo de produção: Nossos projetos resultam de um trabalho contínuo de pesquisas, que compreendem não só os aspectos das preferências e demandas do mercado consumidor, como também novos processos de construção, buscando otimizar a qualidade e aumentar a confiabilidade, e ao mesmo tempo garantir preços acessíveis. Para garantir a eficiência desse trabalho, constituímos quatro unidades de negócios na matriz, (segmento econômico, segmento convencional, loteamentos e empreendimentos comerciais), que apóiam as unidades regionais na prospecção de negócios, monitoramento de mercado, identificação de demandas dos clientes e, principalmente, no desenvolvimento e padronização de novos produtos. Atualmente, utilizamos processos de construção padronizados, que foram desenvolvidos pela nossa própria Companhia, utilizando a mais recente tecnologia, e fazendo uso dos mais modernos recursos disponíveis no mercado. Os nossos arquitetos e engenheiros complementam nossa experiência e treinamento com o estudo das condições sociais, econômicas e ambientais de cada região. Os imóveis são construídos segundo rigorosos padrões de segurança e qualidade. Segmentos de atuação Os nossos produtos são empreendimentos imobiliários, principalmente residenciais, voltados para todas as classes de renda da população. Desde o início de nossas atividades, a nossa carteira de produtos passou por um intenso processo de crescimento e diversificação. Atualmente, nossos principais produtos consistem em Imóveis Residenciais voltados à Classe Média e Imóveis Residenciais voltados ao Segmento Econômico. Nossos empreendimentos são segmentados por tipo de uso em: Residenciais, Comerciais, Múltiplo Uso e Projetos Urbanísticos. - Residencial Os empreendimentos residenciais podem ser classificados por faixa de preço e de acordo com suas características arquitetônicas. A divisão por preço estabelece quatro faixas: até R$200,0 mil, relativa ao Segmento Econômico; até R$200,0 mil, excluído o Segmento Econômico, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média-Baixa; de R$201,0 mil à R$500,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média; acima de R$501,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Alta. A divisão pelas características arquitetônicas estabelece também três tipologias: empreendimentos verticais (condomínio de prédios altos); empreendimentos horizontais (condomínio de casas e/ou prédios baixos); empreendimentos mistos (condomínio misto de prédios e casas). Os empreendimentos voltados à Classe Alta se caracterizam em apartamentos acima de R$501 mil, com área acima de 150 m2, localizados em bairros nobres, com projetos diferenciados e características exclusivas, com sofisticado padrão de acabamento e utilizando-se de projetos de arquitetos renomados. Estes empreendimentos permitem alta customização de planta e acabamentos. Os empreendimentos voltados à Classe Média se caracterizam em apartamentos de R$201 a R$500 mil, com área acima de 80 m2 localizados em bairros supridos por ampla rede de transportes, com projetos padrão de mercado. Estes empreendimentos permitem customização limitada de planta e acabamentos. Os empreendimentos do Segmento Econômico, pelo volume e especificidade, se subdividem em quatro linhas de produtos que possuem empreendimentos padronizados da seguinte forma: PÁGINA: 42 de 288

49 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Villa Flora: são comunidades planejadas horizontais de casas e prédios baixos, com grande número de unidades. Suas unidades variam de 42 a 120 m2, com preços a partir de R$72 mil. Os condomínios do Villa Flora possuem infra-estrutura urbanística de um verdadeiro bairro incluindo coleta e tratamento de esgoto, redes de distribuição de água, energia elétrica, telefones, pavimentação asfáltica, tratamento paisagístico, clube, creche, escola, comércio, praças e centros comunitários. Alguns empreendimentos desta linha possuem espaço para áreas de comércio e serviço visando a conveniência dos condôminos e também oferecem um serviço assistencial realizado por uma ONG contratada pela Rossi visando propiciar uma melhor integração e convivência da comunidade. Rossi Praças Residenciais: são condomínios de prédios de até 4 andares, em meio à praças e áreas de lazer; e possuem unidades de 2 e 3 dormitórios de 50 a 85 m2, com preços a partir de R$87 mil. Os condomínios do Praças Residenciais possuem como característica diferencial a presença de praças entre os prédios visando a maior convivência entre os moradores. Todos possuem também portaria única e área de lazer integrada com diversidade de opções como pisicina, quadra esportiva, salão de festas, churrasqueira, entre outros. Rossi Mais: são condomínios de prédios verticais, localizados em centros urbanos consolidados, com áreas de lazer completa; e possuem unidades de 2 e 3 dormitórios de 47 a 75 m2, com preços a partir de R$110 mil. Os condomínios do Rossi Mais possuem como característica diferencial sua localização e a presença de áreas de lazer completas com um custo condominial baixo. Todos possuem também portaria única e área de lazer integrada com diversidade de opções como pisicina, quadra esportiva, salão de festas, churrasqueira, entre outros. Rossi Ideal: são condomínios com torres de até 12 andares, e /ou unidades de casas, com infra-estrutura de lazer e unidades de 2 e 3 dormitórios, com áreas de 42 a 66 m2, com preços a partir de R$64 mil. Os condomínios do Rossi Ideal possuem como característica comum a estrutura dos prédios em formato H que possibilita a existência de iluminação e ventilação natural em todos os cômodos e a implantação cuidadosa e bem planejada visando uma área verde maior do que o padrão de mercado da categoria. Os imóveis desta linha também se caracterizam pelo projeto arquitetônico idealizado para propiciar a melhor utilização do espaço com o uso de materiais econômicos de baixo custo de manutenção. - Segmento Comercial Os projetos comerciais, são constituídos por prédios altos ou baixos voltados para o uso comercial. Possuem plantas básicas que podem ser anexadas umas as outras formando plantas maiores. Os conjuntos menores costumam ter entre 30 e 50 m2 e os preços variam conforme a região. Geralmente estão localizados em bairros bem atendidos pela rede de transporte público com ampla oferta de serviços na vizinhança. - Segmento Múltiplo Uso Os projetos deste segmento visam atender a demanda crescente de empreendimentos de uso misto, abrangendo em um mesmo condomínio mas com acesso independente, imóveis comerciais e residenciais. Existem diversos formatos para este tipo de empreendimento com condomínios com casas, prédios e conjuntos comerciais; somente prédios e conjuntos comerciais; prédios, área de serviços e conjuntos comerciais, entre outros. Geralmente estão localizados em grandes cidades ocupando um amplo terreno em um bairro bem localizado e com grande potencial de crescimento. - Segmento de Projetos Urbanísticos Os projetos também chamados de loteamentos, são grandes glebas de terra, com prazos longos de maturação, e que têm como produtos lotes unifamiliares para venda a mercado e/ou lotes multifamiliares para incorporação. O desenvolvimento destes projetos envolve o planejamento urbano da área, com conceitos de alta qualidade urbanísticos, arquitetônicos e paisagísticos. PÁGINA: 43 de 288

50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Atividade de Incorporação Incorporar significa, em termos gerais, desenvolver um projeto de empreendimento imobiliário, vender as unidades que serão construídas; e construí-lo com seus próprios meios, ou através da contratação de terceiros. Temos 30 anos de experiência nas atividades relacionadas à incorporação, o que nos permite controlar todas as etapas do processo de incorporação, o que inclui a identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. Dividimos a nossa atividade de incorporação em duas fases, pré-incorporação e incorporação propriamente dita. Pré-Incorporação A pré-incorporação envolve as seguintes etapas: (i) procura, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) definição do tipo de empreendimento a ser realizado; (iii) realização de projeto preliminar da obra; e (iv) definição do financiamento para a realização da obra. Desenvolvemos pesquisas contínuas com o público consumidor e junto às imobiliárias, a fim de captar as tendências do mercado, definindo as características de nossos lançamentos. O resultado dessas pesquisas está diretamente refletido na política de aquisições de áreas para a incorporação de novos empreendimentos. Dada a importância que o terreno tem para a caracterização de um empreendimento, nos valemos dos resultados de nossas pesquisas de mercado para selecionar as constantes ofertas de imóveis que recebemos, bem como para guiar a busca de terrenos para novas incorporações. Ao identificarmos algum terreno que possa representar uma boa oportunidade de incorporação realizamos uma pesquisa de mercado para avaliar o potencial de demanda e tipo de produto mais adequado àquela região. Essa pesquisa consiste em analisar a demanda da área específica e suas características mercadológicas, tais como, renda da região, perfil de ocupação e oferta de produtos concorrentes. Concluída essa pesquisa, é elaborado estudo de viabilidade econômica, compreendendo um orçamento preliminar com previsão de custos, receitas e previsão de resultados do empreendimento. Esse estudo de viabilidade é fundamental para que a compra do terreno venha a se concretizar. Uma vez elaborados a pesquisa e o estudo acima referidos, o negócio é submetido ao nosso comitê de aquisição de terrenos, no que são discutidos os riscos do negócio e também os aspectos jurídicos da aquisição. Face às análises econômica e mercadológica apresentadas, cabe ao comitê de aquisição de terrenos a análise final da viabilidade do empreendimento. Deliberada a continuidade do negócio, celebramos um contrato de opção de compra do terreno. Por meio deste instrumento, adquirimos a opção de celebrar a escritura definitiva de compra e venda do terreno no momento em que julgarmos conveniente, ou até o término do prazo estabelecido no referido contrato de opção de compra do terreno. Em seguida, um estudo da situação jurídica do imóvel é realizado. Tal estudo consiste basicamente na verificação, em cartórios e órgãos públicos, da existência ou não de eventuais gravames em relação ao terreno ou restrições à realização do projeto. Não sendo constatada nenhuma restrição à realização do empreendimento, é celebrada a escritura definitiva de venda e compra do terreno no cartório de registro de imóveis. Com esse contrato, mediante o pagamento de uma quantia adicional em dinheiro ao vendedor do terreno, adquirimos a propriedade do imóvel sujeita, na maior parte dos casos, à condição de que todas as aprovações e licenças governamentais necessárias sejam devidamente obtidas. Somente após a obtenção destas licenças é efetuado o pagamento do saldo do preço de compra do imóvel. Com esta estrutura, buscamos evitar o risco de adquirir um terreno que não esteja apto a receber o empreendimento a que se destina. A compra do imóvel pode ser estruturada tanto como uma compra e venda propriamente dita ou uma permuta por imóveis. Nesse segundo caso, a fim de adquirir o imóvel, ao invés de um pagamento em dinheiro, efetuamos a transferência ao vendedor de algum imóvel que tenhamos no estoque ou acordamos a transferência futura de unidades do empreendimento que será construído no terreno. Parcerias Estruturas Envolvendo SPEs Trabalhamos com as seguintes hipóteses para aquisição de áreas e financiamento de empreendimento: (i) recursos próprios; (ii); co-participação do proprietário do terreno no empreendimento; e (iii) busca de PÁGINA: 44 de 288

51 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais parceiros investidores. De acordo com este modelo de negócios, dependendo das circunstâncias e peculiaridades de cada empreendimento, podemos optar por desenvolver o empreendimento sozinhos ou nos associarmos com um ou mais parceiros, incluindo proprietários de terrenos, fundos de investimento e incorporadoras e construtoras locais. Nossas parcerias são geralmente estruturadas por meio de SPEs e consórcios de sociedades, conforme previsto na Lei 6.404/76, constituídos com nossos parceiros, os quais nos proporcionam a possibilidade de maximizar as nossas atividades e resultados e deixando clara a participação de cada parceiro no respectivo empreendimento. Além disso, esse modelo de negócios nos proporciona uma maior facilidade na contratação de empréstimos e financiamentos, pois segrega o nosso patrimônio do patrimônio da SPE, minimizando o risco ao financiador. Os investimentos em nossas SPEs totalizaram R$684,7 milhões em 2007, R$1.036 milhões em 2008 e R$1.475 milhões em Em 31 de dezembro de 2009, 647 SPEs participavam de empreendimentos nossos, sendo 216 como proprietárias de terrenos e 431 participando do financiamento dos empreendimentos. Em alguns casos, vendemos participações societárias em nossas SPEs a parceiros. As vendas de participações em nossas SPEs totalizaram R$6,1 milhões em 2007, R$45,7 milhões em 2008 e 14,3 milhões em A fim de viabilizar as diferentes opções de parcerias, utilizamos normalmente três SPEs distintas, que são constituídas especificamente para cada empreendimento e se associam por meio de um contrato de consórcio ( Contrato de Consórcio ) para o desenvolvimento do empreendimento. O nosso modelo de negócio, estruturado por meio de SPEs, apresenta duas vantagens distintas: (i) flexibilidade para acomodar novos parceiros aos nossos empreendimentos e (ii) limitação dos riscos de cada empreendimento à respectiva SPE. Uma das SPEs é responsável por contribuir para o empreendimento com o terreno ( Desenvolvedora ), a segunda é responsável por contribuir com o capital necessário para o empreendimento ( Investidora ) e a terceira é responsável pela incorporação propriamente dita, incluindo a construção do empreendimento ( Incorporadora ). Além das participações que detemos nessas sociedades, costumamos ser parte diretamente do Contrato de Consórcio, na qualidade de gestora do empreendimento ( Gestora ). O Contrato de Consórcio estabelece de forma clara as obrigações de cada uma das SPEs (compromissos de aporte de recursos, insumos ou serviços), sem que exista qualquer solidariedade entre as consorciadas, bem como os direitos de participação de cada uma nas receitas do empreendimento. As decisões sobre as principais questões envolvendo o consórcio são tomadas por consenso entre as partes envolvidas, sendo executadas pela Gestora. Nos empreendimentos em que atuamos sozinhos, detemos a totalidade do capital das três SPEs mencionadas acima, desempenhando todas as suas funções. Nos empreendimentos em que nos associamos com proprietários de terreno ou incorporadora a fim de ter acesso a determinado terreno, costumamos deter uma participação na Desenvolvedora, sendo o restante detido pelo parceiro. Nos casos em que nos associamos com algum investidor financeiro a fim de ter acesso aos recursos necessários ao desenvolvimento do empreendimento, costumamos dividir com este parceiro a participação na Investidora. Em alguns casos específicos, alguns investidores financeiros preferem deter uma participação na Desenvolvedora e não da Investidora. A participação destes parceiros nas SPEs é regulada por Acordos de Acionistas. A participação de cada acionista na SPE e a respectiva participação nos lucros é definida de acordo com o valor atribuído à contribuição deste acionista em relação à totalidade do investimento necessário para o empreendimento em questão. Ao final do empreendimento, após a venda da totalidade das unidades construídas, a totalidade da receita líquida apurada é distribuída aos parceiros de acordo com as respectivas contribuições, sendo extintas as respectivas SPEs. Incorporação Propriamente Dita Depois de aprovada a aquisição do terreno e o desenvolvimento do empreendimento, tem início a incorporação. Nesta fase é realizado o projeto detalhado do empreendimento, com orçamento do custo total da obra, é elaborado o memorial de incorporação, obtêm-se as aprovações legais necessárias e, na maior parte dos casos, contrata-se o financiamento. PÁGINA: 45 de 288

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A incorporação de um empreendimento imobiliário compreende três etapas: (i) lançamento; (ii) construção, incluindo, em geral, o financiamento da construção; e (iii) gestão da carteira de recebíveis durante a fase precedente à conclusão das obras e, no momento da entrega das chaves com a transferência da propriedade, repasse do saldo devedor dos clientes para financiamento bancário ou financiamento diretamente pela nossa Companhia, mediante pagamento à vista pelo agente financiador do nosso cliente com a conseqüente transferência do imóvel ao agente financiador através de alienação fiduciária. Nesse casos, é feita a securitização dos recebíveis. O fluxograma abaixo demonstra as etapas do nosso processo de incorporação, tanto para o seguimento econômico quanto para os seguimentoes padrão: Os ciclos de incorporação variam em função do mercado consumidor ao qual o empreendimento se destina. Isso porque o prazo de construção é alterado de acordo com a capacidade financeira do público-alvo para amortizar cerca de pelo menos 35% a 40% do preço do imóvel visando que, na data de entrega das chaves, o saldo devedor do contrato não ultrapasse o valor máximo do financiamento que o banco oferece ao cliente, fixado ao redor de 65% do valor de avaliação do imóvel. De forma geral, a incorporação dos empreendimentos voltados para a classe média demanda tempo superior (de 18 a 30 meses) se comparada aos empreendimentos para classe baixa (de 12 a 20 meses). Uma vez obtidas todas as aprovações necessárias, incluindo o registro da incorporação no registro de imóveis, a comercialização das unidades do empreendimento tem início. Nossos produtos são comercializados com o apoio de corretores de imobiliárias por nós contratados. A remuneração dos corretores e da imobiliária consiste em uma comissão sobre o valor de venda do imóvel. Para diminuir a necessidade de alocação de recursos financeiros próprios e minimizar o risco de comercialização, concentramos nossos esforços de venda na fase de lançamento do empreendimento e nos estágios iniciais da construção, vendendo aproximadamente 95% das unidades antes do final da construção. Nos termos da legislação brasileira, é concedido ao incorporador um prazo de 180 dias (renovável por igual período) contado do registro da incorporação para cancelamento do empreendimento. Com base nessa legislação, se não conseguirmos vender uma parcela das unidades no período de 180 dias a contar do lançamento de um novo empreendimento, temos o direito de cancelar o empreendimento. Nos nossos empreendimentos tal parcela corresponde a 60% das unidades. Nesse caso, consideramos alterar o projeto ou PÁGINA: 46 de 288