BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

Transcrição

1 1. DATA E HORA: , às 14 horas. 2. LOCAL: sede social, localizada na Rua Eteno, n o 1561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP: , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei n o 6.404/76, nos seguintes dias: edições dos dias 13/14, 16 e 17 de setembro de 2008 no "Diário Oficial do Estado da Bahia", edições dos dias 15, 16 e 17 de setembro de 2008 no jornal "A Tarde", sendo também veiculado, a título de maior divulgação, de acordo com as Instruções CVM n os 02/78 e 207/94, no jornal "Valor Econômico", edições dos dias 15, 16 e 17 de setembro de Publicado, ainda, para atender, respectivamente, às Instruções CVM n os 358/2002 e 319/1999, Fato Relevante no "Diário Oficial do Estado da Bahia", na edição do dia 13/14 de setembro de 2008, no jornal "A Tarde" na edição do dia 13 de setembro de 2008, e no jornal Valor Econômico, na edição do dia 15 de setembro de 2008, com a publicação da respectiva Errata nos mesmos veículos na edição do dia 17 de setembro de PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 90% do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas abaixo e apostas no "Livro de Presença de Acionistas". Presentes, ainda, (a) o Sr. Manoel Mota Fonseca, membro do Conselho Fiscal da Companhia; (b) Sr. Joel Benedito Júnior, representante da administração da Companhia; (c) Sr. Felipe Edmond Ayoub, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia 1SP187402/O-4 S BA, sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade civil estabelecida na cidade de São Paulo/SP, na Av. Francisco Matarazzo, nº , 9º e 10º e do 13º ao 17º andares, Torre Torino, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob o nº CRC2SP000160/O-5 F BA e no CNPJ/MF sob o nº / ( PWC ), (d) Sr. Antônio Vargas Vieira, brasileiro, contador, portador do RG nº SSP/BA, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob o nº , Gerente da KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo/SP, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo e registro secundário no Estado da Bahia sob o nº CRC 2SP014428/O-6-S-BA ( KPMG ), e (e) Sra. Graciema M. C. G. Bertoletti, inscrita no CPF/MF sob o nº , representante do Calyon Corporate Finance Brasil Consultoria Financeira Ltda, com sede na Alameda Itu, nº 852, 16º andar, Jardim Paulista, São Paulo/SP e inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Calyon ). Registrada, ainda, a presença de acionistas detentores de ações preferenciais, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Oliveira da Costa e Secretária: Marcella Menezes Fagundes, escolhidos na forma prevista no art. 17 do Estatuto Social. 6. ORDEM DO

2 DIA: (1) aprovação e ratificação da nomeação e contratação, efetuada pelos administradores da Companhia, das empresas especializadas responsáveis pela emissão dos laudos de avaliação do patrimônio da sociedade Ipiranga Petroquímica S/A ( IPQ ) e da Companhia; (2) exame, discussão e aprovação dos documentos relativos à operação de incorporação da IPQ pela Companhia; (3) aprovação da operação de incorporação da IPQ pela Companhia, com o conseqüente aumento do capital social da Braskem mediante emissão de novas ações preferenciais classe A ; (4) aprovação da alteração do art. 4º do Estatuto Social da Companhia em função do aumento do seu capital social; e (5) autorização para a administração da Companhia praticar os atos necessários à formalização das matérias acima; 7. PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 12 de setembro de 2008, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação da IPQ pela Companhia, bem como à aprovação do Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação da Ipiranga Petroquímica S.A. pela Braskem S.A. e dos documentos que embasaram essas operações societárias. 8. DELIBERAÇÕES: As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 8.1. autorizar a lavratura desta ata de Assembléia em forma de sumário, bem como sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei nº 6.404/76; 8.2. APROVAÇÃO E RATIFICAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE EMPRESAS ESPECIALIZADAS aprovar e ratificar a nomeação, anteriormente feita pela administração da Companhia, e efetiva contratação das seguintes empresas especializadas: (a) PWC, acima qualificada, como responsável pelo exame e pela auditoria das demonstrações financeiras da IPQ, sociedade com sede no III Pólo Petroquímico, Lote 04, no Município de Triunfo, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Demonstrações Financeiras da IPQ ) e pela elaboração dos laudos de avaliação (i) do patrimônio líquido contábil da IPQ, para fins dos lançamentos contábeis na Companhia, e cálculo do valor do reembolso das ações de emissão da IPQ, no caso de eventual exercício do direito de recesso pelos seus acionistas, nos termos dos arts. 137 e 45 da Lei 6.404/76 ( Laudo de Avaliação Contábil da IPQ ) e (ii) do patrimônio líquido da IPQ a preços de mercado ( Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Mercado da IPQ ), para fins da comparação prevista no art. 264 e respectivos, da Lei n.º 6.404/76, o qual se baseou nos laudos de avaliação de bens dos ativos imobilizado e intangível, elaborados, segundo os mesmos critérios e na mesma data, respectivamente, pelas empresas especializadas Stima Engenharia Ltda., com sede na Av. Fagundes Filho, nº 141, conjunto 55/56, 5º andar, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CREA-SP sob o nº ( Stima ), e Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Al. Franca, nº 1467, sala 44, 4º andar, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Apsis ),

3 representadas na Assembléia pelos Srs. Eugenio Risovas Sobrinho, brasileiro, analista de sistemas, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador do RG nº e Antonio Luiz Feijó Nicolau, brasileiro, bacharel em direito, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador do RG nº IFP/RJ, respectivamente, (b) KPMG, acima qualificada, como responsável pelo exame e auditoria das demonstrações financeiras da Companhia ( Demonstrações Financeiras da Companhia ) e pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia a preços de mercado ( Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Mercado da Companhia ), para fins da comparação prevista no art. 264 e respectivos, da Lei n.º 6.404/76, os quais se basearam nos laudos de avaliação de bens dos ativos imobilizado e intangível, elaborados, segundo os mesmos critérios e na mesma data, respectivamente, pelas empresas especializadas Stima e Apsis, e (c) Calyon, acima qualificado, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor econômico do acervo líquido da IPQ e da Companhia ( Laudo de Avaliação a Valor Econômico ). A PWC, a KPMG e o Calyon, representados na Assembléia pelos Srs. Felipe Ayoub, Eugênio Risovas Sobrinho e Sra. Graciema M. C. G. Bertoletti, respectivamente, prontificaram-se a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo a PWC e a KPMG procedido à avaliação da IPQ e da Companhia, conforme descrito acima, na data-base de 31 de julho de 2008 ( Data- Base ) e o Calyon procedido à avaliação descrita acima com base no balanço levantado em 30/06/2008 e em eventos posteriores ocorridos no mês de julho de 2008; 8.3. OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA IPQ (i) aprovar, sem ressalvas, os termos e as condições do Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação da Ipiranga Petroquímica S.A. pela Braskem S.A. firmado pelas administrações da IPQ e da Companhia em 12 de setembro de 2008, contendo a finalidade, as bases e demais condições relacionadas à Incorporação da IPQ pela Companhia, na forma do disposto nos art. 224, 225, 227 e 264 da Lei nº 6.404/76, documento este que, apresentado pelo Presidente da Mesa e examinado pelos presentes, foi rubricado pela Mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo I ( Protocolo e Justificação ); (ii) aprovar, após examinados e discutidos, sem qualquer ressalva, (a) as Demonstrações Financeiras da Companhia, elaboradas na Data-Base pela KPMG (Anexo II); (b) as Demonstrações Financeiras da IPQ, elaboradas pela PWC (Anexo III); (c) o Laudo de Avaliação Contábil da IPQ, elaborado na Data-Base pela PWC (Anexo IV); (d) o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Mercado da IPQ, elaborado na Data-Base pela PWC (Anexo V), (e) o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Mercado da Companhia, elaborado na Data-Base pela KPMG (Anexo VI) e (f) o Laudo de Avaliação a Valor Econômico elaborado pelo Calyon com base no balanço de 30/06/2008 e em eventos posteriores ocorridos em julho de 2008 para fins de ajuste (Anexo VII), documentos estes que, apresentados pelo Presidente

4 da Mesa e examinados pelos presentes, foram rubricados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata. O Laudo de Avaliação Contábil da IPQ, apresenta, na Data Base, o patrimônio líquido contábil em R$ ,22. O Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Mercado da IPQ apresenta, na Data-Base, o valor de R$ ,72. Na Data-Base, o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Mercado da Companhia apresenta o valor de R$ ,41. Ainda, na mesma Data-Base, o Laudo de Avaliação a Valor Econômico resultou nas seguintes faixas de valores: R$ ,00 a R$ ,00 para o acervo líquido da IPQ, e R$ ,00 a R$ ,00 para o acervo líquido da Companhia; (iii) aprovar a relação de substituição das ações preferenciais de emissão da IPQ por ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, estabelecida com base nos valores econômicos das ações da IPQ e da Companhia, conforme termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado acima, com base na qual cada 1 (uma) ação preferencial da IPQ corresponderá a 0, ação Preferencial Classe A da Companhia; (iv) aprovar a operação de incorporação da IPQ, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado acima, passando a pertencer à Companhia todos os bens, direitos e obrigações da IPQ, relacionados ou mencionados no Laudo de Avaliação Contábil da IPQ, com a conseqüente extinção, de pleno direito, da IPQ, sendo certo que serão mantidos e/ou absorvidos pela Companhia os seguintes estabelecimentos: a) Unidade fabril localizada no III Pólo Petroquímico, Lote 04, Município de Triunfo, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , antigo estabelecimento sede da IPQ que passará à condição de filial da Companhia; b) Unidade fabril localizada na BR 386, Rodovia Tabaí Canoas, Km 419, Via de Contorno, nº 850, Distrito de Passo Raso, Município de Triunfo, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: , antigo estabelecimento sede da Companhia Petroquímica do Sul Copesul ( Copesul ), que passou à condição de filial da IPQ quando da incorporação da Copesul pela IPQ ocorrida em 11 de setembro de 2008, inscrita no CNPJ/MF sob nº / em fase de alteração pelas razões elencadas acima, e que, a partir da presente data, passará à condição de filial da Companhia; c) Escritório localizado na Rua Dolores Alcaraz Caldas, nº 90, 7º e 10º andares, Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , que será absorvido pela filial da Companhia anteriormente localizada na Av. Carlos Gomes, nº 75, conjuntos 601 e 602, Auxiliadora, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, em fase de alteração para a Rua Dolores Alcaraz Caldas, nº 90, 7º e 10º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ; d) Depósito fechado localizado no Píer 2, Seção da Barra, s/nº, Município do Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: , antigo estabelecimento da Copesul, que

5 passou à condição de filial da IPQ quando da incorporação da Copesul pela IPQ ocorrida em 11 de setembro de 2008, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / em fase de alteração pelas razões elencadas acima, e que, a partir da presente data, passará à condição de filial da Companhia, e) Terminal localizado na RS 30, Rodovia Cristóvão P. de Abreu, Km 103, Município de Osório, Estado do Rio Grande do Sul, CEP: , antigo estabelecimento da Copesul, que passou à condição de filial da IPQ quando da incorporação da Copesul pela IPQ ocorrida em 11 de setembro de 2008, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / em fase de alteração pelas razões elencadas acima, e que, a partir da presente data, passará à condição de filial da Companhia; f) Escritório localizado na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 2º andar (parte), Alto de Pinheiros, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , que será absorvido pela filial da Companhia localizada no mesmo endereço inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e g) Escritório localizado na Rua Francisco Eugênio, nº 329, 3º andar, Sala B, São Cristóvão, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP: , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , que passará à condição de filial da Companhia; (v) consignar que a Companhia será a sucessora legal da IPQ, a título universal, em todos os direitos e obrigações e que, em razão da incorporação da IPQ na Companhia envolver sociedades controladora e controlada, aplica-se o disposto no 1º do art. 226 da Lei 6.404/76, devendo ser canceladas as ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da IPQ de titularidade da Companhia; 8.4. APROVAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA em razão da aprovação da incorporação da IPQ, (i) aprovar o aumento de capital da Companhia em R$ ,98, o qual passará de R$ ,67 para R$ ,65, mediante a emissão de ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor nominal, as quais serão entregues aos acionistas da IPQ proporcionalmente à participação destes no capital social da IPQ; e (ii) aprovar, conseqüentemente, a alteração do Artigo 4º do estatuto social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º - O Capital Social da Companhia é de R$ ,65 (cinco bilhões, trezentos e setenta e cinco milhões, oitocentos e dois mil reais e sessenta e cinco centavos), dividido em (quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentos e noventa e um mil, seiscentos e cinqüenta e quatro) ações, sendo (cento e noventa e seis milhões, setecentos e quatorze mil, cento e noventa) ações ordinárias, (trezentos e vinte e seis milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, trezentos e noventa e oito) ações preferenciais classe A e (oitocentos e três mil, sessenta e seis) ações preferenciais classe B ; 8.5. ainda em decorrência da incorporação ora deliberada, consignar que (i) as frações de ações preferenciais classe A resultantes da substituição da posição de cada acionista da IPQ foram arredondadas para baixo, para o número inteiro mais

6 próximo, e a diferença será creditada aos respectivos acionistas em dinheiro pela Companhia, com base no valor contábil, através dos dados cadastrados na instituição custodiante ou em contas-correntes a serem informadas por referidos acionistas e (ii) as ações objeto de eventual exercício do direito de recesso serão mantidas em tesouraria para futuro cancelamento ou venda em bolsa, tendo os seus respectivos titulares direito ao recebimento do valor de reembolso com base no seu respectivo valor contábil, conforme estabelecido no Protocolo e Justificação; 8.6. autorizar a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da incorporação da IPQ; 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia Geral Extraordinária e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os Acionistas presentes, que constituíram o quorum necessário para a validade das deliberações, tendo sido, por decisão dos mesmos, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembléia. Camaçari/BA, 30 de setembro de [Mesa: Pedro Oliveira da Costa Presidente e Marcella Menezes Fagundes Secretária; Acionistas: Nordeste Química S.A. Norquisa (p/p Pedro Oliveira da Costa); Odebrecht S.A. (p/p Pedro Oliveira da Costa) e Petrobrás Química S.A. Petroquisa (p/p Mario Jorge Cabral)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Marcella Menezes Fagundes Secretária