SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Às 17hs do dia 04 de dezembro de 2015, na sede da Companhia, na Avenida das Nações Unidas, nº 7221, 1º andar, Setor B, Pinheiros, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação prévia enviada aos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social. O presidente da mesa registrou o impedimento dos conselheiros a seguir indicados (além do seu próprio) para participar da discussão e deliberação acerca da matéria constante da ordem do dia, em função de serem ligados à Tarpon Gestora de Recursos S.A., nos termos do artigo 156 da Lei nº 6.404/76: José Carlos Reis de Magalhães Neto, Gustavo Josef Wigman, Leonardo Almeida Byrro e Vitor Francisco Miguita Paulino. 3. MESA: Philip Vincent Reade Presidente; e Juliana Pereira Secretária. 4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Em cumprimento ao estabelecido no item 4.8 do regulamento de listagem do segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado, os membros independentes do Conselho de Administração da Companhia se manifestaram a respeito da oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia lançada por Thunnus Participações S.A. nos termos do parecer que, rubricado pela mesa, integra a presente ata como Anexo I e ficará arquivado na sede da Companhia. 5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata que, tendo sido lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. 1

2 6. ASSINATURAS: Mesa: Philip Vincent Reade Presidente; Juliana Pereira Secretária; Membros do Conselho de Administração: Philip Vincent Reade; José Carlos Reis de Magalhães Neto, Gustavo Josef Wigman, Leonardo Almeida Byrro e Vitor Francisco Miguita Paulino; Marcos Antônio Magalhães (Membro Independente), Florian Bartunek (Membro Independente) e Wolfgang Stephan Schwerdtle (Membro Independente). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 04 de dezembro de Juliana Pereira Secretária 2

3 ANEXO I SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATADO DE 4 DE DEZEMBRO DE 2015 OFERTA PÚBLICA OBRIGATÓRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA SOMOS EDUCAÇÃO S.A. O Conselho de Administração da SOMOS EDUCAÇÃO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 7.221, 1º andar, Setor D, Pinheiros, CEP , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código n.º 22551, com suas ações admitidas à negociação no segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) denominado Novo Mercado, sob o código de negociação (ticker) SEDU3 ( Companhia ), vem pelo presente, com fundamento no item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Ofício Circular da BM&FBOVESPA n.º 020/2013-DP, datado de 5 de março de 2013 ( Ofício Circular ) e no art. 19, inciso XXVIII, do estatuto da Companhia apresentar sua opinião acerca da aceitação ou rejeição, por parte dos acionistas da Companhia, de oferta pública de aquisição de ações da Companhia, conforme segue ( Parecer ): I. OBJETO Este Parecer consubstancia a opinião do Conselho de Administração da Companhia sobre a aceitação ou rejeição, pelos acionistas da Companhia, da oferta pública de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia formulada por Thunnus Participações S.A. ( Thunnus ou Ofertante ) em decorrência da alienação do controle da Companhia, com intermediação de Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, registrada na CVM em 19 de novembro de 2015, com edital publicado em 20 de novembro de 2015, em cumprimento do disposto no art. 254-A da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 3

4 das S.A. ), no art. 29 da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( ICVM 361/2002 ), no item 8.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e do art. 38 do estatuto da Companhia ( OPA ou Oferta ). Os termos, condições e propostas da OPA encontram-se integralmente dispostos no âmbito do Edital de Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Somos Educação S.A., publicado no jornal O Estado de S. Paulo na edição de 20 de novembro de 2015 e disponibilizado nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( na rede mundial de computadores. Consoante o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e o estatuto da Companhia, este Parecer contém a manifestação fundamentada do Conselho de Administração com relação aos seguintes pontos: (i) conveniência e oportunidade da oferta (a) quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e (b) em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos considerados pertinentes pelo Conselho de Administração. Destaque-se, desde já, que o presente Parecer foi aprovado exclusivamente com o voto dos membros do Conselho de Administração da Companhia que não estão vinculados, de alguma maneira, à Thunnus ou à Tarpon Gestora de Recursos S.A., em vista da abstenção de voto dos demais conselheiros da Companhia, em estrito cumprimento ao art. 156 da Lei das S.A. II. BREVE HISTÓRICO DA OFERTA Esta seção apresenta, de maneira sumária, o contexto histórico na qual a OPA está inserida, principalmente por ser uma oferta pública de aquisição de ações obrigatória decorrente da alienação de controle de companhia aberta. 4

5 As informações e a cronologia descritas neste Parecer foram incluídas e escolhidas pelo Conselho de Administração porque, na opinião de seus membros, são importantes para a exata compreensão da Oferta Ingresso da Thunnus na Companhia Em 4 de junho de 2014, nos termos de fato relevante divulgado ao mercado na mesma data, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações, por e entre Thunnus, na qualidade de compradora, e Abrilpar Participações Ltda., Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita e Roberta Anamaria Civita ( Controladores ), na qualidade de vendedores, por meio do qual os Controladores, subordinado à verificação de certas condições, venderam e se obrigaram a transferir (trinta e dois milhões, oitocentos e oitenta mil, duzentas e sessenta e três) ações ordinárias e (dezenove milhões, cento e quarenta e dois mil, quatrocentas e sessenta e oito) ações preferenciais ( Participação Minoritária ) da Companhia ( Contrato ). Como contraprestação pela transferência da Participação Minoritária, a Thunnus obrigou-se a pagar o preço de R$ 11, por ação, a ser pago à vista, em moeda corrente nacional, totalizando o preço de R$ ,67 (seiscentos e seis milhões, novecentos e trinta e um mil, oitocentos e sessenta e um reais e sessenta e sete centavos) e, ainda, um valor adicional condicional a ser pago aos Controladores, a título de ajuste do preço de compra e venda (earn out) de até R$ 1, por ação alienada, caso a Companhia atingisse determinados valores de EBITDA acumulados nos períodos de 2015 e Depois de verificadas as condições previstas no Contrato, incluindo a devida aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ( CADE ), foi concluída a alienação da participação descrita no Contrato, devidamente divulgada, nos termos da lei, em fato relevante de 4 de junho de Como resultado, a Thunnus passou a ser titular de participação minoritária representativa de 24,21% (vinte e quatro inteiros e vinte e um centésimos por cento) do capital votante e 19,91% (dezenove inteiros e noventa e um centésimos por cento) do capital total da Companhia, enquanto que os Controladores, ainda controladores da Companhia, permaneciam titulares de 37,72% (trinta e sete inteiros e setenta e dois centésimos por cento) do capital votante e 20,73% (vinte inteiros e setenta e três centésimos por cento) do capital total da Companhia. Nessa mesma data, os Controladores e a Thunnus celebraram um acordo de acionistas, com o objetivo de regular a posição da Thunnus enquanto acionista minoritária da Companhia ( Acordo de Acionistas ). 5

6 Na sequência, a Companhia realizou a migração da listagem de suas ações para o segmento especial de listagem Novo Mercado, devidamente aprovada pela assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia, que deliberou, dentre outras coisas, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em igual número de ações ordinárias Alienação de Controle Nos termos do fato relevante divulgado em 9 de fevereiro de 2015, os Controladores e a Thunnus negociaram a alienação do bloco de controle da Companhia pelos Controladores à Thunnus ( Alienação de Controle ). A Alienação de Controle foi formalizada por meio da celebração (i) de aditivo ao Contrato ( Aditivo ); e (ii) aquisição, pela Thunnus, da totalidade das ações de emissão da Companhia de titularidade dos Controladores na data da operação (cinquenta e quatro milhões, cento e cinquenta e duas mil, cento e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 20,72% (vinte inteiros e setenta e dois centésimos por cento) do capital social total e votante ( Participação de Controle ). Por meio do Aditivo, os Controladores e a Thunnus modificaram o preço de aquisição por ação que passou de R$ 11, para R$ 12, por ação. Adicionalmente, as partes excluíram as disposições sobre o pagamento contingente eventual (earn-out) em caso de atingimento de determinadas métricas financeiras. Obtida nova aprovação do CADE para essa transação em 12 de março de 2015, o pagamento e a transferência da Participação de Controle ocorreram, tal qual previsto no Aditivo, em duas etapas: (i) em 2 de abril de 2015, a Ofertante adquiriu (trinta e três milhões, quinhentas e noventa e quatro mil, setecentas e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) em 4 de maio de 2015, compraram as demais (vinte milhões, quinhentas e cinquenta e sete mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias da Companhia, em ambas as ocasiões pagando um preço por ação de R$ 12, Posição final depois das operações (situação atual) Depois da conclusão das operações acima descritas, Thunnus adquiriu dos Controladores um total de (cento e seis milhões, cento e setenta e quatro mil, oitocentas e trinta e oito) ações ordinárias, representativas de 40,64% (quarenta inteiros e 6

7 sessenta e quatro centésimos por cento) do capital votante e total da Companhia, pelo preço total de R$ ,67 (um bilhão, trezentos e nove milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, seiscentos e sessenta e oito reais e sessenta e sete centavos), correspondente a R$ 12, por ação Aspectos Gerais da Oferta Esta subseção, com objetivo de desenhar as linhas mestras e principais pontos da Oferta, descreve os aspectos gerais e condições básicas da OPA. As informações a seguir são meramente para facilitar a compreensão do Parecer e não suprem a necessidade de atenta leitura e análise dos documentos da Oferta, em especial do edital de oferta pública Registro da Oferta na CVM A Alienação de Controle, descrita acima, impôs à Thunnus a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações, em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei das S.A., no art. 29 da ICVM 361/2002, no item 8.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e nos artigos 38 e 39 do estatuto da Companhia. Em estrita observância ao regramento aplicável, Thunnus apresentou pedido de registro da Oferta perante a CVM, em 8 de abril de Após diversas trocas de comunicações e requerimentos com os órgãos técnicos competentes da CVM relativamente a certas exigências relacionadas ao pedido de registro, especialmente no que toca ao preço por ação ofertado no âmbito da OPA, em 18 de novembro de 2015, o Colegiado da CVM aprovou o edital da OPA e autorizou o registro da Oferta, nos termos e para os fins do art. 2.º, 1.º da ICVM 361, tendo a oferta sido registrada pela autarquia em 19 de novembro de Vigência A OPA, conforme disposto no edital, permanece vigente pelo período de 32 (trinta e dois) dias contados de 20 de novembro de 2015, encerrando-se, portanto, em 22 de dezembro de 2015, data na qual será realizado o leilão da Oferta na BM&FBOVESPA. 7

8 Ações Objeto; Compromisso de Aquisição No âmbito da Oferta, a Thunnus, por meio da instituição intermediária, assumiu a obrigação de adquirir até a totalidade das ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria, as ações da Ofertante e de partes relacionadas da Thunnus Preço por Ação O preço por ação, consoante decisão da CVM, corresponde à média dos valores pagos por ação ponderada pelas respectivas quantidades de ações em cada aquisição realizada pela Thunnus, ajustados pela variação da Taxa Selic, desde a data de cada aquisição até a data de liquidação financeira do leilão. Segundo o edital da OPA, será deduzido do preço de aquisição o valor correspondente à soma de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos por ação declarados pela Companhia entre a data de fechamento e a data de liquidação financeira do leilão, caso as ações sejam adquiridas no leilão ex-direitos ao recebimento de tais proventos. Conforme ilustrado no item 1.7 do edital da Oferta: [...] o preço por ação ofertado na OPA, atualizado em 19 de novembro de 2015, corresponde a R$13,76. Conforme detalhado abaixo, a Ofertante [Thunnus] adquiriu (i) a Participação Minoritária em 7 de agosto de 2014, a qual compreendeu ações, pelo preço de R$12, cada; (ii) a Participação de Controle em 2 de abril de 2015, a qual compreendeu ações, pelo preço de R$12, cada; e (iii) a Participação Suplementar em 4 de maio de 2015, a qual compreendeu ações, pelo preço de R$12, cada. Sem prejuízo do disposto acima, nos termos do item 2.9 do edital, o preço por ação estará sujeito a variações, podendo a Ofertante elevar o preço de aquisição durante o transcorrer do leilão, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores. 8

9 Pagamento do Preço de Aquisição O preço de aquisição será pago aos acionistas que aceitarem a OPA, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA Aceitação da OPA Ao aceitar a Oferta, cada acionista da Companhia concordará em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas ações, de acordo com os termos e condições previstos no edital, incluindo todos os direitos a elas inerentes Percentual mínimo de ações em circulação Conforme abordado em maior detalhe posteriormente neste Parecer, mesmo depois da realização da Oferta, a Companhia deverá continuar listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Por força da Oferta, o percentual de ações de emissão da Companhia em circulação poderá ficar abaixo do percentual mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Nesse sentido, o item 8.5 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevê mecanismos para recomposição do percentual de free float mínimo exigido Leilão O leilão da OPA será realizado em 22 de dezembro de 2015, às 15h, no sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA. O leilão obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os acionistas interessados em aceitar a OPA, vendendo suas ações, preencher os requisitos para negociação de ações na BM&FBOVESPA Garantia de liquidação financeira do Leilão Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a instituição intermediária e a Thunnus, a instituição intermediária garantirá a liquidação financeira do Leilão, nos termos do art. 7.º, 4.º da ICVM 361/

10 Uma vez contextualizada a Oferta, é preciso analisar o fundamento para a manifestação de opinião do Conselho de Administração consubstanciada no presente Parecer. III. DA NECESSIDADE DO PARECER Esta seção discorre a respeito da obrigatoriedade da manifestação de opinião do Conselho de Administração acerca da OPA e os requisitos mínimos que devem ser contemplados no Parecer Obrigatoriedade do Parecer A necessidade da elaboração e divulgação do Parecer encontra-se consubstanciada nos termos do item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o qual estabelece o dever do Conselho de Administração da Companhia de elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia. Tal obrigação encontra-se, ainda, reiterada no art. 19, inciso XXVIII, do estatuto social da Companhia. Referida manifestação, conforme regulamentada pelo Ofício Circular, deve conter, no mínimo, (i) análises e considerações acerca da conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade, (ii) as potenciais repercussões da oferta em questão sobre os interesses da Companhia, (iii) descrições referentes aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iv) demais comentários que podem ser pertinentes à tomada de decisão dos acionistas da Companhia. A conclusão do parecer deve expressamente indicar opinião favorável ou contrária à aceitação da oferta analisada, alertando, ainda, que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da adesão à Oferta Escopo do Parecer O Parecer abordará exaustivamente, nas seções abaixo, a totalidade dos temas necessários para a completa divulgação dos termos e condições objetivos da Oferta, bem como a análise crítica dos membros do Conselho de Administração, em relação a estes aspectos, cumprindo com a finalidade do regramento aplicável à Companhia, em todos os seus aspectos formais e materiais. 10

11 Este Parecer cumpre com o termo entranhado no edital, na forma de seu item 6.1, emitindo, conforme itens seguintes deste documento, opinião fundamentada referente à Oferta. IV. DA CONVENIÊNCIA E DA OPORTUNIDADE DA ACEITAÇÃO DA OFERTA Em cumprimento ao disposto no item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no Ofício Circular, esta seção apresenta as considerações do Conselho de Administração sobre a conveniência e a oportunidade da Oferta Conveniência e oportunidade quanto ao interesse do conjunto dos acionistas Em primeiro lugar, destaca-se que a realização da OPA decorre de obrigação legal constante do art. 254-A da Lei das S.A., de imposição regulamentar enunciada no art. 29 da ICVM 361/2012, de obrigação prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no art. 38 do estatuto da Companhia. Dentre as finalidades de tais dispositivos, encontra-se a preocupação em criar um mecanismo de saída em decorrência de uma mudança sensível na estrutura e na identidade empresarial da Companhia, com o tratamento igualitário dos acionistas e coibição da extração de benefícios privados pelo acionista controlador às custas da Companhia e dos demais acionistas. Nesse sentido, o Conselho de Administração entende que a Oferta trata todos os acionistas de maneira igualitária, uma vez que preço por ação objeto da OPA reflete e estende a todos os acionistas os termos e condições pactuadas na operação de Aquisição do Controle, em especial no que diz respeito ao preço pago pela Thunnus para aquisição do bloco de controle. Segundo o edital da OPA, o preço por ação ofertado na OPA corresponderá à média ponderada dos valores pagos por ação pelas respectivas quantidades de ações, os quais deveriam ser ajustados, segundo entendimento do próprio Colegiado da CVM, pela variação da Taxa Selic desde a data de cada aquisição até a data de liquidação financeira do leilão. Nesse sentido, e a título de ilustração, o edital de OPA apresentou o preço por ação ofertado na OPA, atualizado em 19 de novembro de 2015, correspondente a R$ 13,76, o qual levou em conta as seguintes aquisições realizadas pela Thunnus: (i) em 7 de agosto de 2014, aquisição de (cinquenta e dois milhões, vinte e duas mil, setecentas e trinta e um) 11

12 ações, pelo preço de R$12, cada; (ii) em 2 de abril de 2015, aquisição de (trinta e três milhões, quinhentas e noventa e quatro mil, setecentas e quarenta) ações, pelo preço de R$12, cada; e (iii) em 4 de maio de 2015, aquisição de (vinte milhões, quinhentas e cinquenta e sete mil, trezentas e sessenta e sete) ações, pelo preço de R$12, cada. Fica clara, tendo em vista a metodologia adotada para o estabelecimento do preço, conforme detalhado acima, a preocupação de que o preço da OPA fosse devidamente ajustado desde a data da primeira aquisição realizada pela Thunnus, evitando que os demais acionistas da Companhia fossem prejudicados com o estabelecimento de um preço com desconto em relação ao pago pela Thunnus aos antigos controladores da Companhia. Adicionalmente, a maneira como foi estruturada a Oferta também permite aos acionistas que assim desejarem a revisão de seus investimentos na Companhia em vista da alienação de controle, recebendo um preço que foi negociado livremente entre os Controladores e a Thunnus, partes independentes e sem relação ou vinculação entre si. Vale notar que a utilização do mesmo preço, fruto da livre negociação entre os Controladores, dotados, naturalmente, de mais informações do que os demais agentes de mercado e, portanto, aptos a valorarem e precificarem de maneira mais acurada o valor da Companhia e de suas ações, e a Thunnus, sociedade controlada por fundos de investimento geridos por gestora com experiência e renome no mercado, é indicativo forte da adequação do preço da Oferta aos interesses dos acionistas. A corroborar o exposto acima, a Thunnus, em cumprimento ao disposto no inciso I do art. 10 da ICVM 361/2012, assumiu expressamente a obrigação de pagar aos titulares de ações em circulação que aceitarem a presente OPA a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e: (a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão da OPA, fato que imponha a realização de OPA obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do art. 2º da ICVM 361; e (b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do leilão de OPA. Referida obrigação da Ofertante reforça o 12

13 tratamento igualitário de todos os acionistas e a limitação à capacidade de extração de benefícios privados por parte do acionista controlador. Nesse sentido, o Conselho de Administração é da opinião de que a Oferta atende adequadamente o direito dos acionistas minoritários por preservar o tratamento igualitário previsto em lei, no estatuto da Companhia e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Como segundo ponto, é importante frisar que, no entendimento do Conselho de Administração, a análise da conveniência e da oportunidade em face do interesse do conjunto dos acionistas, está intrinsecamente relacionada à avaliação do preço oferecido. O Conselho de Administração entende que, desde a data de divulgação das informações financeiras trimestrais da Companhia referentes ao período findo em 30 de setembro de 2015 e da publicação do Edital, não houve qualquer alteração relevante na situação financeira da Companhia. Considerando os pontos até aqui levantados, o Conselho de Administração da Companhia é da opinião de que a metodologia utilizada para o estabelecimento do preço da OPA é adequada e reflete o interesse do conjunto dos acionistas da Companhia e, caso a Oferta seja concretizada nos termos do edital de OPA publicado 20 de novembro de 2015, será benéfica para a Companhia e seus acionistas. Desse modo, considerando que (i) o preço ofertado é idêntico ao preço pago pelas ações integrantes do bloco de controle; (ii) a negociação do bloco de controle entre partes independentes presume uma precificação adequada das ações da Companhia; (iii) os acionistas da Companhia são tratados de maneira igualitária, sem distinções ou benefícios particulares; e (iv) o preço ofertado inclui prêmio sobre o valor de mercado das ações da Companhia antes da divulgação da operação, o Conselho de Administração considera que a OPA é conveniente e oportuna no que diz respeito ao interesse dos acionistas da Companhia Liquidez dos valores mobiliários Tendo em vista que a OPA tem como objeto a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, excetuadas aquelas de titularidade da Thunnus e partes relacionadas e aquelas mantidas em tesouraria pela Companhia, as ações da Companhia poderão experimentar uma redução sensível do nível de liquidez, a depender do resultado final da OPA. 13

14 Vale ressaltar, porém, que o resultado final da OPA não estará sob o controle do Conselho de Administração da Companhia, por depender substancialmente do nível de adesão à OPA, o qual se baseia única e exclusivamente na decisão individual de cada acionista de aceitar ou não a Oferta. Por conseguinte, dependendo da aceitação da Oferta pelos acionistas, a quantidade de ações em circulação pode ser reduzida sensivelmente, o que poderá impactar de maneira significativa a liquidez das ações de emissão da Companhia. Entretanto, ressalta-se que, conforme estabelecido no item 1.12 do Edital de OPA, após a realização da Oferta, a Companhia continuará listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Assim, se o percentual de ações de emissão da Companhia em circulação depois da conclusão da OPA for inferior ao patamar mínimo previsto nas regras desse segmento especial, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado disciplina as medidas cabíveis para recomposição do percentual mínimo de ações em circulação dentro de determinado prazo, que pode ser estendido conforme venha a ser acordado com a BM&FBOVESPA. Desse modo, sob a ótica da liquidez dos valores mobiliários da Companhia, o Conselho de Administração igualmente entende que a aceitação da Oferta pelos acionistas é conveniente e oportuna. V. REPERCUSSÕES DA OFERTA SOBRE OS INTERESSES DA COMPANHIA O anúncio da OPA interferiu, ainda que seja difícil mensurar em que medida, na negociação das ações de emissão da Companhia, cujos volumes e preços passaram a ser influenciados pelo preço ofertado e pela avaliação dos agentes de mercado quanto ao cronograma e à perspectiva de aceitação da OPA. Como ocorre normalmente em processos dessa natureza, a condução da OPA exigiu a colaboração dos administradores da Companhia para elaboração das avaliações e análises pertinentes e aos procedimentos legais e regulamentares envolvendo a Companhia. Todavia, esse trabalho não interferiu na gestão dos negócios da Companhia. 14

15 A Companhia procurou adotar as precauções necessárias para assegurar que, qualquer que seja o resultado da OPA, a Companhia continue apta a atingir seus objetivos e a atender ao interesse do conjunto de seus acionistas. Portanto, o Conselho de Administração entende que não há repercussão negativa da OPA quanto aos interesses da Companhia. Além disso, é importante ressaltar que os custos incorridos na realização da OPA serão suportados pela Ofertante. Qualquer que seja o resultado da Oferta, a Companhia continuará preparada para o alcance de seus objetivos de longo prazo. Além disso, em relação às atividades da Companhia e seu desempenho econômico-financeiro, não há previsão de mudança substancial que possa ser causada pela realização e conclusão da Oferta. VI. PLANOS ESTRATÉGICOS DA THUNNUS EM RELAÇÃO À COMPANHIA A Ofertante não divulgou planos estratégicos para a Companhia, de modo que o Conselho de Administração não tem como se manifestar a respeito deste ponto. VII. OUTROS PONTOS CONSIDERADOS PERTINENTES Esta seção do Parecer contém outras informações que, embora não sejam expressamente exigidas pela regulação aplicável, na opinião dos administradores, são relevantes para a compreensão da opinião do Conselho de Administração e para a tomada de decisão pelos acionistas em venderem ou não ações de sua titularidade na OPA Procedimento de elaboração e aprovação do Parecer Este parecer foi discutido e aprovado pela unanimidade dos membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, não computadas as abstenções registradas em ata, os quais esclarecem não terem qualquer interesse conflitante com os da Ofertante ou com os da Companhia e, portanto, encontram-se em posição isenta para analisar os termos e condições da OPA. Ressalte-se que os membros do Conselho de Administração da Companhia de alguma maneira relacionados à Thunnus ou à Tarpon Gestora de Recursos S.A., em cumprimento de seus deveres de lealdade para com a Companhia, abstiveram-se do exercício de seus respectivos direitos a voto nas discussões e na aprovação deste Parecer. 15

16 Nesse contexto, os Conselheiros que aprovaram a presente manifestação prestam as seguintes declarações com relação à OPA e à Ofertante: (i) nenhum Conselheiro celebrou qualquer tipo de contrato ou acordo de qualquer natureza, com o Ofertante ou com terceiros, relacionado, exclusivamente, à OPA; (ii) nenhum Conselheiro receberá qualquer forma de compensação em decorrência da aceitação ou da recusa da OPA; e (iii) nenhum Conselheiro sofrerá qualquer impacto material adverso no caso de aceitação ou de recusa da OPA Consequências econômicas para a Companhia A realização da Oferta, bem como sua eventual aceitação ou rejeição pelos acionistas, não impacta contratos relevantes da Companhia, nem gera a possibilidade de vencimento antecipado ou extinção de contratos pelas respectivas contrapartes Consequências Econômicas para os Administradores Os administradores da Companhia não farão jus a qualquer remuneração, indenização, gratificação ou benefício econômico em função da realização da Oferta ou da aceitação da OPA pelos acionistas. VIII. CONCLUSÃO Diante de todo o exposto acima, o Conselho de Administração da Companhia, em cumprimento ao disposto no item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do art. 19, inciso XXVIII do estatuto da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia manifesta-se favoravelmente à aceitação da OPA por seus acionistas. O Conselho de Administração alerta que cada acionista é responsável por tomar a decisão final acerca da aceitação ou rejeição da OPA e recomenda a atenta leitura de todos os documentos publicamente disponíveis, especialmente o edital da OPA. 16

17 Adicionalmente, cada acionista deve consultar seus assessores financeiros, jurídicos e tributários para verificar as implicações legais, cambiais e tributárias da participação e aceitação da OPA. São Paulo, 4 de dezembro de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOMOS EDUCAÇÃO S.A. 17