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1 Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Cotas da 1ª Emissão do As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BANCO GERADOR CONVIDA CNPJ/MF nº / Oferta pública de distribuição de até (cem mil) cotas da 1ª (primeira) emissão ( Oferta, Cotas e Emissão ou 1ª Emissão, respectivamente) do Fundo de Investimento Imobiliário Banco Gerador Convida - FII ( Fundo ), com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, totalizando a Oferta o valor de até: R$ ,00 (cem milhões de reais) CÓDIGO ISIN DAS COTAS Nº BRGRDCCTF009 O Fundo foi constituído de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº. 472 ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administradora de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13 Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº / é a Administradora do Fundo ( Administradora ), e cuja carteira de investimentos ( Carteira ) é gerida Administradora. A constituição do Fundo e o inteiro teor do seu regulamento foram aprovados conforme deliberado pela Administradora no ato de constituição do Fundo, em 08 de novembro de 2008, o qual se encontra registrado no 4º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº , de 08 de novembro de 2011, conforme alterado em (i) 30 de março de 2012, por meio do Instrumento Particular da 1ª Alteração ao Regulamento do DONEC I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, registrada em 30 de março de 2012, sob o nº , (ii) 02 de abril de 2012, por meio do Instrumento Particular da 2ª Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Banco Gerador Convida - FII, registrada em 02 de abril de 2012, sob o nº , e (iii) 04 de maio de 2012, por meio do Instrumento Particular da 3ª Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Banco Gerador Convida - FII, registrada em 04 de maio de 2012, sob o nº ( Regulamento ). A Oferta será coordenada pelo Banco Gerador S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Governador Agamenon Magalhães, nº 4575, 7º andar, na Cidade de Recife, Estado do Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ), sob sua inteira responsabilidade, que poderá contratar outras instituições autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta ( Instituições Contratadas ). Até a data deste Prospecto, não havia sido contratada pelo Coordenador Líder qualquer instituição financeira para participar da Oferta. O Fundo destina-se a investir no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais do Projeto Convida ( Projeto Convida ) e do Projeto Aratu ( Projeto Aratu ), incluindo-se toda a infraestrutura necessária para sua implantação, por meio da participação em Sociedades de Propósito Específico ( SPE ) que tenham por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários do Projeto Convida e do Projeto Aratu. O objetivo do Fundo é gerar rendimentos aos Cotistas, no longo prazo, mediante (i) o ganho de capital decorrente da valorização dos empreendimentos investidos, após o seu término e posterior alienação; e (ii) a obtenção de renda advinda da locação dos empreendimentos imobiliários construídos nos Projetos Convida e Aratu. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 67 a 76. Ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos da Carteira, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Custodiante ( Custodiante ), do Agente Escriturador ( Agente Escriturador ) ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. A presente Oferta não contará com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte da Administradora de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo, e necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo. O pedido de registro da presente Oferta foi protocolado na CVM em 1º de abril de A OFERTA FOI REGISTRADA NA CVM EM [ ] DE [ ] DE 2012, SOB O Nº [ ], NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 472 E DA INSTRUÇÃO CVM Nº. 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA. As Cotas serão registradas para distribuição e negociação, nos mercados primário e secundário, no mercado de balcão organizado do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA. A AUTORIZAÇÃO PARA O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS EMPREENDIMENTOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO, OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO, POR PRAZO INDETERMINADO, SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO SENDO PERMITIDO O RESGATE DAS COTAS. QUAISQUER SOLICITAÇÕES DE ESCLARECIMENTO SOBRE A OFERTA E O FUNDO DEVEM SER FEITAS EXCLUSIVAMENTE E DIRETAMENTE À ADMINISTRADORA E AO COORDENADOR LÍDER. Administração, Gestão, Tesouraria e Controladoria Coordenador Líder e Distribuidor Custódia e Tesouraria Escrituração de Cotas Consultor de Investimento Assessores Legais A Data deste Prospecto é 07 de maio de 2012

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3 Índice 1. Introdução Definições Resumo das Características da Oferta Termos e Condições da Oferta Características da Oferta A Oferta Quantidade de Cotas Objeto da Oferta e Montante Mínimo Valores Mínimos, Máximos e Limites de Aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo Público Alvo Prazo Subscrição e Integralização das Cotas Inadequação de Investimento Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Regime de Distribuição das Cotas Consórcio de Distribuição Destinação dos Recursos Destinação dos Recursos na Hipótese de Distribuição Parcial Cronograma Indicativo da Oferta Demonstrativo do Custo da Oferta Outras Informações Declarações da Administradora e Coordenador Líder Características do Fundo Características do Fundo Base Legal Constituição e Prazo de Duração Público Alvo Administração Gestão Substituição da Administradora Custódia Escrituração Tesouraria e Controladoria Consultor de Investimentos Demonstrações Financeiras e Auditoria Objetivo de Investimento e Política de Investimento Descrição dos Projetos Convida e Aratu elaborada pelo Grupo Moura Dubeux Processo de Análise e Seleção dos Ativos Características das Cotas do Fundo Emissão de Novas Cotas Negociação das Cotas

4 3.19. Liquidação integral do valor investido, amortização das Cotas do Fundo e distribuição de resultados Características das Cotas da 1ª Emissão do Fundo Liquidação do Fundo Política de divulgação de informações relativas ao Fundo Forma de divulgação de informações Atendimento aos potenciais investidores e Cotistas Remuneração da Administradora, do Custodiante do Agente Escriturador e do Consultor de Investimentos Encargos do Fundo Regras de Tributação do Fundo Política de Voto Foro Fatores de Risco Riscos relacionados ao Fundo, à Oferta e às Cotas Risco da Oferta das Cotas não ser concluída Risco do Fundo não captar a totalidade dos recursos Risco de Liquidez Risco de concentração da carteira do Fundo Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo Risco de Crédito Risco de aporte de recursos adicionais Risco de diluição dos Cotistas Risco de restrições ao resgate das cotas Risco de mercado Risco de não materialização das perspectivas contidas nos prospectos de oferta das Cotas Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de cotistas Não existência de garantia de eliminação de riscos Risco de ausência de distribuição de resultados Risco decorrente do relacionamento entre as Partes Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica: Política governamental e globalização Riscos Tributários Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação Riscos Jurídicos Riscos relacionados à regulamentação ambiental Ausência de garantia Riscos relacionados ao setor imobiliário e os Ativos-Alvo em foco: Riscos decorrentes da extensa regulamentação do setor imobiliário Riscos gerais do setor imobiliário Riscos relacionados à locação dos empreendimentos Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil Setor Imobiliário no Brasil Economia de Pernambuco Setor Imobiliário em Pernambuco

5 5.4. Setor imobiliário em Suape Setor Imobiliário na Bahia Mercado de FII Legislação Vantagens para o Investidor Composição da Carteira Perfil dos Prestadores de Serviços Administradora Perfil do Coordenador Líder e do Consultor de Investimentos Coordenador Líder e Consultor de Investimentos Relacionamento entre as Partes envolvidas com o Fundo e a Oferta Relacionamento entre as Partes Anexos Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo Anexo II - Instrumento Particular da 1ª Alteração ao Regulamento Anexo III - Regulamento em vigor na data deste Prospecto Anexo IV - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM n Anexo V - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM n Anexo VI - Estudo de Viabilidade do Fundo elaborado pelo Coordenador Líder

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7 1. Introdução 5

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9 1.1. Definições Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administradora significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13 Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Anúncio de Encerramento significa o anúncio de encerramento da distribuição pública de Cotas da 1ª Emissão do Fundo. Anúncio de Início significa o anúncio de início da distribuição pública de cotas da 1ª Emissão do Fundo. Assembleia Geral significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo. Ativos-Alvo significa as cotas ou ações de emissão da SPE, cujo único propósito seja o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos Projetos Convida e Aratu, nas quais o Fundo aplicará seus recursos. Caso o investimento pelo Fundo em ações ultrapasse o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos estabelecidos na Instrução CVM nº Ativos de Liquidez significa os seguintes ativos nos quais os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos-Alvo poderão ser aplicados: títulos públicos federais de emissão do Tesouro Nacional ou Ativos de Renda Fixa, conforme definido abaixo. Ativos de Renda Fixa Significa os seguintes ativos: (i) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (ii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira; (iii) cotas de fundo de investimento de liquidez diária; (iv) Letras de Crédito Imobiliário; ou (v) Cédulas de Crédito Imobiliário. Auditor Significa a KPMG Auditores Independentes, empresa de auditoria com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Dr. Renato Paes Barros, nº 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº /

10 Aviso ao Mercado significa o aviso ao mercado da distribuição pública de Cotas da 1ª Emissão do Fundo. BACEN significa o Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA significa a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº. 48, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Boletim de Subscrição significa o boletim de subscrição de Cotas. Carteira significa a carteira de investimentos do Fundo. CCI significa as cédulas de crédito imobiliário emitidas nos termos da Lei nº , de 02 de agosto de 2004, conforme alterada. CMN significa o Conselho Monetário Nacional. CNPJ/MF significa o cadastro nacional da pessoa jurídica do Ministério da Fazenda. Consultor de Investimentos significa a Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda., sociedade com sede na Av. Marquês de Olinda, 143 Térreo, Bairro do Recife, Recife, Pernambuco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Contrato de Custódia Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia, a ser celebrado entre o Fundo e o Custodiante. Coordenador Líder significa o Banco Gerador S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Governador Magalhães, nº 4575, 7º andar, na Cidade de Recife, Estado do Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Cotas significa as cotas do Fundo objeto da 1ª Emissão, de classe única, objeto da Oferta. Cotistas significa os titulares de Cotas. Critérios de Concentração significa os critérios de concentração de investimentos por modalidade de ativo a serem observados pelo Fundo, quais sejam: 8

11 Ativo Concentração Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, não havendo limite Ativos Alvo máximo para a aquisição de Ativos-Alvo de cada SPE, observada a constituição e manutenção, pelo Fundo, da Reserva de Caixa, como abaixo definida. Até 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, à exceção do período inicial Ativos de Liquidez de investimento de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão. sendo que para os Ativos de Liquidez deverão ser respeitados os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na Instrução CVM nº Critérios de Seleção significa os critérios de seleção estabelecidos no Artigo 15 do Regulamento, para fins de aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo, a serem verificados pelo Consultor de Investimentos, na data de aquisição dos Ativos-Alvo, observado o disposto no Capítulo VI do Regulamento, os quais se encontram transcritos na seção Objetivo de Investimento e Política de Investimento deste Prospecto (página 37). Custodiante significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Agente Escriturador significa a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários, criada por meio da Lei nº 6.385/76. Data de Emissão significa a data em que ocorrer a primeira integralização das Cotas, qual seja, 15 de junho de Data de Liquidação da Oferta significa a data da liquidação financeira da Oferta, na qual será realizada a totalidade das integralizações de Cotas pelos Cotistas. Dia Útil significa um dia que não seja um sábado, um domingo, um feriado nacional, ou um dia no qual as instituições financeiras estejam legalmente autorizadas ou obrigadas a permanecerem fechadas. 9

12 Emissão significa cada emissão de Cotas. Estudo de Viabilidade significa o estudo de viabilidade econômica e financeira do Fundo, elaborado pelo Coordenador Líder em observância ao disposto na Instrução CVM n.º 472, o qual contempla, dentre outras informações, a expectativa de retorno de investimento, bem como exposição clara e objetiva das premissas adotadas para sua elaboração. O Estudo de Viabilidade consta do Anexo V deste Prospecto. FII significa os fundos de investimento imobiliários, constituídos nos termos da Lei nº /93 e da Instrução CVM nº Fundo significa o Fundo de Investimento Imobiliário Banco Gerador Convida FII. Governo Federal significa o governo da República Federativa do Brasil. IBGE significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IGP-M significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instituições Contratadas significa as instituições financeiras contratadas pelo Coordenador líder, sob sua inteira responsabilidade para participar da Oferta, autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários. Instituições Participantes da Oferta significa, em conjunto, o Coordenador Líder e as Instituições Contratadas. Instrução CVM nº. 400 significa a Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações. Instrução CVM nº. 409 significa a Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004, e posteriores alterações. Instrução CVM nº. 472 significa a Instrução CVM nº. 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações. Instrução CVM nº. 476 significa a Instrução CVM nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, e posteriores alterações. IOF/Câmbio significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. IOF/Derivativos significa o Imposto sobre Operações Financeiras relativas a Derivativos. 10

13 IOF/Títulos significa o Imposto sobre Operações Financeiras relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. IPC-A significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE. IR significa o Imposto de Renda. LCI significa as letras de crédito imobiliário emitidas nos termos da Lei nº , de 2 de agosto de 2004, conforme alterada. Lei nº /76 significa a Lei nº , de 7 de dezembro de 1976, e posteriores alterações. Lei nº /93 significa a Lei nº , de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações. Lei nº /97 significa a Lei nº , de 17 de agosto de 1997, e posteriores alterações. Lei nº /04 significa a Lei nº , de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações. Lei nº /05 significa a Lei nº , de 21 de novembro de 2005, e posteriores alterações. Novas Cotas significa as novas Cotas emitidas pelo Fundo mediante deliberação da Assembleia Geral. Oferta significa a presente oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo. Período de Investimento significa o prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão, destinado a que o Fundo realize investimentos nos Ativos-Alvo. Período de Reserva significa o período compreendido de 15 de maio de 2012 a 15 de junho de Pessoas Vinculadas significa qualquer pessoa que seja (i) administrador ou acionista controlador da Administradora, (ii) vinculada à Oferta, ou (iii) cônjuge ou companheiro, ascendente, descendente e colateral, até o segundo grau, de cada uma das pessoas referidas nos itens (i) ou (ii). Política de Investimento significa a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento e na Seção Objetivo de Investimento e Política de Investimento, na página 40 deste Prospecto. 11

14 Política de Voto significa a política de exercício de direito de voto em assembleias inerentes aos ativos financeiros integrantes da Carteira adotada pela Administradora. Primeira Emissão ou 1ª Emissão significa a primeira emissão de (cem mil) Cotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalizando R$ ,00 (cem milhões de reais). Prospecto significa este Prospecto e suas respectivas atualizações. Regulamento significa o regulamento do Fundo, conforme alterado, que integra este Prospecto como Anexo II. Rentabilidade Alvo significa a rentabilidade alvo para valorização da carteira do Fundo equivalente a 100% (cem por cento) da variação do IPCA, acrescida exponencialmente do cupom de 10% (dez por cento) ao ano. Reserva de Caixa significa a reserva dos encargos e das despesas incorridas pelo Fundo ou projetadas para o próximo exercício social, calculada pela Administradora anualmente e informada aos Cotistas. A Reserva de Caixa será constituída pela Administradora, exclusivamente com recursos do Fundo, na Data de Emissão, e mantida por todo o prazo de duração do Fundo. Resolução CMN n.º significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações. SPE significa uma Sociedade de Propósito Específico. Subscrição Mínima significa a subscrição mínima de Cotas, a qual deve representar, no mínimo R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). Taxa de Administração significa a taxa de administração devida pelo Fundo, nos termos do Artigo 39 do Regulamento e conforme descrita no Item 3.25 deste Prospecto. Termo de Adesão ao Regulamento significa o termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas. Valor Mínimo de Investimento significa a aplicação inicial mínima no Fundo, por investidor, a qual será de R$ ,00 (dez mil reais). 12

15 1.2. Resumo das Características da Oferta Fundo O Fundo foi constituído em 08 de novembro de 2011, sob a forma de condomínio fechado, não permitindo o resgate de cotas. Valor Total da Oferta R$ ,00 (cem milhões de reais). Quantidade de Cotas da Oferta (cem mil) Cotas. Valor Inicial da Cota ou Preço de Emissão R$ 1.000,00 (mil reais). Administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Coordenador Líder Banco Gerador S.A. Instituições Contratadas Instituições contratadas pelo Coordenador Líder, sob sua inteira responsabilidade, para participar da Oferta. Custodiante Itaú Unibanco S.A. Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. Consultor de Investimentos Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. Auditor KPMG Auditores Independentes. Regime de Distribuição de Cotas As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública, nos termos da Instrução CVM n.º 400, sob o regime de melhores esforços, por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei n o 6.385/76, sob responsabilidade do Coordenador Líder e demais instituições financeiras participantes da Oferta, se houver. Subscrição e Integralização No ato de cada subscrição de Cotas, cada Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Coordenador Líder ou pela Instituição Contratada, conforme o caso. Adicionalmente, no ato da primeira subscrição de Cotas, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento e ciência de risco do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e deste Prospecto, (ii) que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da composição de sua Carteira, 13

16 inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos, para fins de proteção patrimonial, da Taxa de Administração devida, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como (iii) da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido, e necessidade de aporte adicionais de recursos ao Fundo. As Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Direito de Preferência de Subscrição em relação a novas Emissões Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem. Em caso de ocorrer uma nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência para os demais Cotistas ou a terceiros, na forma da regulamentação em vigor. Subscrição Mínima A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em se verificando a subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Negociação As Cotas serão registradas para distribuição e negociação, nos mercados primário e secundário, no mercado de balcão organizado do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA. As Cotas não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de Lei ou de decisão judicial. Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após a integralização das Cotas e o início do funcionamento do Fundo. Público Alvo A presente Oferta é destinada ao público em geral. O Fundo, a critério da Administradora e do Coordenador Líder, receberá recursos de pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. 14

17 Destinação dos Recursos da Oferta Os recursos da presente Oferta serão destinados (i) prioritariamente e preponderantemente a investimentos imobiliários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo pelo Fundo, conforme disposto no seu Regulamento; (ii) à constituição da Reserva de Caixa, desde a Data de Emissão das Cotas e durante todo o prazo de duração do Fundo; e (iii) ao pagamento dos custos relativos à Oferta, conforme disposto na Seção Demonstrativo do Custo da Oferta deste Prospecto. Ativos-Alvo O Fundo investirá na aquisição de ações e/ou cotas de emissão de sociedades de propósito específico (SPE) cujo único propósito seja o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários ou de sua infraestrutura, relacionados aos projetos Convida e Aratu. Prazo de Oferta O prazo de distribuição das Cotas é de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Resgate de Cotas O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Cotas. Inadequação de Investimento O investimento em Cotas representa um investimento de risco, uma vez que as características do Fundo, inclusive sua Política de Investimento, permitem que o Fundo seja classificado como um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas no ambiente em que são negociadas. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 67 à 76 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Anúncios Relacionados à Oferta Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Jornal do Commercio do Estado de Pernambuco e no Jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas. Taxa de Administração É a remuneração devida pelo Fundo à Administradora, equivalente ao percentual de 0,22% (vinte e dois por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, nos termos do item 3.25 abaixo. 15

18 Remuneração do Custodiante Pelos serviços de custódia do Fundo, o Custodiante receberá o maior valor, entre o mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais) ou a alíquota de 0,085% a.a. aplicado sobre o patrimônio líquido médio mensal do Fundo. Remuneração do Consultor de Investimento O Consultor de Investimentos fará jus a uma remuneração fixa mensal de 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, e, pelo desempenho do Fundo, a uma Taxa de Performance, conforme definido no item 3.25 abaixo. Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto a Administradora, ao Coordenador Líder e/ou à CVM. 16

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20 2. Termos e Condições da Oferta 18

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22 2.1. Características da Oferta A Oferta A Oferta, regida pela Instrução CVM nº. 400, compreende a emissão pelo Fundo de (cem mil) Cotas, no valor global de R$ ,00 (cem milhões de reais) e valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão. Os investidores que decidirem participar da Oferta deverão manifestar suas intenções de investimento junto ao Coordenador Líder, mediante preenchimento do Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, compreendido entre 15 de maio de 2012 e 15 de junho de Os Pedidos de Reserva serão efetuados de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (xiii) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, sendo que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do Prospecto Preliminar e a publicação do Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores, a critério do Coordenador Líder; os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do Artigo 50 da Instrução CVM nº. 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no Artigo 50, 5, da Instrução CVM nº. 400; os investidores interessados em subscrever Cotas deverão manifestar suas intenções de investimento mediante preenchimento do Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder, a quem caberá aceitálas ou não levando em consideração: (a) o limite das Cotas emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento; e (c) o Público Alvo; caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, não será permitida a colocação perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas; os investidores e as Pessoas Vinculadas interessadas na realização de Pedido de Reserva devem ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta, sem prejuízo das restrições aplicáveis; encerrado o Período de Reserva, o Coordenador Líder consolidará as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Cotas; serão atendidos os investidores que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, bem como a diversificação de investidores; caso a quantidade total de Cotas objeto de Pedidos de Reserva válidos apresentados seja igual ou inferior ao total de Cotas objeto da Oferta, incluindo eventual exercício do Lote Suplementar e/ou Quantidade Adicional, todos os Pedidos de Reserva serão integralmente atendidos; caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva válidos exceda o total de Cotas objeto da Oferta, incluindo eventual exercício do Lote Suplementar e/ou Quantidade Adicional o Coordenador Líder irá atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva, observado o seguinte critério de rateio: 20

23 (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os Pedidos de Reserva de todos os Investidores; (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na alínea a acima, as Cotas remanescentes serão rateadas entre os investidores, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva; e (c) caso o montante destinado para o atendimento dos investidores seja superado em decorrência do atendimento estabelecido na alínea a acima, um novo montante, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva de Investidores, observado o Valor Mínimo de Investimento. (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto aos investidores; iniciada a Oferta, os investidores que formalizaram os Pedidos de Reserva deverão realizar a respectiva subscrição no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, sendo que a integralização das Cotas ocorrerá após a verificação, pelo Coordenador Líder, da subscrição do Montante Mínimo de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), pelo preço de integralização aplicável; caso o Montante Mínimo seja alcançado durante o Período de Reserva, os investidores que não tenham formalizado os Pedidos de Reserva e que subscreverem Cotas do Fundo durante o Prazo de Colocação, deverão integralizá-las à vista, pelo preço de integralização aplicável; caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto preliminar e do Prospecto definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do Artigo 45, 4º da Instrução CVM nº. 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos Artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº. 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos Artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº. 400, o investidor poderá revogar seu Período de Reserva e/ou sua aceitação à Oferta, conforme o caso, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Contratada com a qual tenha realizado intenção de investimento (i) até às 16 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até às 16 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da respectiva revogação, mediante crédito em conta; caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos Artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº. 400; ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos Artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº. 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Administradora e o Coordenador Líder comunicarão os investidores sobre o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo, serão devolvidos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta, mediante crédito em conta; caso haja descumprimento, por qualquer outra instituição aderente à Oferta, ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM nº. 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no Artigo 48 da Instrução CVM nº. 400, tal instituição, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da 21

24 Oferta, devendo cancelar todas as intenções de investimento e todos os boletins de subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado intenção de investimento sobre o referido cancelamento. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Cotas, o referido valor será devolvido, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento, mediante crédito em conta corrente; e (xvi) o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos-Alvo ou os ativos financeiros integrantes do patrimônio do fundo Quantidade de Cotas Objeto da Oferta e Montante Mínimo Será realizada a distribuição pública de até (cem mil) Cotas da 1ª Emissão do Fundo, ao preço unitário inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota. As Cotas terão seus valores calculados diariamente no fechamento de cada dia e tal valor será equivalente ao patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas e em circulação, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. Nos termos do Artigo 14, 2, da Instrução CVM nº. 400, a quantidade de Cotas a ser distribuída poderá, a critério da Administradora, mediante solicitação do Coordenador Líder e sem a necessidade de novo pedido ou de modificação dos termos da Oferta, ser aumentada até um montante que não exceda em 20% (vinte por cento) a quantidade inicialmente ofertada ( Quantidade Adicional ). Ainda, no âmbito de cada oferta de Cotas, a quantidade de Cotas a serem distribuídas poderá, a critério do Coordenador Líder e sem a necessidade de novo pedido ou de modificação da respectiva oferta, ser aumentada, até um montante que não exceda em 15% (quinze por cento) a quantidade inicialmente requerida, excluído o percentual acima referido, conforme o Artigo 24 da Instrução CVM nº. 400 ( Lote Suplementar ). A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em se verificando a subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Os interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição das Cotas, condicionar sua adesão à Oferta, à distribuição (i) da totalidade das Cotas ofertadas ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, em observância ao disposto nos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº Na hipótese de não atendimento das condições referidas acima, ou na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado as Cotas no âmbito da Oferta receberão os montantes utilizados na integralização das Cotas, dentro de 5 (cinco) dias úteis, e acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nos termos do Parágrafo 2 do Artigo 13 da Instrução CVM nº Valores Mínimos, Máximos e Limites de Aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo O valor mínimo de aplicação inicial em Cotas da 1ª Emissão do Fundo é de R$ ,00 (dez mil reais). Não há valores máximos para aplicações subsequentes em Cotas da 1ª Emissão do Fundo. 22

25 Público Alvo A presente Oferta é destinada ao público em geral. O Fundo, a critério da Administradora e do Coordenador Líder, receberá recursos de pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento Prazo O prazo de distribuição das Cotas da Oferta é de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início Subscrição e Integralização das Cotas No ato de subscrição das Cotas, o subscritor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Coordenador Líder ou Instituição Contratada, conforme o caso, bem como o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco do Fundo, por meio do qual atestará que recebeu exemplar do Regulamento e deste Prospecto, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da composição de sua Carteira, da Taxa de Administração devida, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido, e necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo. Durante a assinatura do Boletim de Subscrição, o Investidor poderá condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Cotas ofertadas ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. As Cotas subscritas serão integralizadas pelos Cotistas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. As Cotas subscritas no âmbito da Oferta deverão ser integralizadas na Data de Liquidação da Oferta, pelo preço de emissão, qual seja, R$ 1.000,00 (um mil reais) Inadequação de Investimento O investimento em Cotas representa um investimento de risco, uma vez que as características do Fundo, inclusive sua Política de Investimento, permitem que o Fundo seja classificado como um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas no ambiente em que são negociadas. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 67 a 76 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO SENDO PERMITIDO O RESGATE DAS COTAS, COM PRAZO INDETERMINADO DE DURAÇÃO Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta A Administradora e o Coordenador Líder poderão requerer à CVM autorização para modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. 23

26 Adicionalmente, a Administradora e o Coordenador Líder poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no Parágrafo 3, do Artigo 25 da Instrução CVM nº Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos Artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº. 400, o Coordenador Líder e as Instituições Contratadas deverão certificar-se de que os investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição: (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, o Coordenador Líder e as Instituições Contratadas deverão comunicar aos investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, para que os investidores confirmem, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação da Administradora, seu interesse em manter a sua aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo a instituição responsável pela subscrição ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do Artigo 19 da Instrução CVM nº. 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº. 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5 (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no Parágrafo Único do Artigo 20 da Instrução CVM nº. 400, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período Regime de Distribuição das Cotas A distribuição de Cotas será liderada pelo Coordenador Líder em regime de melhores esforços, o qual poderá contratar, sob sua inteira responsabilidade, terceiros devidamente habilitados para distribuir Cotas Consórcio de Distribuição O Coordenador Líder poderá, sob sua inteira responsabilidade, contratar Instituições Contratadas para integrar o consórcio de distribuição das Cotas. Até a data deste Prospecto, não havia sido contratada qualquer outra instituição financeira para participar da Oferta. 24

27 Destinação dos Recursos Os recursos da presente Oferta serão destinados (i) prioritariamente e preponderantemente a investimentos imobiliários, por meio da aquisição de ações ou cotas de emissão de SPE, cujo único propósito seja o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários relacionados aos Projetos Convida e Aratu, os Ativos-Alvo, pelo Fundo, conforme disposto no seu Regulamento; (ii) à constituição da Reserva de Caixa, desde a Data de Emissão das Cotas e durante todo o prazo de duração do Fundo; e (iii) ao pagamento dos custos relativos à Oferta, conforme disposto na Seção Demonstrativo do Custo da Oferta deste Prospecto, na página 26 deste Prospecto. Não obstante o acima exposto, o Fundo deverá observar os seguintes Critérios de Concentração por modalidade de ativo: Ativo Ativos Alvo Ativos de Liquidez Concentração Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, não havendo limite máximo para a aquisição de Ativos-Alvo de cada SPE, observada a constituição e manutenção, pelo Fundo, da Reserva de Caixa, como abaixo definida. Até 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, à exceção do período inicial de investimento de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão Ainda, o Consultor de Investimentos deverá verificar os Critérios de Seleção previamente à cessão ao Fundo dos Ativos-Alvo, bem como os requisitos básicos para admissão na Carteira do Fundo dos Ativos de Liquidez. Para informações sobre a estratégia e a política de investimento do Fundo, vide seção Objetivo de Investimento e Política de Investimento, nas páginas 40 à 43 deste Prospecto. O objetivo do Fundo é gerar rendimentos aos Cotistas, no longo prazo, mediante (i) o ganho de capital decorrente da valorização dos empreendimentos investidos, após o seu término e posterior alienação; e (ii) a obtenção de renda advinda da locação dos empreendimentos imobiliários construídos nos Projetos Convida e Aratu Destinação dos Recursos na Hipótese de Distribuição Parcial A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em se verificando a subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas. Nessa hipótese, os recursos da oferta serão destinados na forma do item acima Cronograma Indicativo da Oferta Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos: (*) Ordem Eventos Datas Previstas (*) 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 02/04/12 2. Publicação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar 08/05/12 3. Início das apresentações a potenciais investidores 14/05/12 4. Início do Período de Reserva 15/05/12 5. Obtenção do registro da Oferta 14/06/12 6. Término do Período de Reserva 15/06/12 7. Disponibilização do Prospecto Definitivo 15/06/12 8. Publicação do Anúncio de Início 15/06/12 9. Término das apresentações a potenciais investidores 15/11/ Publicação do Anúncio de Encerramento 04/12/12 Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. 25

28 Demonstrativo do Custo da Oferta As despesas estimadas abaixo serão de responsabilidade do Fundo: Custos para a Estruturação Montante (R$) % sobre o total da Oferta [1] Taxa de Implantação do Fundo - Escriturador 1.500,00 0,002% Publicações Legais ,00 0,02% Comissão de Coordenação e Distribuição ,00 1,70% Auditor ,00 0,04% Taxas Cartoriais ,00 0,01% Out of Pocket ,00 0,03% Road Show ,00 0,20% Consultores Legais ,00 0,10% Taxa para Registro na CVM ,00 0,08% Material de Marketing ,00 0,05% Taxa de Registro na BM&FBOVESPA ,00 0,08% Total dos custos ,00 2,31% Pelos serviços de administração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo será cobrada do Fundo uma taxa de administração equivalente ao percentual de 0,22% (vinte e dois centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo. O Consultor de Investimentos fará jus a uma remuneração fixa mensal de 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, e, pelo desempenho do Fundo, a uma Taxa de Performance, conforme definido no item 3.25 abaixo. O Consultor de Investimentos receberá Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade que exceder a Rentabilidade Alvo do Fundo, conforme definido abaixo, do valor total integralizado pelos Cotistas, auferida com base no resultado do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração e a remuneração do Consultor de Investimento ( Taxa de Performance ) Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede da Administradora, do Coordenador Líder e/ou à CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dos investidores na CVM ou na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodução. Administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas Avenida das Américas, nº 500, bloco 13 Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP: Tel: (55 21) Fax: (55 21) / Website: (neste website, acessar LISTA COMPLETA e fii convida ) 26

29 Coordenador Líder Banco Gerador S.A. At.: Roberto Pontes Avenida Governador Magalhães, nº. 4575, 7 andar Cidade de Recife, Pernambuco PE CEP: Telefone: (55 81) Fax: (55 81) Website: Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, nº , 3, 5, 6 (parte), 23, 26 ao 34 Andares Centro, Rio de Janeiro RJ CEP: Rua Cincinato Braga, 340 2, 3 e 4 andares Bela Vista, Edifício Delta Plaza CEP: São Paulo SP Website: -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo BM&FBOVESPA S.A. Bolsa De Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro, nº º Andar Centro, São Paulo SP CEP: Website: -> Mercados -> Fundos/ETFs -> Fundos Imobiliários Custodiante Itaú Unibanco S.A. At.: Thiago Chaves Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira nº 707 Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP: Telefone: (11) Fax: (11) Website: Consultor Legal SOARES BUMACHAR CHAGAS BARROS ADVOGADOS Rua Fidêncio Ramos, 213 2ª Andar Vila Olímpia, São Paulo - SP CEP: At.: Eduardo Soares Tel: (55 11) Fax: (55 11) Website:www.soaresbumachar.com.br/ Agente Escriturador ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar Vila Olímpia, São Paulo - SP CEP: At.: Douglas Castro Callegari Tel: (55 11) Fax: (55 11) Website: 27

30 2.2. Declarações da Administradora e Coordenador Líder A Administradora e o Coordenador Líder prestam as declarações abaixo em conexão com a Oferta, nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM nº. 400, sendo que tais declarações integram este Prospecto como Anexos III e IV, respectivamente: A Administradora declara que (i) este Prospecto (a) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; e (b) contém as informações necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, bem como do objetivo do Fundo, da política de investimento e composição da carteira do Fundo, dos riscos relacionados ao Fundo e à Oferta e inerentes aos investimentos nas Cotas da primeira emissão e de quaisquer outras informações do Fundo e da Oferta relevantes e necessárias para uma tomada de decisão de investimento fundamentada; (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta; e (iii) é responsável pela veracidade das informações contidas neste Prospecto. A Administradora declara que seu Diretor, Sr. José Alexandre Costa de Freitas, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 78657, expedida pela OAB/RJ em 04 de abril de 1994, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, será responsável pela verificação das informações prestadas por ocasião do registro da distribuição das Cotas e fornecidas ao mercado durante a Oferta. O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar, respondendo pela falta de diligência ou omissão, que (a) as informações prestadas pela Administradora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, bem como do objetivo do Fundo, da política de investimento e composição da Carteira, dos riscos relacionados ao Fundo e à Oferta inerentes ao investimento nas Cotas e quaisquer outras informações relevantes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 28

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32 3. Características do Fundo 30

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34 3.1. Características do Fundo Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção Definições deste Prospecto (página 8). Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento Base Legal O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, tem como base legal a Lei n /93 e a Instrução CVM n Constituição e Prazo de Duração A constituição do Fundo e o inteiro teor do seu regulamento foram aprovados conforme deliberado pela Administradora no ato de constituição do Fundo, em 08 de novembro de 2008, o qual se encontra registrado no 4º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º , de 08 de novembro de 2011, conforme alterado em (i) 30 de março de 2012, por meio do Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do DONEC I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, registrado em 30 de março de 2012, sob o n.º , (ii) 02 de abril de 2012, por meio do Instrumento Particular da 2ª Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Banco Gerador Convida - FII, registrada em 02 de abril de 2012, sob o n.º , e (iii) 04 de maio de 2012, por meio do Instrumento Particular da 3ª Alteração ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Banco Gerador Convida - FII, registrada em 04 de maio de 2012, sob o n.º O Fundo tem prazo de duração indeterminado Público Alvo A presente Oferta é destinada ao público em geral. O Fundo, a critério da Administradora e do Coordenador Líder, receberá recursos de pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento Administração O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares, inclusive aquelas impostas pelo Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e controladoria dos ativos do Fundo, incluindo a realização de todas as operações e a prática de todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integram. 32

35 A Administradora será, nos termos e condições previstos na Lei n /93, conforme alterada, a proprietária fiduciária de cotas e ações de SPE adquiridas com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação e no Regulamento. A Administradora deve exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. São exemplos de violação do dever de lealdade da Administradora as seguintes hipóteses: I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo; II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo; III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas. É vedado à Administradora, no exercício específico de suas funções e utilizando-se dos recursos do Fundo: I. receber depósito em sua conta corrente; II. modalidade; conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer III. contrair ou efetuar empréstimo; IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V. aplicar no exterior recursos captados no País; VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas; VII. vender à prestação as Cotas; VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX. sem prejuízo do disposto no Regulamento e na Instrução CVM nº. 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, ou entre o Fundo e o empreendedor; X. constituir ônus reais ou onerar, sob qualquer forma, os ativos do Fundo; 33

36 XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Regulamento e pela Instrução CVM nº. 472; XII. realizar operações com derivativos; XIII. praticar qualquer ato de liberalidade; e XIV. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados as atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas. Também são obrigações da Administradora, dentre outras que lhe sejam impostas por este Prospecto, pelo Regulamento, legislação e regulamentação aplicáveis: I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, com base na consultoria prestada pelo Consultor de Investimentos e de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento; II. Geral; observar as disposições constantes no Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia III. representar o Fundo nas assembleias de acionistas das companhias investidas e atuar junto aos demais acionistas das companhias investidas de forma que, quando cabível, esses acompanhem as propostas apresentadas pelo Fundo a respeito das matérias que serão deliberadas; IV. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral; V. contratar, às expensas do Fundo, prestadores de serviços especializados relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a avaliações econômicas, auditores, advogados e empresas de cobrança; VI. solicitar ao Consultor de Investimentos para que encaminhe, mensalmente, relatórios acerca dos ativos, bem como o cronograma físico-financeiro das obras, se houver; VII. Cotistas; exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos VIII. condição; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua IX. prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo, com base nos relatórios do Consultor de Investimentos: 34

37 (a) trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre (i) os negócios realizados, os montantes investidos, as receitas auferidas, a origem dos recursos, bem como a rentabilidade apurada no período; (ii) análise quantitativa e qualitativa sobre a performance dos imóveis vinculados à SPE, como, mas não se limitando, ao andamento das obras, conforme relatório disponibilizado pelo Consultor de Investimento. (b) em até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relatório nos termos do Artigo 39, III, da Instrução CVM nº X. submeter à Assembleia Geral a indicação de investimento feita pelo Consultor de Investimentos; XI. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, sempre com base na consultoria prestada pelo Consultor de Investimento exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio do Fundo. A Administradora deve transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. A Administradora deve exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e Lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. O Fundo, por intermédio de sua Administradora, somente poderá adquirir Ativos-Alvo indicados pelo Consultor de Investimentos e aprovados em Assembleia Geral. Compete à Administradora, no exercício das funções de gestão da carteira do Fundo: I - realizar, por conta e ordem do Fundo, os investimentos e desinvestimentos nos Ativos-Alvo, mediante prévia aprovação em Assembleia Geral, e nos Ativos de Liquidez, independentemente de prévia aprovação; II - decidir sobre a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo, observadas eventuais deliberações neste sentido tomadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; III - a contratação de serviços especializados de consultoria ou assessoria quando julgar necessário; IV - os eventuais desenquadramentos do Fundo; V - decidir sobre a provisão contábil de um investimento do Fundo, quando o Consultor de Investimentos manifestar entendimento de que tal investimento não gerará mais retorno ao Fundo; e VI - todos os demais assuntos relacionados ao Fundo que a Administradora, para consecução dos objetivos do Fundo e defesa dos interesses dos Cotistas entenda necessário. 35

38 3.6. Gestão A gestão da carteira de ativos mobiliários do Fundo é exercida pela Administradora, sendo que a gestão das SPE será realizada por uma sociedade que detenha participação direta na SPE e seja controlada, controladora ou coligada, direta ou indiretamente, da Moura Dubeux Engenharia S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º / A Moura Dubeux Engenharia S.A. poderá participar, direta ou indiretamente, da construção das unidades residenciais e comerciais dos Projetos Convida e Aratu Substituição da Administradora A Administradora deverá ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral. Na hipótese de renúncia, a Administradora deverá: I. convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger a nova instituição administradora, ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e II. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos; É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso a Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item I acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva renúncia. No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de nova Administradora ou eventual Liquidação do Fundo. Cabe ao Liquidante praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, até ser procedida a averbação referida no item II acima. Aplica-se o disposto no item II acima mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a Liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da Liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger nova Administradora para processar a liquidação do Fundo. Caso a Assembleia Geral não eleja nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a Liquidação do Fundo. 36

39 Na hipótese de renúncia da Administradora, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral que eleger nova Administradora, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Adicionalmente, a Administradora será substituída no caso de descredenciamento pela CVM em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras, ou no caso de destituição por Assembleia Geral, observando-se o disposto no Artigo 44 do Regulamento, aplicando-se o disposto no item I acima Custódia Os serviços de custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo serão prestados pelo Itaú Unibanco S.A Escrituração Os serviços de escrituração das Cotas do Fundo serão prestados pelo Itaú Corretora de Valores S.A Tesouraria e Controladoria Os serviços de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo serão prestados pela própria Administradora Consultor de Investimentos Os serviços de consultoria de investimento, nos termos do inciso II, do artigo 31 da Instrução CVM n.º 472, serão prestados pela Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. ( Consultor de Investimentos ). Compete ao Consultor de Investimentos, observadas as disposições do Regulamento e da regulamentação: I. identificação, análise, seleção, avaliação, estruturação e documentação de todas as propostas de investimentos que atendam à Política de Investimento para integrar a carteira do Fundo; II. planejamento e orientação à Administradora na negociação para aquisições de novos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; III. consultoria técnica ao Fundo na negociação de acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo; IV. consultoria técnica ao Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no Regulamento e na legislação aplicável; 37

40 V. consultoria técnica ao Fundo no fornecimento de orientação estratégica às companhias investidas, incluindo estratégias de financiamento, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira; VI. consultoria técnica ao Fundo visando proteger e promover os interesses do Fundo junto às companhias investidas; VII. disponibilização em sua sede, sob solicitação de qualquer Cotista, e com a confidencialidade necessária, dos relatórios referentes aos projetos avaliados; VIII. fornecimento aos Cotistas que assim requererem, comunicando à Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, estudos e análises de investimentos elaborados, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; IX. fornecimento aos Cotistas que requererem atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retomada e identificação de possíveis ações que aumentem o resultado do investimento, comunicando à Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento; X. elaboração de estudos e análises de investimento e desinvestimento que fundamentem as decisões a serem tomadas, mantendo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e decisões tomadas; XI. atualização, ao final de cada semestre, dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis cursos de ação que maximizem o resultado do investimento; XII. fornecer à Administradora, no prazo por ela solicitado, todas informações e documentos necessários para a elaboração de parecer ou relatório aos Cotistas; XIII. fornecer à Administradora, no prazo por ela solicitado, as informações necessárias para a elaboração dos relatórios previstos no artigo 39 da Instrução CVM nº. 472; XIV. elaboração de relatórios trimestrais para a Administradora acerca do andamento das companhias investidas, na forma e com o conteúdo definidos previamente entre as partes, contendo, no mínimo, sem prejuízo de demais informações sobre as companhias investidas que venham a ser solicitadas pela Administradora: (i) o acompanhamento econômico-financeiro de cada companhia investida, (ii) a comparação entre os valores orçados e gastos de cada projeto, (iii) o acompanhamento da carteira de ativos, (iv) as auditorias financeiras das SPE, e (v) o acompanhamento da rentabilidade e comprometimento de capital do Fundo em cada projeto; 38

41 XV. elaboração, anualmente, de plano de aplicação dos recursos para a definição do valor da Reserva de Reinvestimento, conforme definido no Artigo 33 do Regulamento, pela Assembleia Geral, conforme definida no Artigo 53 do Regulamento; XVI. encaminhar relatório contendo a estrutura do investimento e minutas dos instrumentos contratuais necessários à formalização do investimento e a descrição dos principais direitos e deveres do Fundo na transação em questão; e XVII. consultoria técnica ao Fundo e à Administradora na contratação de prestadores de serviços especializados relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a avaliações econômicas, auditores, advogados e empresas de cobrança; XVIII. verificar a correta contratação pelas SPE investidas dos seus administradores, bem como do prestador de serviços de gerenciamento de obras; e XIX. verificar os Critérios de Seleção previstos no Artigo 15 do Regulamento. Para consecução dos objetivos do Fundo, o Consultor de Investimentos poderá sugerir à Administradora a submeter à deliberação, em assembleias, matérias concernentes à rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos relativos aos empreendimentos imobiliários permitidos no âmbito do Regulamento, bem como a submeter à deliberação, em assembleias, a aquisição ou alienação de empreendimentos imobiliários, cujos proprietários sejam sociedades nas quais o Fundo tenha participações. O Consultor de Investimentos deverá prestar assessoria ao Fundo e à Administradora, para que esta exerça, em nome e no interesse do Fundo, todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo. O Consultor de Investimentos deverá assessorar a Administradora a exercer o direito de voto do Fundo nas companhias e/ou em fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação. Para consecução dos objetivos do Fundo, o Consultor de Investimentos poderá sugerir à Administradora a submeter à deliberação, em assembleias, matérias concernentes à rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos relativos aos empreendimentos imobiliários permitidos no âmbito do Regulamento, bem como a submeter à deliberação, em assembleias, a aquisição ou alienação de empreendimentos imobiliários, cujos proprietários sejam sociedades nas quais o Fundo tenha participações. O Consultor de Investimento deve: I - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Consultor de Investimentos do Fundo; II - cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir todas as disposições constantes do Regulamento; e III - cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral Demonstrações Financeiras e Auditoria O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à Administradora. O Fundo terá exercício social com duração de 12 (doze) meses, com encerramento em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor. 39

42 Os serviços de auditoria independente serão prestados pela a KPMG Auditores Independentes, empresa de auditoria com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Dr. Renato Paes Barros, nº 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Objetivo de Investimento e Política de Investimento Os recursos do Fundo serão preponderantemente aplicados na realização de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais do Projeto Convida e do Projeto Aratu, por meio da participação em SPE que tenham por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários dos Projetos Convida e Aratu. O Projeto Convida contempla empreendimentos residenciais, de infraestruturas e serviços necessários para atender à demanda por moradia da população em expansão no município do Cabo de Santo Agostinho em Pernambuco, conforme indicado no item 3.14 ( Descrição dos Projetos Convida e Aratu elaborada pelo Grupo Moura Dubeux ). O Projeto Aratu prevê a instalação de aproximadamente 860 mil metros quadrados de galpões logísticos e toda a infraestrutura necessária para implantação de unidades industriais no Município de Simões Filho, no Estado da Bahia, conforme indicado no item 3.14 ( Descrição dos Projetos Convida e Aratu elaborada pelo Grupo Moura Dubeux ). Os Projetos Convida e Aratu receberão investimentos de SPE e, ainda, contarão com outras formas de captação de recursos para viabilização dos empreendimentos. O objetivo do Fundo é gerar rendimentos aos Cotistas, no longo prazo, mediante (i) o ganho de capital decorrente da valorização dos empreendimentos investidos, após o seu término e posterior alienação; e (ii) a obtenção de renda advinda da locação dos empreendimentos imobiliários construídos nos Projetos Convida e Aratu. O parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo para remunerar as Cotas, correspondente a 100% (cem por cento) do IPCA, acrescido de 10% (dez por cento) ao ano. A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob quaisquer hipóteses, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre a aprovação dos investimentos ou desinvestimentos em Ativos-Alvo, mediante proposta do Consultor de Investimentos. Nesse sentido, para fins de aquisição dos Ativos-Alvo pelo Fundo, o Consultor de Investimentos, observado o disposto no Artigo 15 do Regulamento, deverá verificar os seguintes Critérios de Seleção, na data de aquisição: I Os empreendimentos devem ter as licenças/autorizações necessárias, exigidas pela legislação municipal, estadual e/ou federal. II Os empreendimentos devem estar localizados nas áreas dos Projetos Convida ou Aratu. III Os empreendimentos devem envolver: a. Unidades residenciais concluídas ou em construção; b. Unidades comerciais ou de serviços concluídas ou em construção; c. Unidades logísticas ou industriais, concluídas ou em construção; ou d. Loteamentos, com infraestrutura concluída ou em execução. 40

43 IV Os empreendimentos devem ser desenvolvidos por SPE que tenha, em seu quadro acionário, a participação de qualquer sociedade controlada, controladora ou coligada, direta ou indiretamente da Moura Dubeux Engenharia S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º / , a qual deverá indicar os membros da administração da referida SPE; V - Que cada um dos investimentos do Fundo nos Ativos-Alvo deverá projetar uma remuneração individual (Taxa Interna de Retorno) superior ao IPCA acrescido de taxa de 15% (quinze por cento) ao ano, assim verificado em seu estudo de viabilidade econômico-financeira apresentado pelo Consultor de Investimentos; e VI Deverá ser indicado o responsável por analisar continuamente o andamento do empreendimento ligado à SPE, direta ou indiretamente, incluindo o acompanhamento do andamento das obras, se for o caso. Não há limitação de percentual máximo dos recursos do Fundo que podem ser alocados em um único imóvel. O Fundo não é proprietário de imóveis, sendo que o investimento nos Projetos Convida e Aratu será realizado por meio da aquisição de participação societária nas SPE, as quais serão responsáveis pela (i) aquisição dos imóveis necessários para desenvolvimento dos respectivos projetos; (ii) contratação de todos os seguros necessários à preservação dos imóveis; (iii) seleção dos futuros locatários dos imóveis e celebração dos respectivos contratos; (iv) decisão sobre a necessidade de constituição de ônus reais sobre os imóveis para viabilizar o financiamento dos projetos. A fim de preservar os direitos do Fundo na qualidade de acionista das SPE investidas, conforme previsto no Regulamento do Fundo, o Consultor de Investimentos deverá assessorar a Administradora a exercer o direito de voto do Fundo nas SPE. Os investimentos realizados pelo Fundo nas SPE serão registrados pelo seu valor de aquisição e serão atualizados pelo Fundo por equivalência patrimonial, considerando também eventuais ajustes de provisões (impairment). Ocorrerá a provisão contábil, parcial ou total, de um investimento do Fundo, quando a Administradora, com base no indicado pelos relatórios do Consultor de Investimentos recomendar que um investimento realizado não gerará mais, total ou parcialmente, retorno ao Fundo, devendo a Administradora comunicar o percentual da provisão contábil ao Custodiante. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos-Alvo poderão ser aplicados nos seguintes Ativos de Liquidez: a. Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos; b. Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira; c. Cotas de fundo de investimento de liquidez diária; d. LCI; ou e. CCI. O Fundo terá o Período de Investimento para investir em Ativos-Alvo, sem prejuízo da parcela de seu patrimônio líquido destinada à constituição e manutenção da Reserva de Caixa, a qual ficará permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez de forma a sempre haverem recursos disponíveis para fazer frente ao pagamento das despesas e encargos do Fundo. 41

44 A Administradora, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, poderá solicitar ao Consultor de Investimento evidências satisfatórias (a critério da Administradora) da devida verificação dos Critérios de Seleção bem como os requisitos básicos para admissão na Carteira do Fundo e dos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio líquido permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez para atender suas necessidades de liquidez, observados os Critérios de Concentração abaixo: Ativo Concentração Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, não Ativos Alvo havendo limite máximo para a aquisição de Ativos-Alvo de cada SPE, observada a constituição e manutenção, pelo Fundo, da Reserva de Caixa, como abaixo definida. Até 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, Ativos de Liquidez à exceção do período inicial de investimento de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão. Caso o investimento pelo Fundo em ações ultrapasse o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos estabelecidos na Instrução CVM nº A gestão da carteira de ativos mobiliários do Fundo é exercida pela Administradora, sendo que a gestão das SPE será realizada por uma sociedade que detenha participação direta na SPE e seja controlada, controladora ou coligada, direta ou indiretamente, da Moura Dubeux Engenharia S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º / A Moura Dubeux Engenharia S.A. poderá participar, direta ou indiretamente, da construção das unidades residenciais e comerciais dos Projetos Convida e Aratu. É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo financeiro e operações com derivativos O Coordenador Líder pretende investir o valor total de R$ ,00 (dez milhões de reais) para a aquisição de participação societária minoritária em uma SPE sob controle indireto comum com a Moura Dubeux Engenharia S.A., com objetivo de desenvolver a primeira fase do Projeto Convida e, portanto, em uma sociedade que se enquadra nos Critérios de Seleção. Nesse sentido, caso o Fundo adquira ações ou cotas de tal SPE, podem existir situações de potenciais conflitos de interesse em razão da ligação existente entre o Coordenador Líder e o Consultor de Investimentos, conforme destacado na Seção Fatores de Risco deste Prospecto. Os dados dos responsáveis pela seleção dos investimentos a serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas seguem abaixo: 42

45 Administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas Avenida das Américas, nº 500, bloco 13 Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP: Tel: (55 21) Fax: (55 21) / Website: Consultor de Investimentos Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. At: Antonio Corrêa Avenida Marquês de Olinda, n.143, Térreo, Bairro do Recife, Recife, Pernambuco PE CEP: Telefone: (81) Fax: (81) Website: Descrição dos Projetos Convida e Aratu elaborada pelo Grupo Moura Dubeux Projeto Convida O Projeto Convida situa-se a oeste do distrito sede do Município do Cabo de Santo Agostinho, vizinho aos bairros da Charnequinha e de São Francisco, fazendo fronteira, ao norte, com o bairro da Charneca e a linha férrea, ao Sul com terras do Engenho Pitimbu e a Oeste com o Cinturão Verde de Suape. 43

46 O Projeto Convida contempla empreendimentos predominantemente residenciais que ofertarão todas as infraestruturas e serviços necessários para atender à demanda por moradia de uma população em expansão no município do Cabo de Santo Agostinho, em particular, e no Grande Recife em geral, face às pressões por terras urbanizadas advindas da consolidação do CIP-Suape como principal polo de desenvolvimento do Estado de Pernambuco. Conforme informações do grupo Moura Dubeux, entendido este como o conjunto de sociedades controlada, controladora ou coligada, direta ou indiretamente da Moura Dubeux Engenharia S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Grupo Moura Dubeux ), na primeira etapa de implantação do Projeto Convida, está prevista a construção de cerca de (seis mil) novas unidades domiciliares, de um total aproximado de (vinte e cinco mil) de novas moradias previstas até a etapa final. Os aproximadamente 470 (quatrocentos e setenta) hectares da área total do empreendimento se inserem dentro dos limites do território do Município de Cabo de Santo Agostinho, oferecendo comodidades tais como a proximidade em relação ao porto de Suape, do aeroporto do Recife e do centro econômico da capital pernambucana, além de se situar em área contígua ao centro do município. 44

47 Segundo o Grupo Moura Dubeux, o Projeto Convida terá conexão com grandes eixos viários, como a rodovia federal BR-101 sul e a rodovia estadual PE-60, por intermédio de vias macro arteriais previstas para a implantação. As áreas internas serão servidas por vias coletoras e vias locais, que garantirão o acesso a todos os setores que compõem o conjunto e permitirão a integração dos espaços com os bairros vizinhos. O Projeto Convida está localizado em posição estratégica do ponto de vista do acesso a diversos modais de transporte público de passageiros, sobretudo o rodoviário e o ferroviário, e do fácil acesso ao modal aéreo pela proximidade do aeroporto do Recife. Tal característica torna possível se prever um sistema interno de serviços de transportes que pode vir a incorporar o prolongamento da linha do Veículo Leve sobre Trilhos - VLT desde o centro do Município de Cabo de Santo Agostinho até o empreendimento, além de um número maior de linhas de ônibus. De acordo com informações prestadas pelo Grupo Moura Dubeux, o espaço onde se instalará o empreendimento possui uma grande riqueza de paisagem, que impôs uma cuidadosa análise do sitio para nortear o plano de ocupação. Com uma topografia variada, presença de vegetação nativa, de cursos d águas e reservatórios artificiais, além de resquícios de antigos engenhos de açúcar, a área receberá um tratamento adequado, considerando as restrições e potencialidades que esses elementos representam. O Grupo Moura Dubeux define que a estratégia do empreendimento tira partido desses potenciais e respeita as condicionantes impostas pelas áreas protegidas por lei. Segundo o grupo, no que se refere à topografia, privilegia-se a ocupação dos platôs e áreas de baixa declividade. As margens de cursos d água e reservatórios serão resguardadas da ocupação, aproveitando-se ao máximo seu potencial paisagístico para o lazer. Além disso, o Grupo Moura Dubeux destaca que a localização privilegiada em relação aos eixos viários e de transportes e a existência de infraestruturas confirmam o potencial de conectividade da área em questão, torna a região bastante adequada para o desenvolvimento do novo centro urbano municipal que se pretende criar. Por suas características e finalidades, o empreendimento, abrigará múltiplos usos, com a finalidade de atender às necessidades dos seus residentes e usuários. Afora as áreas a serem ocupadas por moradia, dentre os polos concentradores de atividades urbanas destacam-se: 45

48 Campus Universitário; Centro de negócios; Centro de Saúde; e Polo de Comércio. Além desses polos, nos limites do empreendimento está prevista a instalação de equipamentos e infraestruturas de uso coletivo (comunitário ou público), abrangendo atividades de cunho educacional (escolas), administrativo e institucional (subprefeitura), além de inúmeras áreas de lazer (parques, espaços livres, pontos de contemplação da paisagem). Conforme informações do Grupo Moura Dubeux, para implantação do Projeto Convida está previsto um investimento de um montante superior a R$ ,00 (duzentos milhões de reais), de modo a viabilizar a instalação de todas as infraestruturas necessárias às atividades urbanas projetadas. Com foco nos princípios de sustentabilidade e em respeito ao que rege o Plano Diretor de Desenvolvimento Urbano Ambiental - PDDUA, o empreendimento contará com soluções adequadas para o saneamento ambiental, os transportes e os serviços urbanos em geral. A implantação do Projeto Convida está prevista em um prazo total de 10 (dez) anos, realizada em três etapas consecutivas. A Moura Dubeux considera que, com a implantação do empreendimento, novas famílias habitarão em uma cidade planejada, cujos projetos urbanísticos seguem os preceitos do Eco Urbanismo, com mínimo impacto, a gestão responsável de recursos hídricos, o manejo das águas pluviais, a redução do consumo de energia e a integração com o espaço urbano municipal. Projeto Aratu O Projeto Aratu visa atender a uma necessidade de mercado formada pela demanda por áreas dotadas de infraestrutura de qualidade que sejam capazes de abrigar empreendimentos e, ao mesmo tempo, prover serviços e competências logísticas para atender a demanda oriunda da região de Salvador e do nordeste em geral. O empreendimento está localizado às margens da BR 232, no Município de Simões Filho, Estado da Bahia, em um terreno já adquirido de aproximadamente 3,7 milhões de metros quadrados, no qual está prevista, conforme informações do Grupo Moura Dubeux, a instalação de aproximadamente 860 mil metros quadrados de galpões logísticos e toda a infraestrutura necessária. 46

49 Trata-se de uma área integrada com uma plataforma multimodal dotada da mais moderna tecnologia para a prestação desse tipo de serviços e uma plataforma para implantação imediata de unidades industriais. De acordo com as informações prestadas pelo Grupo Moura Dubeux, as plataformas logísticas multimodais são definidas como uma zona delimitada em que se exercem atividades relativas ao transporte, à logística e à distribuição de mercadorias, tanto para o trânsito interno quanto para o internacional. Em muitos casos também incluem bases industriais, resultando em agregação de valor aos mais diversos produtos. É um exemplo de combinação ideal de multimodalidade, telemática, serviços de apoio e otimização de fretes, resultando em maior eficiência no processo e redução de custos. Estimativas apresentadas pelo Grupo Moura Dubeux indicam que a redução de custos logísticos em plataformas similares pode alcançar até 12%, além de colaborar para redução dos gargalos de transporte e do chamado custo Brasil. De acordo com as informações prestadas pelo Grupo Moura Dubeux, o Projeto Aratu procura estabelecer um diversificado portfólio de clientes possibilitando fontes consistentes de receita ao expandir sua exposição a diversos setores com relevantes potencial de crescimento, ficando assim menos sujeito a riscos de volatilidade do mercado. As fontes de receita também são diversificadas na natureza dos serviços prestados. Todos os projetos adotam o conceito de condomínios modulares que permitem a melhor gestão de risco e taxas de retornos mais atraentes já que a oferta de metros quadrados estará diretamente relacionada à demanda de mercado. Além do fornecimento de galpões e áreas de pátio para empresas, segundo o Grupo Moura Dubeux, o Multimodal oferecerá também serviços de armazenagem, movimentação e transbordo de mercadorias numa área dotada com serviços que podem ser agrupados em três conjuntos: (i) setor de serviços geral envolvendo a recepção, informação, acomodação e alimentação; (ii) setor de operadores logísticos; e (iii) setor de transportes. 47

50 Por outro lado, o Multicenter é um espaço dotado de infraestrutura e destinado à implantação de um conjunto de projetos(formado por edifícios empresariais, hotel, restaurantes, etc) que, de acordo com as informações do Grupo Moura Dubeux, complementará o oferecimento de galpões e pátios para o complexo e também para a região de Aratu. Esse projeto destina-se a apoiar as atividades e as empresas que vem se localizando na área e no distrito industrial de Aratu, buscando consolidar-se como uma alternativa à nucleação logística da região de Salvador Processo de Análise e Seleção dos Ativos As decisões de investimento e desinvestimento dos recursos do Fundo nos Ativos-Alvo serão tomadas pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 53 do Regulamento, com base nas recomendações de investimento apresentadas pelo Consultor de Investimentos, responsável pelas atividades de análise e seleção dos ativos, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Regulamento. Adicionalmente, a Administradora será responsável pela gestão da totalidade dos Ativos de Liquidez integrantes da Carteira do Fundo, podendo adquiri-los, vendê-los e renegociá-los quando entender necessário, sempre respeitando os Critérios de Concentração, independentemente de autorização específica dos Cotistas, desde que observado o quanto disposto no Regulamento e neste Prospecto. Qualquer alteração nos Critérios de Seleção e/ou nos Critérios de Concentração, bem como na política de investimento do Fundo, dependerá de aprovação dos Cotistas do Fundo reunidos em assembleia geral, nos termos do Artigo 53 do Regulamento. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou entre o Fundo e o Consultor de Investimentos e/ou entre o Consultor de Investimentos e o Coordenador Líder dependerão de aprovação prévia e específica da Assembleia Geral de Cotistas. A aquisição de ativos que atendam à Política de Investimentos prevista no Regulamento e cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração, gestão, conforme aplicável tenham sido realizados pela Administradora ou por outras empresas a esta ligadas, não constituirão hipótese de conflito de interesse e encontram-se previamente aprovadas pelos Cotistas, conforme previsto no Artigo 34 da Instrução CVM nº. 472, sendo que o Fundo poderá investir a totalidade do seu patrimônio em tais ativos Características das Cotas do Fundo As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas. De acordo com o disposto no Artigo 2, da Lei n /93, as Cotas do Fundo não serão passíveis de resgate, sendo que serão integralmente liquidadas na data da liquidação do Fundo, não podendo o Cotista requerer o resgate antecipado de suas Cotas. 48

51 O valor patrimonial das Cotas, após o início das atividades do Fundo, será resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas do Fundo. Para fins de atualização do valor das Cotas do Fundo não são considerados dias úteis: (i) sábados e domingos; (ii) feriados de âmbito nacional; e (iii) feriados do calendário financeiro. As Cotas do Fundo serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas perante o Custodiante e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo. As Cotas do Fundo conferirão iguais direitos e obrigações aos Cotistas. O cotista do Fundo, nos termos da Legislação aplicável: (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos-Alvo e demais ativos financeiros integrantes do patrimônio do Fundo; e (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos que sejam utilizados como lastro dos Ativos-Alvo do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever Emissão de Novas Cotas O Fundo poderá emitir Novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição das Novas Cotas. O valor da nova Cota deverá ser fixado, tendo-se em vista: (I) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, (II) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (III) o valor de mercado das Cotas já emitidas. As Novas Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos do Regulamento. Aos Cotistas fica assegurado o direito de preferência na subscrição de Novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, a ser previamente informado aos Cotistas, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao Fundo, nos termos do Capítulo IX do Regulamento e da seção Política de divulgação de informações relativas ao Fundo deste Prospecto Preliminar (página 48). Em caso de ocorrer uma nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência para os demais Cotistas ou a terceiros, na forma da regulamentação em vigor. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas enquanto não encerrada a distribuição anterior. 49

52 3.18. Negociação das Cotas As Cotas serão registradas para distribuição e negociação, nos mercados primário e secundário, no mercado de balcão organizado do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA. A esse respeito, recomendamos a leitura do fator de risco Risco de Liquidez, na página 50, abaixo. As Cotas foram admitidas para negociação na BM&FBOVESPA em * +. As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de Lei ou de decisão judicial. Os titulares de Cotas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após a integralização das Cotas e o início do funcionamento do Fundo. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto nesta seção. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos do Regulamento, sem prejuízo da entrega à Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários ao cumprimento da Legislação em vigor e efetivo registro como novo Cotista do Fundo. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e deste Prospecto, em especial: (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições do Regulamento Liquidação integral do valor investido, amortização das Cotas do Fundo e distribuição de resultados As Cotas do Fundo não serão passíveis de resgate, sendo que serão integralmente liquidadas na data da liquidação do Fundo. As Cotas poderão ser amortizadas sempre que for verificada a existência de caixa excedente no Fundo, decorrente da alienação dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pelas SPE objeto de investimento pelo Fundo e na hipótese de não ocorrência de reinvestimento de tais recursos pelas SPE, conforme procedimento descrito abaixo. Caso o Consultor de Investimentos ou a Administradora identifique caixa excedente, a Administradora comunicará por meio de anuncio publicado, com até 10 (dez) dias Úteis de antecedência, o valor da amortização a ser efetuada pelo Fundo, observado o disposto na legislação aplicável. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Quando da liquidação do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos suficientes em moeda corrente nacional para realizar o pagamento da amortização das Cotas, estas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo. 50

53 Nas hipóteses em que o Consultor de Investimentos, em conjunto com a administração das SPE objeto de investimento pelo Fundo, identificarem oportunidade de reinvestimento de recursos disponibilizados pela alienação de empreendimento imobiliário desenvolvido pela SPE, e desde que tal oportunidade de reinvestimento atenda aos Critérios de Seleção, a SPE poderá, por intermédio de sua administração, proceder ao reinvestimento dos recursos, não havendo, nestes casos, amortização de Cotas em decorrência da alienação dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela SPE. O Fundo deverá distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancete semestral e balanço anual encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. Os rendimentos são devidos aos Cotistas que estiverem registrados no sistema de escrituração no último Dia Útil do período de competência do pagamento. Entende-se por resultado do Fundo pelo conceito de caixa o produto decorrente das receitas dos Ativos- Alvo, bem como os rendimentos oriundos dos Ativos de Liquidez, deduzidos dos encargos e das despesas incorridas pelo Fundo. A reserva de caixa deverá ser constituída pela Administradora, exclusivamente com recursos do Fundo, na Data de Emissão, e mantida por todo o prazo de duração do Fundo ( Reserva de Caixa ). A Reserva de Caixa será composta pela totalidade da estimativa dos encargos de responsabilidade do Fundo para 1 (um) ano de atividades deste, e será mantida pela retenção de 5% (cinco por cento) do resultado auferido pelo Fundo. A Administradora manterá os registros contábeis, permanentemente atualizados, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas pagas e/ou distribuídas aos Cotistas em virtude de amortização de Cotas e distribuição de resultados, nos termos do Regulamento. Caso a Assembleia Geral delibere por qualquer alteração ao Regulamento relacionada à atividade de custódia, e o Custodiante, por qualquer motivo, não concorde com referida alteração, o Custodiante poderá requerer, conforme previsto no Contrato de Custódia, o término de tal Contrato em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação da Administradora informando ao Custodiante sobre a referida alteração do Regulamento. Na hipótese de requerer o término do Contrato de Custódia, observadas as disposições do Contrato de Custódia, o Custodiante não será responsável pela verificação do atendimento de novas obrigações relacionadas à atividade de custódia, desde a data da referida alteração até a data da efetiva interrupção da prestação dos serviços ao Fundo ou da substituição do Custodiante. Caso não requeira o término do Contrato de Custódia, no prazo indicado neste artigo, serão consideradas aceitas tacitamente pelo Custodiante as alterações promovidas pela Assembleia Geral em relação às novas obrigações impostas ao Custodiante. 51

54 3.20. Características das Cotas da 1ª Emissão do Fundo As Cotas da 1ª Emissão do fundo possuem as seguintes características: (a) Quantidade de Cotas: (cem mil) (b) Quantidade de Séries: única (c) Valor Nominal Unitário das Cotas na Data de Emissão: R$ 1.000,00 (mil reais) (d) Valor total da Emissão de Cotas, na Data de Emissão: R$ ,00 (cem milhões de reais) (e) Valor mínimo a ser subscrito no âmbito da Emissão (sob pena de cancelamento da distribuição): R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) (f) Prazo de integralização: no ato da subscrição (g) Amortização das Cotas: a ser deliberado em Assembleia Geral quando houver sobra de caixa (h) Rentabilidade Alvo do Fundo: 100% (cem por cento) da variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (o IPCA e o IBGE, respectivamente), acrescida exponencialmente do cupom de 10% (dez por cento) (i) Taxa de Administração: uma taxa de administração equivalente ao percentual de 0,22% (vinte e dois centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo (j) Remuneração do Consultor de Investimentos: Consultor de Investimentos fará jus a uma remuneração mensal fixa de 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo e, pelo desempenho do Fundo, a uma Taxa de Performance, conforme definida abaixo. (k) Taxa de Performance: A remuneração mensal fixa devida ao Consultor de Investimento será calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 2º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração do Consultor de Investimento será provisionada todo Dia Útil com base no patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de "1/252" (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear. O Consultor de Investimentos receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade que exceder a Rentabilidade Alvo do Fundo, conforme definido abaixo, do valor total integralizado pelos Cotistas, auferida com base no resultado do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração e a remuneração do Consultor de Investimento ( Taxa de Performance ). (l) Assembleia Geral de Cotistas: ordinariamente, 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social (m) Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: Aprovação do investimento ou desinvestimento em Ativos Alvo, mediante proposta do Consultor de Investimento; demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; alteração do Regulamento; destituição ou substituição da Administradora e/ou do Custodiante e/ou do Agente Escriturador e/ou do Auditor e/ou do Consultor de Investimentos, e escolha de seu substituto; emissão de novas cotas, bem como valor, critérios de subscrição e integralização das mesmas; fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; dissolução e liquidação do Fundo; aprovação e alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; 52

55 eleição e destituição de representante dos Cotistas; aumento das despesas e encargos de responsabilidade do Fundo; aquisição de imóvel de propriedade da Administradora, do Consultor de Investimentos, de parte relacionada da Administradora e/ou do Consultor de Investimentos; amortização das cotas do Fundo para redução de seu patrimônio; valor da Reserva de Reinvestimento; alienação de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora ou pessoas a ela ligadas; aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou do Consultor de Investimentos, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, para prestação dos serviços; e amortização total ou parcial, em caso de sobra de caixa. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pela Administradora far-se-á mediante correspondência ou mensagem eletrônica encaminhada a cada Cotista, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral de Cotistas e ainda, todas as matérias a serem deliberadas. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser realizada, nos termos acima descritos, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência. A Assembleia Geral será realizada na sua sede da Administradora localizada na Avenida das Américas nº 500, Bloco 13 Grupo 205, Barra da Tijuca. Quando a Assembleia Geral não for realizada na filial da Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião. A presença da totalidade dos Cotistas do Fundo supre a falta de convocação. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, se houver. A Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia, e mantê-los lá até a sua realização. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas e a cada Cota será atribuído o direito a 01 (um) voto. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, com exceção das deliberações relativas às matérias previstas abaixo, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas emitidas: (a) (b) (c) alteração do Regulamento do Fundo; fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora ou o Consultor de investimentos. 53

56 A Administradora e o Consultor de Investimentos deverão levar ao conhecimento dos Cotistas todas as situações envolvendo operações do Fundo que possam configurar conflito de interesses, para que tal operação seja devidamente aprovada em Assembleia Geral. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. aquisição, locação, arrendamento ou exploração, direta ou indiretamente, do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora ou de pessoas a elas ligadas; II. a aquisição, pelo Fundo, de ativo imobiliário de propriedade de devedores da Administradora ou do Consultor de Investimentos, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e III. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou ao Consultor de Investimentos para prestação de serviços. Consideram-se pessoas ligadas (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, de seus respectivos administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou do Consultor de Investimentos, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de ativo imobiliário de propriedade do empreendedor ou sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto de investimento pelo Fundo, desde que não seja pessoa ligada à Administradora ou ao Consultor de Investimentos. As demais operações entre o Fundo e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade da Administradora, sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes Legais ou procuradores Legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) (b) (c) (d) a Administradora ou o Consultor de Investimentos; os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Consultor de Investimentos; empresas ligadas à Administradora ou ao Consultor de Investimentos, seus sócios, diretores e funcionários; e os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. 54

57 Não se aplica a vedação prevista nos itens do parágrafo anterior quando (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (a) a (d) acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto. A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e controle gerencial dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. Somente podem exercer as funções de representante de Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atendam os seguintes requisitos: (a) (b) (c) ser Cotista, ou profissional especialmente contratado, indicado pela Assembleia Geral de Cotistas, para zelar pelos interesses do Cotista, sendo pessoa física ou jurídica; não exercer cargo ou função na Administradora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligada ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza Liquidação do Fundo O Fundo será liquidado, (i) caso não seja alcançada a Subscrição Mínima, nos termos do disposto no Artigo 66 do Regulamento, ou (ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade. Na Liquidação do Fundo, todos os ativos financeiros integrantes de sua carteira deverão ser realizados. O produto da Liquidação do Fundo deverá ser distribuído aos Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo de 60 (sessenta) dias, se deliberada a Liquidação do Fundo, pelos meios admitidos pela Legislação aplicável, após o pagamento de todas as despesas do Fundo. Quando da Liquidação do Fundo, o Auditor deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores resgate sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 55

58 3.22. Política de divulgação de informações relativas ao Fundo A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) mensalmente, até de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: i. valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; e ii. valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, conforme relatório disponibilizado pelo Consultor de Investimento, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados; até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a Administradora, indicando a data de início e a da solução final, se houver; até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: i. a demonstração do fluxo de caixa do período; ii. o relatório da Administradora. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: i. as demonstrações financeiras ii. o relatório da Administradora; e iii. o parecer do Auditor. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas em sua página na rede mundial de computadores os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) (b) (c) (d) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas; Prospecto, nos casos de ofertas públicas registradas na CVM, material publicitário e Anúncios de Início e de Encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM n. 400; fatos relevantes. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo vedado à Administradora valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. Considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas. A publicação de informações referidas acima deve ser realizada na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. 56

59 A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação acima referida, enviar as informações acima mencionadas à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (website: Forma de divulgação de informações A divulgação de informações previstas no Regulamento deve ser feita por meio de publicação nos periódicos utilizados para a divulgação de informações do Fundo, quais sejam, o Jornal do Commercio do Estado de Pernambuco e o Valor Econômico, ou por meio de correio eletrônico. Qualquer mudança com relação aos periódicos acima referidos deverá ser precedida de aviso aos Cotistas Atendimento aos potenciais investidores e Cotistas Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os Cotistas poderão entrar em contato as instituições abaixo indicadas. Administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas Avenida das Américas, nº 500, bloco 13 Grupo 205 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro RJ CEP: Tel: (55 21) Fax: (55 21) / Website: Auditor KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes Barros, nº 33, S 17º Andar Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, São Paulo SP CEP Telefone: Fax: Website: 57

60 Consultor de Investimentos Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda. At: Antonio Corrêa Avenida Marquês de Olinda, n.143, Térreo, Bairro do Recife, Recife, Pernambuco PE CEP: Telefone: (81) Fax: (81) Website: Coordenador Líder Banco Gerador S.A. At.: Roberto Pontes Avenida Governador Magalhães, nº. 4575, 7 andar Cidade de Recife, Pernambuco PE CEP: Telefone: (55 81) Fax: (55 81) Website: BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, n.º 275 Centro, São Paulo SP CEP: Website: Remuneração da Administradora, do Custodiante do Agente Escriturador e do Consultor de Investimentos Pelos serviços de administração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo será cobrada do Fundo uma taxa de administração equivalente ao percentual de 0,22% (vinte e dois centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo. A Taxa de Administração prevista acima terá o piso mensal de R$ ,00 (quinze mil e quinhentos reais), o qual será acrescido do valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) mensais por cada SPE adicional à primeira que for adquirida pelo Fundo. 58

61 À Taxa de Administração prevista acima serão acrescidas (i) uma remuneração mensal de R$ 1.850,00 (um mil, oitocentos e cinquenta reais), (ii) uma remuneração de R$ 1,4575 (um real e quarenta e cinco centavos) por Cotista e (iii) os valores previstos no Anexo III do Regulamento. Essa remuneração será paga sempre no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de referência e diz respeito à prestação dos serviços de escrituração das Cotas realizado pelo Agente Escriturador. Para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, será devida à Administradora uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à tais atividades, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pela Administradora, de "relatório de horas enviado aos Cotistas. A remuneração devida à Administradora será calculadas e paga mensalmente, diretamente pelo fundo, por período vencido, até o 2º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração da Administradora será calculada todo Dia Útil com base no patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de "1/252" (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear. À taxa de administração serão acrescidos mensalmente os tributos incidentes, a saber: Imposto Sobre Serviços (ISS), Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o financiamento da Seguridade Social (COFINS), Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e outros que porventura venham a incidir, serão a eles acrescidos, nas alíquotas vigentes à época do pagamento, conforme cálculo a ser elaborado pela Administradora. Os valores aqui previstos serão atualizados anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 01 de março de O equivalente a 80% (oitenta por cento) da parcela da Taxa de Administração devida exclusivamente à Administradora será paga, em conformidade com a Instrução CVM nº. 472, diretamente pelo Fundo à Oliveira Trust Servicer S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de prestadora de serviços à Administradora, nas mesmas datas de pagamento da taxa de administração, sem quaisquer custos adicionais para o Fundo. A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará à Administradora serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (a) controle e cobrança da documentação necessária à administração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade da Administradora; e (b) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Cotistas todas as informações pertinentes ao Fundo. Pelos serviços de custódia do Fundo, o Custodiante receberá o maior valor, entro o mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais) ou a alíquota de 0,085% (oitenta e cinco milésimos por cento) ao ano aplicado sobre o patrimônio líquido médio mensal do Fundo. A remuneração devida ao Custodiante será calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 59

62 O Consultor de Investimentos fará jus a uma remuneração mensal fixa de 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo e, pelo desempenho do Fundo, a uma Taxa de Performance, conforme definida abaixo. A remuneração mensal fixa devida ao Consultor de Investimento será calculada e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 2º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração do Consultor de Investimento será provisionada todo Dia Útil com base no patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de "1/252" (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear. O Consultor de Investimentos receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade que exceder a Rentabilidade Alvo do Fundo, conforme definido abaixo, do valor total integralizado pelos Cotistas, auferida com base no resultado do Fundo, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pelo Fundo, inclusive a Taxa de Administração e a remuneração do Consultor de Investimento ( Taxa de Performance ). P = 20%[VD-(Cc-VDa)], onde P>0, sendo: P = Total da Taxa de Performance VD = Valor a ser distribuído aos Cotistas a título de dividendos, amortização de Cotas e juros sobre capital próprio pelo Fundo ou pelas companhias investidas ainda bruto da Taxa de Performance, Cc = Soma de todas as integralizações de Cotas feitas pelos investidores corrigidas desde as respectivas datas de recebimento pelo Fundo a IPCA + 10% (dez por cento) ao ano ( Rentabilidade Alvo do Fundo ) até o momento de cálculo da Taxa de Performance, VDa = Soma de todos os valores já distribuídos aos Cotistas a título de dividendos, amortização de Cotas e juros sobre capital próprio pelo Fundo ou pelas companhias investidas corrigidos desde as respectivas datas de pagamento a Rentabilidade Alvo do Fundo até o momento de cálculo da Taxa de Performance. Tal valor é limitado a Cc. A Taxa de Performance será calculada pelo Administrador e paga, quando devida, ao Consultor de Investimentos, na data de cada distribuição de resultados aos Cotistas do Fundo. Também será calculada e paga a Taxa de Performance em todos os momentos em que houver amortização de Cotas ou, ainda, na liquidação do Fundo. Serão incluídos no cálculo da Taxa de Performance eventuais distribuições de resultados ou amortizações feitas diretamente pelas companhias investidas. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída do Fundo. 60

63 3.26. Encargos do Fundo Constituirão encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pela Administradora: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) Taxa de Administração e Taxa de Performance; taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; honorários e despesas do Auditor encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários que componham seu patrimônio; honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação eventualmente imposta; honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II e III do artigo 31 da Instrução CVM n.º 472; gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral; taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM n.º472; gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FII seja cotista, se for o caso; e outras despesas administrativas ou operacionais de interesse do Fundo, em especial as relativas à segurança dos ativos integrantes de seu patrimônio, bem como as previstas em documento aprovado pela Assembleia Geral. Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento ou na Legislação aplicável como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração fixado no Regulamento. 61

64 3.27. Regras de Tributação do Fundo O resumo das regras de tributação constantes deste Prospecto foi elaborado com base em razoável interpretação da Legislação e regulamentação brasileira em vigor nesta data e, a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicáveis, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados em Cotas Tributação dos Cotistas Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do IR na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Nos termos do Artigo 3, inciso III e Parágrafo Único, da Lei n /04, estão isentos de IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que: (a) (b) (c) suas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER OU ADQUIR COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES PREVISTAS ACIMA ESTÃO ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS. Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou na liquidação de Cotas do Fundo, por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento): (a) (b) na fonte, no caso de resgate ou liquidação integral do valor investido pelos Cotistas; às mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável, nos demais casos. O IR será considerado: (a) (b) antecipação do devido na declaração, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado; tributação exclusiva, nos demais casos. 62

65 Poderá haver a incidência de IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor da operação, limitado a um percentual do rendimento, previsto em tabela regressiva anexa ao Decreto n , de 14 de dezembro de 2007, em caso de cessão ou repactuação das Cotas do Fundo em prazo inferior ao 29 (vigésimo nono) dia da aplicação no Fundo, observando-se que a alíquota poderá ser majorada por ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia. Conversões de moeda estrangeira para real, bem como de real para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. As liquidações de operações de câmbio para ingresso de recursos no País, realizadas por investidor estrangeiro, para aplicação no mercado financeiro e de capitais, estão sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). Todavia, as liquidações de operações de câmbio relativas ao retorno dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota zero do imposto. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. O Fundo pode estar sujeito à incidência do IOF/Derivativos. Esse tributo foi instituído recentemente e é cobrado sobre operações com contratos de derivativos à alíquota de 1% incidente sobre o valor nocional ajustado, na aquisição, venda ou vencimento de contratos financeiros de derivativos celebrados no Brasil que, individualmente, resultarem em um aumento da exposição cambial vendida ou a redução da exposição cambial comprada. Vale mencionar que o IOF/Derivativos não deve incidir no caso de a contraparte possuir uma: (i) exposição cambal líquida comprada ou (ii) exposição cambial líquida vendida inferior a ,00. Aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN n.º 2.689, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em País de Baixa ou Nula Tributação, de acordo com a Instrução Normativa 1.037/10. No caso de Investidores residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, o IR incide de acordo com as mesmas regras aplicáveis a pessoas físicas residentes no Brasil. No caso de investidores não residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do IR. Esta isenção não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, nos termos da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. Caso o tratamento tributário dos Cotistas sofra alterações, a Administradora enviará uma comunicação a cada um dos Cotistas informando as alterações na legislação tributária. Sem prejuízo do disposto acima, a Administradora analisará a mudança na legislação tributária para verificar a necessidade da convocação de Assembleia Geral de Cotistas. 63

66 Tributação do Fundo Nos termos da Lei n /93, conforme alterada, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras sujeitam-se à incidência do IR na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas. O IR poderá ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo, por ocasião da distribuição de rendimentos e ganhos de capital. A compensação acima mencionada será efetuada proporcionalmente à participação do Cotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção prevista no Parágrafo Primeiro do Artigo 53 do Regulamento. A parcela do imposto não compensada relativa à pessoa física sujeita a isenção será considerada exclusiva de fonte. Nos termos do Artigo 16-A, Parágrafo Primeiro, da Lei n /93, conforme alterada, não estão sujeitas à incidência do IR na fonte prevista acima as aplicações efetuadas pelo Fundo nos Ativos Alvo. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo não estão sujeitos à tributação pelo IOF. Caso o tratamento tributário do Fundo sofra alterações, a Administradora enviará uma comunicação aos Cotistas informando as alterações na legislação vigente. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a Administradora analisará a mudança na legislação tributária para verificar a necessidade da convocação de Assembleia Geral de Cotistas Política de Voto A critério da Administradora, o Consultor de Investimentos poderá exercer o direito de voto do Fundo nas companhias e/ou em fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação. A Administradora e o Consultor de Investimentos adotam Políticas de Voto, que disciplinam e definem o seu objeto e aplicação, princípios gerais, matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e suas exceções, processo decisório e situações de conflito de interesses, bem como a sua publicidade. A Administradora, por conta e ordem do Fundo ou o Consultor de Investimentos exercerão, obrigatoriamente, o direito de voto do Fundo nas assembleias que tratarem das matérias relevantes obrigatórias, sendo-lhes facultado o exercício do direito de voto em relação a outras matérias sempre que, a seu critério, julgarem que seja de interesse do Fundo e de seus investidores. As decisões da Administradora, por conta e ordem do Fundo e do Consultor de Investimentos quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da Política de Voto, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. 64

67 A Política de Voto de que trata esta seção ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, nas seguintes páginas da Administradora e do Consultor de Investimentos: Administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Consultor de Investimentos Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda Foro Nos termos do Regulamento, foi eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao Fundo, bem como com relação ao seu Regulamento. 65

68 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 66

69 4. Fatores de Risco 67

70 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 68

71 4.1. Riscos relacionados ao Fundo, à Oferta e às Cotas Risco da Oferta das Cotas não ser concluída De acordo com o Regulamento e com o prospecto do Fundo, existe a possibilidade da oferta das Cotas não ser concluída, caso não seja subscrito o montante mínimo da subscrição, ou caso não seja obtido o registro da oferta das Cotas. Na ocorrência desta hipótese, a Administradora irá ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período Risco do Fundo não captar a totalidade dos recursos Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as (cem mil) Cotas referentes à Primeira Emissão prevista no Regulamento, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio menor que o estimado inicialmente, sendo que a subscrição das Cotas deve representar, no mínimo, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) Risco de Liquidez Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os fundos de investimento imobiliário sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas cotas, os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário podem ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo Risco de concentração da carteira do Fundo O Fundo destinará os recursos da presente distribuição preponderantemente para a aquisição de ações ou cotas de SPE que tenham por objeto a realização de empreendimentos imobiliários relacionados aos Projetos Convida e Aratu, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, a serem aprovadas em Assembleia Geral e, visando permitir que o Fundo possa adquirir ações ou cotas de SPE. Dessa forma, o Fundo irá adquirir um número limitado de ativos, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo substancialmente exposto aos riscos inerentes a esses ativos Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo Conforme previsto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações das Assembleias Gerais sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. 69

72 Risco de Crédito As obrigações diretas do Tesouro Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e/ou dos Ativos de Renda Fixa que podem integrar a carteira do Fundo, de forma direta ou indireta, estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em pagar, podem trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos ativos de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emitentes, mesmo que não substanciais, poderiam também impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, afetando sua liquidez. Além disso, este Fundo está sujeito a risco de perda de parte de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do fundo Risco de aporte de recursos adicionais Em caso de perdas e prejuízos na carteira que acarretem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização das Cotas, exceto por obrigações legais ou contratuais relativas aos ativos que compõem a carteira do Fundo ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, e pelo Coordenador Líder Risco de diluição dos Cotistas O Fundo pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência na subscrição, nos termos constantes do Regulamento, terão as suas participações no Fundo diluídas Risco de restrições ao resgate das cotas O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, razão pela qual o resgate das Cotas é permitido apenas em virtude de sua liquidação antecipada, que tem de ser aprovada pela Assembleia Geral de cotistas nos termos do seu Regulamento. Dessa forma, não é admitido o resgate de Cotas pelos Cotistas, a qualquer momento. Caso os Cotistas queiram desinvestir seus recursos do Fundo, será necessária a venda das suas Cotas em mercado secundário, incorrendo os Cotistas, nessa hipótese, no "Risco de Liquidez" descrito acima Risco de mercado Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios pra precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros (Comitê de Política Monetária - COPOM), que sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o património líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. 70

73 Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em ativos de acordo com os limites previstos no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas Risco de não materialização das perspectivas contidas nos prospectos de oferta das Cotas Os prospectos contêm e/ou conterão, em suas datas, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Embora as informações dos prospectos de oferta das Cotas tenham ou venham a ser obtidas (conforme o caso) de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências lá indicadas Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de cotistas Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo Não existência de garantia de eliminação de riscos A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida Risco de ausência de distribuição de resultados. Em razão da natureza de longo prazo dos investimentos a serem realizados pelo Fundo por meio dos Ativos- Alvo, não há garantia de que haverá distribuição de resultados aos Cotistas e/ou amortização das Cotas antes da liquidação do Fundo. 71

74 Risco decorrente do relacionamento entre as Partes. O Consultor de Investimentos pertence ao mesmo grupo que o Coordenador Líder e este pretende investir em uma SPE que se enquadra nos Critérios de Seleção. Nesse sentido, caso o Fundo adquira ações ou cotas de tal SPE, podem existir situações de potenciais conflitos de interesses em razão desse relacionamento Risco decorrente da ligação entre o Consultor de Investimento e o Coordenador Líder. O Consultor de Investimentos foi adquirido pelos acionistas do Coordenador Líder e, de acordo com o item 8.1. (Relacionamento entre as partes) da página 86 deste Prospecto, este pretende investir o valor total de R$ ,00 (dez milhões de reais) para a aquisição de participação societária minoritária em uma SPE sob controle indireto comum com a Moura Dubeux Engenharia S.A., com objetivo de desenvolver a primeira fase do Projeto Convida e, portanto, em uma sociedade que se enquadra nos Critérios de Seleção. Nesse sentido, caso o Fundo adquira ações ou cotas de tal SPE, podem existir situações de potenciais conflitos de interesse em razão dessa ligação Risco decorrente da elaboração do estudo de viabilidade. O estudo de viabilidade foi elaborado pelo Coordenador Líder do Fundo, com base na análise econômicofinanceira global dos Projetos Aratu e Convida e na projeção da rentabilidade dos Ativos-Alvo, levando-se em conta os critérios de elegibilidade para rentabilidade mínima das SPE (de IPCA + 15% ao ano), os custos de estruturação do Fundo, as despesas e demais receitas. A análise foi feita de acordo com dados obtidos em 1º de março de 2012 e com base nas premissas estabelecidas no referido documento. Nesse sentido, não há garantias de que tais projeções se concretizarão e de que a análise econômico-financeira elaborada pelo Coordenador Líder será confirmada Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica: Política governamental e globalização O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. 72

75 Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo Riscos Tributários A Lei n.º 9.799, de 19 de janeiro ele 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho ou 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a referida lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IPRJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do IR retido na fonte, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, observadas as normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do IR na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo, sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei n.º , com redação alterada pela Lei n.º , de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas residentes no Brasil, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que, o beneficio fiscal de que trata (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Aos cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN n.º 2.689, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em País de Baixa ou Nula Tributação, de acordo com a Instrução Normativa 1.037/10. No caso de Investidores residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, o IR 73

76 incide de acordo com as mesmas regras aplicáveis a pessoas físicas residentes no Brasil. No caso de investidores não residentes em País de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do IR. Esta isenção não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, nos termos da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. IOF/Títulos. É cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo esse limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento). IOF/Câmbio. Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimo por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Cotistas residentes e domiciliados no exterior, que invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN n.º 2.689, relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso, e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. IOF/Derivativos. O Fundo pode estar sujeito à incidência do IOF/Derivativos. Esse tributo foi instituído recentemente e é cobrado sobre operações com contratos de derivativos à alíquota de 1% incidente sobre o valor nocional ajustado, na aquisição, venda ou vencimento de contratos financeiros de derivativos celebrados no Brasil que, individualmente, resultarem em um aumento da exposição cambial vendida ou a redução da exposição cambial comprada. Vale mencionar que o IOF/Derivativos não deve incidir no caso de a contraparte possuir uma: (i) exposição cambal líquida comprada ou (ii) exposição cambial líquida vendida inferior a ,00. Dessa forma, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo pode não ser o mais benéfico, em razão de uma variedade de situações e conjunturas a que o Fundo e, especialmente, o Cotista, estão sujeitos Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação O Risco Tributário, indicado no item 4.2.2, engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando os fundos de investimento imobiliário ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. 74

77 Riscos Jurídicos Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual Riscos relacionados à regulamentação ambiental. Os Projetos Convida e Aratu estão sujeitos a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais.. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente as atividades de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, bem como as atividades que venham a ser desenvolvidas pelas locatárias nos imóveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte da SPE e/ou por parte das locatárias também pode acarretar a imposição de sanções administrativas (multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações) e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos Projetos Convida e Aratu, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus resultados. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os empreendedores tenham dificuldade em honrar com o desenvolvimento dos Projetos, podendo afetar adversamente os resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos Ausência de garantia As aplicações realizadas pelo Fundo não contam com garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas Riscos relacionados ao setor imobiliário e os Ativos-Alvo em foco: Riscos decorrentes da extensa regulamentação do setor imobiliário. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, locação, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e exploração de determinados Ativos Alvo pelo Fundo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel, o que poderá trazer atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os negócios do Fundo e resultados estimados. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade. 75

78 4.3.2 Riscos gerais do setor imobiliário. Na prospecção de empreendimentos para investimento do Fundo, será realizada análise de riscos inerentes ao mercado imobiliário, considerando, especialmente, os seguintes: (i) Riscos relacionados ao terreno onde serão construídas as unidades: Toda a aquisição de terreno para desenvolvimento imobiliário guarda em si uma série de riscos inerentes à propriedade imobiliária e risco de antecedentes. Por mais completa que seja a auditoria realizada sobre o terreno, eventualmente podem remanescer riscos relativos à propriedade imobiliária; (ii) Riscos relacionados à venda das unidades ou de terrenos: O sucesso dos projetos imobiliários está diretamente atrelado ao preço de venda possível de se praticar no mercado e à velocidade de venda das unidades. Eventualmente, um atraso na venda das unidades ou dos terrenos pode afetar negativamente a rentabilidade do Fundo; (iii) Risco de inadimplência dos compradores de unidades ou de terrenos: O sucesso dos projetos imobiliários depende também da qualidade do crédito dos compradores. Se a análise de crédito não for realizada adequadamente, o nível de inadimplência da carteira poderá ser elevado; (iv) Riscos relacionados à construção: Ainda que o contrato de construção do empreendimento utilize certas metodologias seguras como Empreitada Global a Preço Fechado ou Administração com Preço Máximo Garantido, existe o risco de a construtora pleitear algum tipo de aumento do valor contratual, o que pode afetar os resultados das SPE e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo. Além disso, independentemente da capacidade das construtoras contratadas e apesar da permanente fiscalização das obras, é inerente ao próprio negócio o risco de as obras atrasarem ou de a construtora não executar as obras da forma mais adequada, devendo refazer as obras contratadas, o que pode gerar atrasos adicionais e afetar adversamente o retorno do investimento; (v) Riscos relacionados à eventual falência da construtora ou do incorporador imobiliário: Apesar da rigidez do processo de seleção da construtora, do acompanhamento permanente da obra e da existência de seguros de performance, há o risco de a construtora falir e com isso ter que ser substituída, ocasionando atraso nas obras e/ou aumento do custo da construção. Além disso, ainda que seja feita uma análise de crédito e do histórico do incorporador imobiliário, existe risco de sua falência, o que pode ocasionar a necessidade de complementação de recursos para conclusão das obras Riscos relacionados à locação dos empreendimentos. As operações das locatárias dos empreendimentos implantados pelas SPE nas quais o Fundo invista poderão causar impactos ambientais nas regiões em que se localizam os imóveis, o que pode afetar negativamente o valor desses imóveis perante o mercado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo (além dos riscos mencionados no item acima). Adicionalmente, alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação que, em determinadas situações, garante certos direitos ao locatário, como, por exemplo, o de ajuizamento de ação renovatória em certas hipóteses. O ajuizamento dessas ações apresentam 2 (dois) riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no referido imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando à critério do Poder Judiciário a definição do valor final do respectivo contrato. Nesses casos, a rentabilidade do Fundo pode estar sujeita à interpretação e decisão do Poder Judiciário. 76

79 5. Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil 77

80 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 78

81 É apresentada abaixo, a Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil elaborada com base em informações fornecidas pelo Consultor de Investimentos do Fundo: 5.1. Setor Imobiliário no Brasil O setor imobiliário no Brasil é um dos setores da economia em forte expansão, por conta do ambiente econômico estável, pela expansão do emprego, pelo aumento da renda e do poder aquisitivo da população, que favorecem a confiança do consumidor brasileiro, e pela expansão do crédito imobiliário. Os gráficos abaixo, comparando o índice de desemprego e a renda média da população confirma a ambiente econômico favorável. Desemprego x Avanço da Renda Fonte: IBGE Poder de Compra x Taxa de Desemprego Fonte: IBGE 79

82 Outro importante aspecto é que o consumidor tem identificado a estabilidade e o bom momento da economia, levando a aumentar sua confiança, o que é essencial para a motivação de aquisição de bens duráveis, principalmente imóveis, e torna o ambiente ainda mais propício para o crescimento do setor de construção civil. Confiança do Consumidor: FGV e CNI Fonte: FGV, CNI Uma ferramenta importante para o setor é o crédito imobiliário, que, apesar de índices significativamente abaixo de outros países, tem se expandido de forma relevante em relação ao PIB, conforme demonstra o gráfico abaixo: O crescimento do crédito imobiliário apesar de robusto, ainda é recente como mostram os dados históricos. Não obstante todo este movimento expansionista, o crédito imobiliário como proporção do PIB no Brasil ainda é pequeno quando comparado com outros países, indicando um amplo espaço para o seu crescimento. 80

83 Uma análise do número de unidades financiadas, seja para construção ou para aquisição, também mostra o crescimento do setor, conforme demonstra a tabela abaixo com dados de operações contratadas no Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE). A comparação entre o número de operações contratadas entre 2007 e 2011 mostra a mudança do setor imobiliário brasileiro, onde o ambiente econômico, a elevação do emprego, da renda e da oferta de crédito criaram uma mudança de patamar no setor. A análise de período recente, entre 2009 e 2010, mostra o avanço de 39,2 (trinta e nove inteiros e dois décimos por cento) % nas unidades financiadas e de 26,0% (vinte e seis por cento) na comparação do 1 semestre de 2010 com o 1 semestre de

84 A análise de período recente, entre 2009 e 2010, para os valores financiados mostra o avanço de 65,2% (sessenta e cinco inteiros e dois décimos por cento) no valor das unidades financiadas e de 55,2% (cinquenta e cinco inteiros e dois décimos por cento) na comparação do 1 semestre de 2010 com o 1 semestre de Tal crescimento ocorre em um cenário benigno, pois vem acompanhado de um aumento na renda dos tomadores de crédito pelo favorecimento do cenário macroeconômico e de um aumento no prazo de financiamento e consequente menor pressão sobre a renda dos financiados. Apesar dos riscos crescentes apresentados nos Estados Unidos e na Europa, o déficit de moradias próprias no País propicia que o setor continue crescendo nos próximos anos, apesar do agravamento dos riscos do cenário global. Os dados da evolução da inadimplência corroboram com o cenário benigno descrito anteriormente, pois os dados do setor vêm mostrando significativa redução da inadimplência. O aumento dos riscos no cenário global, conforme comentado anteriormente poderá no curto prazo trazer alguma preocupação com o aumento da inadimplência, porém não há sinais de que uma possível piora nos riscos de inadimplência tende a perdurar no cenário econômico atual no Brasil. 82

85 O programa de incentivo à compra de moradia às famílias de baixa renda ( Minha Casa Minha Vida ) também figura dentre os fatores de aquecimento da demanda por imóveis, pois visa dar acesso ao mercado imobiliário a uma fatia maior da população brasileira. As recentes mudanças no cenário global e a redução do crescimento econômico nos Estados Unidos e na Europa, poderão reduzir o ritmo de crescimento do mercado imobiliário no Brasil, que poderá não continuar crescendo no ritmo acelerado dos últimos 2 (dois) anos. Tal redução do crescimento poderá ser benéfica aos compradores de imóveis uma vez que o ritmo crescente das compras vinha mostrando uma maior preocupação dos agentes de mercado em relação aos preços crescentes dos preços dos aluguéis e do metro quadrado para a compra de imóveis. Uma eventual redução dos preços de compra no mercado de imóveis no curto prazo poderá permitir que novos compradores possam se habilitar à compra da casa própria e a tendência de crescimento do setor para os próximos 5 (cinco) anos deve se manter Economia de Pernambuco O PIB de Pernambuco apresentou crescimento de 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento), no acumulado de Segundo a Agência Condepe/Fidem, o Estado cresceu mais que o Brasil, cuja taxa ficou em 2,7% (dois inteiros e sete centésimos por cento), de acordo com o IBGE. Com esse resultado, confirma-se uma trajetória que se verifica há alguns anos em que a economia de Pernambuco cresce a níveis superiores que a média nacional, com destaque para o ano de 2010, em que o Brasil registrou um crescimento de 7,5% e Pernambuco 9,9%. O setor que mais contribuiu para o crescimento do Estado de Pernambuco foi o da indústria, com crescimento de 5% (cinco por cento), sendo a construção civil o principal impulsionador desse desempenho, com 10,5%. A arrecadação através de impostos sobre produção obteve o segundo maior crescimento, com 3,3% (três inteiros e três centésimos por cento) de aumento. 83

86 A construção civil está vivenciando a fase de implantação de grandes empreendimentos, com construção e instalação dessas obras. Por outro lado, a compra de máquinas e de equipamentos e serviços de transporte, alojamento e alimentação para os canteiros de obras, por exemplo, são áreas que também apresentam crescimento. Diante disso, a previsão para 2012 é de crescimento do PIB estadual de Pernambuco entre 5% e 5,5%, enquanto o país deve registrar um aumento de 3,5% a 4,5%. Os investimentos que estão ocorrendo hoje no Estado de Pernambuco deverão gerar nos próximos 10 anos crescimento médio de 2,14% acima do brasileiro, segundo o consultor e sócio da TGI Francisco Cunha. São novos investimentos na ordem de R$ 30,0 bilhões (preços de 2010), representando um incremento de cerca de 33% no PIB atual do Estado. Seguem abaixo alguns dos investimentos que já estão em andamento em Pernambuco Setor Imobiliário em Pernambuco O mercado imobiliário pernambucano está em alta. A Região Metropolitana do Recife (RMR) é uma das que lideram a valorização de imóveis no País, de acordo com o índice FipeZap Composto, que acompanha o preço médio do metro quadrado de apartamentos prontos em seis municípios e no Distrito Federal. A Capital pernambucana aparece em segundo lugar, com aumento de 28,8% no acumulado de novembro de 2010 com relação ao mesmo mês de Perde apenas para o Rio de de Janeiro, com valorização de 37,4% no mesmo período. 84

87 Apesar do aumento dos preços, as vendas de imóveis têm acompanhado os lançamentos, como pode ser verificado no quadro abaixo da Ademi PE. Fonte: ADEMI PE 5.4. Setor imobiliário em Suape O Complexo Industrial Portuário de Suape é o mais completo polo para a localização de negócios industriais e portuários da Região Nordeste. Dispondo de uma infraestrutura completa para atender às necessidades dos mais diversos empreendimentos, Suape tem atraído um número cada vez maior de empresas interessadas em colocar seus produtos no mercado regional ou exportá-los para outros países. A posição geográfica de Pernambuco, no centro da Região Nordeste, transforma Suape em um centro concentrador e distribuidor de cargas. A localização também torna o porto de Suape vocacionado como um porto internacional concentrador de cargas (hub port) para toda a América do Sul. 85

88 Suape hoje recebe investimentos da ordem de US$ 17 bilhões. São mais de 100 empresas instaladas e outras 35 em fase de implantação nos seus 30 anos de existência. Uma refinaria de petróleo, três plantas petroquímicas e o maior estaleiro do hemisfério sul estão em construção no local e esses investimentos alavancaram novas cadeias produtivas no Estado em um movimento que irá transformá-lo em um grande polo de bens e serviços para as indústrias de petróleo, gás, offshore e naval. Com uma infraestrutura adequada, essas empresas contam ainda com incentivos fiscais, oferecidos pelos governos federal e estadual, com o objetivo de estimular a geração de empregos e incrementar a economia regional. Por consequência, estima-se que serão criados aproximadamente 12 mil empregos diretos e 204 mil empregos indiretos nessas indústrias, impulsionando o crescimento do mercado imobiliário próximo ao porto. Suape, com seu desenvolvimento, terá grande influência no mercado imobiliário, principalmente nos Municípios de Ipojuca, Cabo de Santo Agostinho e Jaboatão dos Guararapes, cujos planos diretores, em fase de elaboração, devem ser facilitadores da demanda por habitações para as mais diversas faixas de renda, necessárias a atender às indústrias ali instaladas e a instalar Setor Imobiliário na Bahia Com o sexto maior PIB do Brasil e como principal economia do Nordeste, a Bahia tem continuado seu crescimento econômico em diversos setores. A necessidade de maior infraestrutura para empresas é evidente para os que acompanham mais de perto o movimento do Estado, que já começou o ano de 2012 crescendo acima de Brasil e Nordeste, conforme publicação do jornal A Região : A produção industrial baiana cresceu 12,6% em janeiro, em relação a dezembro de A taxa foi superior à média nacional (- 3,4) e do nordeste (3,8), e foi apurada pela Pesquisa Industrial Mensal (PIM). O resultado positivo no indicador é atribuído ao aumento dos segmentos da indústria de transformação (7,3%): produtos químicos (26,7%), refino de petróleo e álcool (7,6%), e borracha e plástico (7,9%). A expansão de 2,9% da economia baiana no segundo trimestre de 2011, em relação ao mesmo período do ano passado, é indicador de sustentabilidade do crescimento econômico para os próximos anos. Segundo diretor-geral da Superintendência de Estudos Econômicos e Sociais da Bahia (SEI), eliminando-se as influências sazonais, ainda na comparação com o primeiro trimestre de 2011, a atividade econômica baiana alcançou expansão de 2,4%. Com o resultado, o estado acumula crescimento de 2,8% no semestre em comparação ao primeiro semestre de De acordo com o diretor da SEI, de janeiro a junho, houve oferta de mais de 60 mil novos empregos, grande parte gerada por micros e pequenas empresas no interior do Estado da Bahia. Cita-se, ainda, o bom resultado do consumo de massa, fato atribuído ao impacto das políticas de transferência de renda e das ações estaduais que estão fortalecendo, sobretudo, a economia interiorana. O Produto Interno Bruto (PIB) do Estado da Bahia, apresentou, no quarto trimestre de 2011, em comparação ao mesmo período do ano anterior, crescimento de 1,4%, segundo cálculos realizados pela SEI. Os destaques ficam por conta dos setores da Agropecuária e Serviços, com crescimento de 11,5% e 2,0%, respectivamente. 86

89 No mesmo período, o setor industrial baiano apresentou recuo de 3,4%, queda essa fortemente influenciada, sobretudo, pela indústria de transformação paralisações técnicas para manutenção ao longo de 2011 e pela retração na extrativa mineral. Dentre os quatro segmentos do setor industrial, três apresentaram queda, são eles: indústria de transformação 5,6%; produção e distribuição de eletricidade e gás, água, esgoto e limpeza urbana (SIUP) 1,9% e extrativa mineral 9,3% (esse resultado se deve à queda na produção de gás natural). A única atividade a demonstrar crescimento no valor agregado (VA) é construção civil com 4,9%. As informações setoriais do quarto trimestre, da Bahia e do Brasil, podem ser observadas na tabela abaixo. Em 2011, o valor agregado do setor de serviços cresceu 3,6% sendo impulsionado pelas atividades de comércio 5,3%, alojamento e alimentação 4,3% e transportes 4,9%. Considerando o volume do valor agregado da indústria, as maiores expansões ocorreram no SIUP 3,8% e construção civil 3,6%. Além disso, houve aumento de 3,2% no valor agregado da extrativa mineral, seguida pela indústria de transformação 0,1%. 87

90 5.6. Mercado de FII A Lei n /93, criou os FII, como sendo uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários. Como forma de incentivar o investimento no segmento imobiliário, a Lei n /04, alterada pela Lei n /05, garantiu a isenção da cobrança do IR no recebimento dos rendimentos auferidos para os investidores pessoa física dos FII. Este benefício é válido contanto que o fundo tenha, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e para aqueles que não detenham 10% (dez por cento) ou mais das cotas ou cujas cotas não lhes deem direito ao recebimento superior a 10% (dez por cento) dos rendimentos totais do fundo. Através dos FII, os investidores podem aportar seus recursos em imóveis destinados para renda, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, ou no investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou arrendamento, bem como em ativos lastreados em crédito imobiliários. A Estrutura Básica de Funcionamento do FII 88

91 5.7. Legislação Os FII e as matérias que os circundam são regulados pelas seguintes Leis e instruções: (a) (b) (c) (d) (e) Lei n /76 dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e dá outras providências; Lei n /93 dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos FII e dá outras providências; Instrução CVM n.º 472 dispõe sobre a constituição, distribuição e funcionamento dos FII; Lei n.º 9.779, de 26 de maio de 1999 dispõe sobre a tributação dos FII; e Lei n.º /04 dispõe sobre a tributação dos cotistas dos FII. O setor de FII começou a crescer de forma significativa a partir de 2005, com a aprovação da Lei n.º /05, que atribuiu isenção do IR para investidores pessoa física. De 2005 a 2008, o montante anual captado pelos FII listados em bolsa ou em balcão organizado cresceu quase dez vezes. O investimento em FII tem crescido ao longo dos últimos 9 (nove) anos, mas foi em 2009 com isenção do IR na distribuição dos rendimentos destes fundos, que estes tiveram uma maior volume de emissão, conforme demonstra o gráfico abaixo 89

92 Os fundos de investimento imobiliário movimentaram R$ 309,36 milhões em fevereiro de 2012, o que significa uma alta de 339,1% ante o mês anterior, quando foram movimentados R$ 70,46 milhões, de acordo com dados da Bovespa. Não foi só o volume financeiro que aumentou, a quantidade de negócios também registrou alta entre janeiro e fevereiro deste ano. De acordo com a bolsa paulista, no segundo mês do ano, foram registradas transações, ante as transações registradas no mês de janeiro. Ainda de acordo com a bolsa, o mês de fevereiro terminou com 69 fundos imobiliários registrados e autorizados à negociação nos mercados de bolsa e balcão da BM&FBovespa, o que significa um fundo a mais do que em janeiro. Apesar dos FII serem fundos fechados e não permitirem o resgate de cotas durante o prazo do fundo, as cotas destes fundos podem ser negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado, conforme previsto em seu regulamento. A liquidez desse tipo de cotas neste mercado ainda está em um processo inicial de evolução, porém tanto a quantidade de transações quanto o volume de negócios demonstrou aumento. 90

93 5.8. Vantagens para o Investidor As principais vantagens para o investidor são as seguintes: Acesso ao mercado imobiliário O FII permite a formação de uma carteira composta de empreendimentos imobiliários ou títulos representativos destes empreendimentos, os quais, pelo volume de recursos envolvidos, não estariam ao alcance de investidores individuais, especialmente os de menor capacidade financeira, aumentando, assim, a quantidade de alternativas de investimento disponíveis Ganhos de escala Ao aplicar em um FII, é possível para o pequeno investidor obter condições semelhantes às oferecidas aos grandes investidores, uma vez que a soma de recursos proporciona ao Fundo maior poder de negociação. Ademais, os custos da administração dos investimentos do Fundo são diluídos entre todos os cotistas, na proporção de suas participações Isenção de Imposto de Renda Atendidas as condições normativas, os rendimentos dos FII são isentos do IR para a pessoa física, que se traduz em ganho adicional de rentabilidade. Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 3º da Lei n.º /04, o referido benefício (i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas do FII que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII Gestão profissional Da mesma forma que ocorrem em outros fundos de investimento, o FII conta com a gestão de profissionais que possuem experiência no mercado onde o FII irá investir e buscam transferir os benefícios desta experiência nas decisões de investimento do FII Composição da Carteira No Brasil, os FII podem investir em diversos tipos de ativo: diretamente em imóveis, em ativos de renda fixa de lastro imobiliário como CRI, LCI e LH, em ativos de renda variável como ações, cotas de fundos de ações setoriais, ações de sociedades de propósito específico, cotas de fundos de investimento em participações, entre outros. Os FII podem investir em empreendimentos desenvolvidos em áreas que podem estar sujeitas ou poderão vir a requerer licenças e/ou autorizações ambientais. Para mais informações, ver o fator de risco 4.2.5, na página 75 deste Prospecto. Os FII que investem diretamente em imóveis e aqueles que investem preferencialmente em ativos de renda fixa de lastro imobiliário representam a maior parte do universo de fundos imobiliários do Brasil. A maioria dos FII que investem diretamente em imóveis tem como objetivo principal a geração de renda de aluguel, apesar da possibilidade de geração de receita com a venda dos imóveis também existir. Nesta 91

94 categoria, são numerosos os fundos imobiliários cujas carteiras contêm participações em shopping centers, prédios comerciais e de escritórios e galpões. Usualmente os fundos imobiliários que investem diretamente em imóveis têm prazo de duração indefinido e as séries de cotas também não tem vencimento. Cotistas que desejem resgatar seus investimentos devem alienar suas cotas na BM&FBOVESPA ou em um mercado de balcão organizado. Apesar de não serem os únicos, destacam-se como fatores de risco para os investidores de fundos imobiliários que adquirem imóveis: o risco de vacância, que interfere negativamente no fluxo de receitas para o fundo e o risco de desvalorização do imóvel em si. Os fundos que têm suas carteiras compostas por ativos de renda fixa de lastro imobiliário (CRI) têm como objetivo principal o recebimento dos fluxos de caixa associados a estes ativos, gerando renda periódica para os investidores. Usualmente, fundos imobiliários com estas características têm série de cotas com prazo determinado, implicando no resgate total das cotas até o vencimento da série. Fundos que mantém uma carteira diversificada, composta por ativos de lastro imobiliário, acabam se configurando como uma alternativa ao investimento direto neste mesmo tipo de ativo. Nos fundos que investem preferencialmente em CRI, o investidor se beneficia do acesso a este tipo de ativo com um investimento mínimo menor. Enquanto para adquirir um CRI diretamente o investidor deve desembolsar no mínimo R$ ,00 (trezentos mil reais), quando o faz através um Fundo, o aporte mínimo pode ser consideravelmente mais baixo do que esse valor. Um segundo benefício para o investidor vem da redução de risco que uma carteira diversificada de CRI agrega em relação ao investimento em um único CRI. Não apenas pelo aspecto estatístico, mas pelo fato de que, uma carteira diversificada torna possível diluir a exposição entre diferente categorias de CRI como CRI de contratos de financiamento imobiliário, CRI de aluguel, etc. Atualmente a indústria de FII é composta de mais de 90 (noventa) FII, totalizando mais de R$ 11 bilhões de patrimônio Líquido, porém apenas 6 (seis) FII foram identificados como tendo preponderantemente CRI como ativo-alvo, representando 7,8% (sete inteiros e oito décimos por cento) do patrimônio Líquido total da indústria. 92

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