PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, A qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação, correção e emenda. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADA NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO XP ATIVOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº / Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, São Paulo - SP Gestor XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF nº / Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, 2º Andar, Rio de Janeiro - RJ Administrador CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº / Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP O XP ATIVOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob nº / ( Fundo ), representado por seu administrador CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ( Administrador ) está realizando uma distribuição de pública de (um milhão) de cotas integrantes da 1ª emissão do Fundo ( Oferta ou Oferta Pública, Cotas e Emissão, respectivamente), a ser realizada no Brasil, por meio de distribuição pública, em mercado de balcão não organizado, sob o regime de melhores esforços de colocação sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme procedimentos previstos na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 472 e Instrução CVM 400, respectivamente), com preço unitário de emissão de R$100,00 (cem reais), todas escriturais e nominativas, perfazendo o montante total de: R$ ,00 (cem milhões de reais) Código ISIN das COTAS: BRXPACCTF004 Código de Negociação na BM&FBOVESPA: XPAC11 A Oferta será coordenada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ( Coordenador Líder ). O Coordenador Líder será a instituição intermediária líder responsável pela Oferta. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (cento e cinquenta mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ( Cotas do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (duzentas mil) Cotas adicionais, nas mesmas condições e preço das Cotas ( Cotas do Lote Adicional ), a critério do Administrador. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Administrador, por meio do Instrumento Particular de Constituição do XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário- FII, celebrado em 26 de março de 2013 e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de março de 2013, aprovou o regulamento do Fundo, conforme aditado ( Regulamento ) e a Oferta. O Fundo destina-se à realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza comercial, notadamente (i) prédios em geral destinados à atividade comercial; (ii) lajes corporativas; (iii) conjuntos comerciais; (iv) salas comerciais; (v) lojas; (vi) vagas de garagem; (vii) terrenos; e (viii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário. A Oferta foi registrada na CVM em [ ], sob o nº [ ], nos termos da Instrução da CVM nº 472 e da Instrução CVM 400. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário de bolsa de valores por meio da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), conforme solicitação protocolada em 04 de abril de Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, até a obtenção do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e liberação pela BM&FBOVESPA para a negociação. O investimento no Fundo de que trata este Prospecto Preliminar apresenta riscos para o investidor. Os investidores devem ler atentamente a Seção Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar, nas páginas 61 a 73. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. Ainda que o Administrador e/ou o Gestor mantenham um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A presente Oferta não contará com classificação de risco. Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador e do Coordenador Líder de que o objetivo de investimento do Fundo na Emissão, de aquisição dos Imóveis Alvo será atingida, tendo em vista que a Oferta será distribuída pelo Coordenador Líder sob regime de melhores esforços de colocação. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Preliminar quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua carteira, bem como às disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que recebeu exemplar deste Prospecto Preliminar e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da sua carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do fundo de investimento, de seu administrador ou sobre as cotas do Fundo a serem distribuídas. Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos cotistas, quando da eventual amortização de suas cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos cotistas e ao Fundo, vide Seção Regras de Tributação do Fundo, na página 58 deste Prospecto Preliminar. Quaisquer solicitações de esclarecimentos sobre a Oferta e o Fundo devem ser feitos exclusiva e diretamente ao Coordenador Líder. COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADOR GESTOR ASSESSOR JURÍDICO *Considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço unitário de R$100,00 A data deste Prospecto Preliminar é de 26 de fevereiro de 2014

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições Sumário da Oferta TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Características da Oferta Contrato de Distribuição Cronograma Indicativo da Oferta Demonstrativo dos Custos da Oferta Identificação do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor e do Consultor Legal Outras Informações Declarações do Administrador e Coordenador Líder DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Introdução Informações sobre a Aquisição dos Imóveis Alvo Descrição dos Compromissos de Compra e Venda dos Imóvel Alvo e Título Aquisitivo Seguros Tributos XP ATIVOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Base Legal Público Alvo Objetivo Duração Administração do Fundo e Contratação de Terceiros Remuneração do Administrador, do Gestor e dos Demais Prestadores de Serviços Política de Investimento Características das Cotas Taxa de Ingresso ou de Saída Auditoria e Avaliações Independentes Formador de Mercado Assembleia Geral de Cotistas Encargos do Fundo Distribuição de Resultados Liquidação do Fundo Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo Regras de Tributação do Fundo FATORES DE RISCO Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos Riscos Associados ao Setor Imobiliário Riscos Relacionados ao Fundo, ao Investimento em Cotas e à Oferta Informações Contidas neste Prospecto Preliminar VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Expansão do Crédito Habitacional Visão Geral dos Fundos de Investimento Imobiliário Perfil do Investidor Perfil dos Fundos Imobiliários O Setor Imobiliário Histórico Regulamentação do Setor Imobiliário

4 7. PERFIL DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DO GESTOR Coordenador Líder Administrador Gestor RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder Relacionamento do Administrador com o Gestor Relacionamento do Coordenador Líder com o Gestor ANEXOS Anexo I - Cópia do Instrumento Particular de Constituição Anexo II - Cópia do Regulamento Anexo III - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM Anexo IV - Declaração do Administrador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM Anexo V - Estudo de Viabilidade Anexo VI - Modelo do Boletim de Subscrição

5 1. INTRODUÇÃO 3

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7 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administrador Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Assembleia Geral de Cotistas Ativos Alvo Ativos de Renda Fixa Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Anúncio de encerramento da distribuição pública das Cotas, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da distribuição pública das Cotas, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Assembleia geral de Cotistas, que deve observar os termos do Capítulo VI do Regulamento. Todos os ativos que podem ser adquiridos pelo Fundo de acordo com o seu objetivo e Política de Investimento, incluindo: (a) Imóveis Alvo; e (b) direitos relativos a imóveis que atendam à Política de Investimento, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento; sendo certo que o Fundo está autorizado a adquirir participações em sociedades ou outros veículos de investimento que detenham participação em Ativos Alvo que atendam à Política de Investimento, e observadas todas as exigências e restrições legais e regulatórias aplicáveis. Os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a títulos públicos, letras de crédito imobiliário (LCI), fundos de investimento da classe Referenciado DI ou Renda Fixa, ou certificados de depósito bancário de bancos que tenham classificação de riscos atribuída em escala nacional pela Standard & Poor s, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a investment grade, conforme o estabelecido no Parágrafo Sétimo do Artigo 27 do Regulamento. Ato de Constituição do Fundo Instrumento Particular de Constituição do XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário - FII, celebrado em 26 de março de 2013 e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de março de 2013, por meio do qual foi aprovada a constituição do Fundo e seu respectivo Regulamento, bem como a realização da Emissão e da Oferta. Auditor Independente KPMG Auditores Independentes, empresa responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo, conforme disposto no Artigo 8 do Regulamento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº /

8 Avaliador Aviso ao Mercado BACEN BM&FBOVESPA Boletim de Subscrição CETIP CMN CNPJ/MF Código Civil Brasileiro Compromissos de Compra e Venda dos Imóveis Alvo Empresa de avaliação independente que poderá ser contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, mediante indicação do Gestor, nos termos do Artigo 9 do Regulamento, para realizar as avaliações dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, quando necessárias, para os fins previstos no Artigo 38 do Regulamento e/ou na regulamentação aplicável. Aviso ao mercado a ser publicado para informar ao mercado os termos e condições da distribuição pública das Cotas, elaborado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O boletim de subscrição de Cotas celebrado por Investidores. CETIP S.A. - Mercados Organizados. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Compromissos de compra e venda a serem celebrados entre o Fundo e os Vendedores para a aquisição dos Imóveis Alvo durante o prazo de duração do Fundo. Para mais informações a respeito dos Compromissos de Compra e Venda dos Imóveis Alvo, consulte a Seção Destinação dos Recursos Breve Descrição dos Compromissos de Compra e Venda dos Imóveis Alvo, na página 35 deste Prospecto Preliminar. Consultor de Locação Empresa especializada que poderá ser contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, mediante indicação do Gestor, para realizar as atividades elencadas no Parágrafo Quarto do Artigo 6 do Regulamento. Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação e Colocação, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas de Emissão do XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, a ser celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo e o Coordenador Líder, com interveniência da BM&FBOVESPA, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a 1ª Emissão de Cotas. 6

9 Contrato de Gestão Contratos de Locação Contrato de Prestação de Serviços Coordenador Líder Cotas Cotas do Lote Adicional Cotas do Lote Suplementar: Cotistas Cotistas Qualificados Contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor. Contratos de locação não residenciais referentes aos Imóveis Alvo, a serem celebrados com os Locatários durante o prazo de duração do Fundo. Contrato de Prestação de Serviços, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA, com relação à prestação dos serviços de liquidação pela BM&FBOVESPA das Cotas distribuídas pelo Coordenador Líder. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Cotas escriturais e nominativas objeto da Emissão, representativas do patrimônio do Fundo. Cotas que representam até 20% das Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, (duzentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador, nos termos da faculdade prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Cotas que representam até 15% das Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, ou seja, (cento e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Titulares de Cotas. Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que invistam recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN Custodiante Administrador, que prestará os serviços de custódia e controladoria. CVM CVM WEB Data da Liquidação Comissão de Valores Mobiliários. Sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores. Data na qual será realizada a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores. 7

10 Data de Início da Oferta Dias Úteis Distribuição Parcial Data em que a Oferta terá início, qual seja, a data após (a) a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores. Dias compreendidos entre a segunda e a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional, feriados ocorridos na sede do Administrador, feriados ocorridos na cidade e no Estado de São Paulo, bem como os dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA. Distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, autorizada na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Montante Mínimo da Oferta. Encargos Todas as despesas incorridas pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidas no Capítulo VIII do Regulamento. Emissão Estudo de Viabilidade FGV Fundo Gestor IBGE IGP-M Imóveis Alvo Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Instrução CVM 472 A presente 1ª emissão de cotas do Fundo. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo, elaborado pelo Gestor para a 1ª Emissão. Fundação Getúlio Vargas. XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / XP Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela FGV. Imóveis de natureza comercial, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, nos quais o Fundo poderá investir, a critério do Gestor, nos termos da Política de Investimento. Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações. Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e posteriores alterações. Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações. 8

11 Instrução CVM 516 Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de Instrumento Particular de Constituição do Fundo Investimento Mínimo Investidores ou Público Alvo Investidor(es) Institucional(is) Investidor(es) Não Institucional(is) IOF/Títulos IOF/Câmbio IR ITBI Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação Justa Causa Instrumento Particular de Constituição do XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, assinado pelo Administrador, em 26 de março de 2013, e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de março de 2013, por meio do qual foi aprovado o Regulamento e a Emissão das Cotas, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 472. Aplicação mínima por investidor no Fundo será de 10 Cotas, totalizando a importância de R$1.000,00 por investidor, devendo ser observados os critérios de rateio previstos na Seção Termos e Condições da Oferta Alocação, Rateio e Liquidação, na página 24 deste Prospecto Preliminar. Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais. Investidores pessoas jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em cotas de fundo de investimento, cujos Boletins de Subscrição excedam o valor de R$ ,00 (trezentos mil reais) por Investidor Institucional, vedada a colocação para clubes de investimento. Investidores pessoas físicas que realizarem investimentos de qualquer valor ou investidores pessoas jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em cotas de fundo de investimento imobiliário, cujos Pedidos de Subscrição não excedam o valor de R$ ,00 (trezentos mil reais), vedada a colocação para clubes de investimento e observado o Montante Mínimo de Investimento. Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio. Imposto de Renda. Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis. País ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pelo Gestor e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e 9

12 atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada em julgado. Lei de Locações Lei nº 8.668/93 Lei nº /04 Lei nº 8.245, de 18 de outubro 1991, e posteriores alterações. Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações. Lei nº , de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações. Lei nº /09 Lei nº , de 27 de agosto de Locatários Montante Mínimo da Oferta Montante Mínimo de Investimento Montante Preferencial Montante Total da Oferta Oferta Patrimônio Líquido Periódico Pessoas Vinculadas PIB Todos aqueles que venham a celebrar Contratos de Locação relativos aos Imóveis Alvo durante o prazo de duração do Fundo. Quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta, equivalente a (duzentas mil) Cotas, totalizando R$ ,00 (vinte milhões de reais). 10 (dez) Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000,00 (mil reais) por Investidor. Montante preferencial fixado em R$20.000,00 (vinte mil reais), equivalente ao valor mínimo a ser alocado a cada Investidor Não Institucional para fins de realização de rateio dos Boletins de Subscrição, em caso de verificação de excesso de demanda de Cotas. Montante de R$ ,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional. Oferta pública de distribuição das Cotas. Valor resultante da soma algébrica das disponibilidades do Fundo com o valor da carteira de investimentos, os valores a receber e outros ativos, descontadas as exigibilidades do Fundo e outros passivos, na forma do Parágrafo Primeiro do Artigo 38 do Regulamento. Jornal de grande circulação a ser utilizado pelo Fundo quando as suas informações forem divulgadas em jornais, qual seja, o Diário Comércio Indústria & Serviços. Investidores que sejam: (i) administrador ou acionista controlador do Administrador, e/ou Gestor, (ii) Coordenador Líder ou controlador do Coordenador Líder; (iii) vinculados à Oferta; (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima. Produto Interno Bruto. 10

13 Política de Investimento Prazo da Oferta Preço de Aquisição Preço por Cota Prospecto Preliminar ou Prospecto Prospecto Definitivo Prospectos Recursos Não Utilizados Regulamento Relatório de Gestão Resolução CMN A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo IV do Regulamento e na Seção XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII Política de Investimento, na página 47 deste Prospecto Preliminar. Prazo em que ocorrerá a distribuição das Cotas, qual seja: (i) até 180 (cento e oitenta) dias após a publicação do Anúncio de Início da Oferta; ou (ii) prazo inferior, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento. Preço de aquisição de cada Ativo Alvo. R$100,00 (cem reais). Este prospecto preliminar de distribuição pública das Cotas. Prospecto definitivo de distribuição pública das Cotas. Em conjunto, o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo. Eventuais recursos decorrentes da colocação das Cotas, que sobrarem após a aquisição dos Imóveis. Regulamento que rege o Fundo, conforme originalmente aprovado em 26 de março de 2013 pelo Ato de Constituição do Fundo e posteriormente aditado, em 12 de abril de 2013, pelo Primeiro Aditamento ao Regulamento e, em 3 de maio de 2013, pelo Segundo Aditamento ao Regulamento. Relatório trimestral a ser preparado pelo Administrador, observados os termos do parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM 472, o qual deverá conter as informações dispostas no Artigo 13 do Regulamento. Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações. SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo. Taxa de Administração Taxa de Gestão Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco Vendedores Remuneração devida pelo Fundo ao Administrador pela prestação dos serviços de administração do Fundo, escrituração das Cotas e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, a ser calculada nos termos do Artigo 20 do Regulamento. Remuneração devida pelo Fundo ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, a ser a ser descontada da Taxa de Administração e calculada nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 20 do Regulamento. Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas. Vendedores dos Imóveis Alvo. 11

14 SUMÁRIO DA OFERTA Montante Total da Oferta Quantidade de Cotas da Oferta Preço por Cota Características, Vantagens e Restrições das Cotas R$ ,00 (cem milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço por Cota, e sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional (um milhão) de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional. R$100,00 (cem reais). As Cotas (i) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural e nominativa, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver, somente após o encerramento da Oferta; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os imóveis investidos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão, aos seus titulares, direito de preferência, e (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Administrador em nome dos respectivos titulares, sem emissão de certificados. Todas as Cotas, independentemente da respectiva Data de Integralização, conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver. Cotas do Lote Suplementar e Cotas do Lote Adicional Administrador Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ter um acréscimo em até 15% (quinze por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. As Cotas do Lote Suplementar serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Adicionalmente, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, sem prejuízo da opção de Cotas do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas inicialmente ofertada poderá, a critério do Fundo, em comum acordo com o Coordenador Líder, ser acrescida de um lote adicional de Cotas equivalente a 20% (vinte por cento) do volume total das Cotas, para a distribuição nas mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Coordenador Líder Gestor Escriturador das Cotas XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A XP Gestão de Recursos Ltda. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 12

15 Auditor Independente Taxa de Administração KPMG Auditores Independentes. O Fundo pagará uma taxa de administração anual, em valor equivalente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, calculado e provisionado todo Dia Útil, à base de 1/252 (duzentos e cinquenta e dois avos), com remuneração mínima mensal de R$ ,00 (quarenta mil reais), atualizada anualmente pelo IGP-M, das 2 (duas) aquela que for maior. A Taxa de Administração será devida pelo Fundo ao Administrador pela prestação dos serviços de administração do Fundo, escrituração das Cotas e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, sendo dela descontada a Taxa de Gestão, devida pelo Fundo ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo. Taxa de Ingresso Taxa de Performance Taxa de Saída Regime de Distribuição das Cotas Montante Mínimo da Oferta Quantidade Mínima de Cotas da Oferta Plano de Distribuição Não aplicável ao Fundo. Não aplicável ao Fundo. Não aplicável ao Fundo. O Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas pelo regime de melhores esforços de colocação, admitindo-se a distribuição parcial das Cotas (desde que observado o Montante Mínimo da Oferta). R$ ,00 (vinte milhões de reais) (duzentas mil) Cotas. O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que os representantes de venda do Coordenador Líder recebam previamente o exemplar do Regulamento, do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: 1) no âmbito da Oferta, o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto ao Coordenador Líder, observado o Investimento Mínimo, por meio da celebração de Boletins de Subscrição; 2) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta, nos termos do disposto no Artigo 55 da Instrução CVM 400, será vedada a colocação de Cotas junto a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de subscrição das Cotas 13

16 realizadas por tais Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Adicionalmente, em caso de excesso de demanda, serão observados os procedimentos de rateio previstos no item Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta abaixo; e 3) tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando da celebração do Boletim de Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Montante Total da Oferta até o término do Prazo da Oferta ou (b) à colocação de montante equivalente ao Montante Mínimo da Oferta até o término do Prazo da Oferta, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar sua intenção de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Boletim de Subscrição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Observado o disposto acima, a distribuição das Cotas, prevista nos termos do Contrato de Distribuição, será realizada na forma e condições seguintes: (i) após a apresentação do pedido de registro da Oferta à CVM e antes da concessão de seu registro pela CVM, o Coordenador Líder disponibilizará ao público o Prospecto Preliminar, precedido da publicação do Aviso ao Mercado, não havendo, contudo, recebimento pelo Coordenador Líder de reservas de subscrição das Cotas. Poderão ser realizadas apresentações a potenciais investidores até o término do Prazo da Oferta; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (iii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; (iv) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar 14

17 sua decisão ao Coordenador Líder até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e (v) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta A Oferta será destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais, observada, entretanto, a alocação prioritária aos Investidores Não Institucionais do Montante Preferencial. A liquidação da Oferta será realizada exclusivamente via BM&FBOVESPA para todos os Boletins de Subscrição. Em havendo excesso de demanda, será realizado rateio, da seguinte forma: (i) Os Boletins de Subscrição de Investidores Não Institucionais observarão o seguinte critério de rateio: (a) inicialmente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas destinadas a Investidores Não Institucionais, entre tais Investidores, limitada ao valor individual do Boletim de Subscrição de cada Investidor Não Institucional, até o Montante Preferencial de R$ ,00 (vinte mil reais) ou 200 (duzentas) Cotas por Investidor Não Institucional; (b) após a alocação das Cotas, nos termos da alínea (a) acima, no mínimo, 60% (sessenta por cento) do restante das Cotas será alocado para Investidores Não Institucionais e, no mínimo, 20% (vinte por cento) para Investidores Institucionais. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não Institucionais não permita seguir o percentual estabelecido acima, as Cotas que não forem subscritas por determinada classe de Investidor poderão ser alocadas para a outra classe, de modo a acomodar os Investidores 15

18 interessados em participar da Oferta. O rateio das Cotas destinadas a Investidores Não Institucionais seguirá o procedimento previsto na alínea (c) abaixo e o rateio das Cotas destinadas a Investidores Institucionais seguirá o procedimento previsto no item (ii) abaixo; (c) atendido o critério de alocação descrito nas alíneas (a) e (b) acima, as Cotas destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes serão rateadas entre tais Investidores proporcionalmente ao montante de Cotas indicado pelo respectivo Investidor Não Institucional no Boletim de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas; e (ii) Os Boletins de Subscrição de Investidores Institucionais serão alocados segundo critério do Coordenador Líder, levando-se em consideração o disposto no plano de distribuição e nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que poderá levar em conta as suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma a melhor atender ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de Cotistas. Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os critérios de rateio, ao Coordenador Líder. No ato de subscrição das Cotas, o Coordenador Líder deverá entregar ao subscritor exemplares do Regulamento e dos Prospectos. Distribuição e Negociação As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário, em mercado de balcão não organizado, e para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidadas pela BM&FBOVESPA, que também realizará a custódia das Cotas. Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA até a solicitação do registro de funcionamento do Fundo e liberação pela BM&FBOVESPA para a negociação. Público Alvo Investimento Mínimo O Fundo é destinado a Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais. 10 (dez) Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000,00 (mil reais) por investidor. 16

19 Inadequação de Investimento O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter patrimônio líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 61 a 73 deste Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Jornal de Publicação Informações Adicionais As informações relativas à presente Oferta serão divulgadas no jornal Diário Comércio Indústria & Serviços. Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, cujos endereços e telefones para contato encontram-se indicados na Seção Identificação do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor e do Consultor Legal, na página 29 deste Prospecto Preliminar, e na Seção Termos e Condições da Oferta Outras Informações, na página 30 deste Prospecto Preliminar. 17

20 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 18

21 2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 19

22 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 20

23 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Características da Oferta A Oferta As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzidos de acordo com a Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472 e os termos e condições do Contrato de Distribuição. Deliberação Sobre a Oferta e a Emissão de Cotas O Administrador, por meio do Instrumento Particular de Constituição do XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário - FII, celebrado em 26 de março de 2013 e registrado no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 26 de março de 2013, aprovou o Regulamento e a Emissão das Cotas, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 472. Quantidade de Cotas Objeto da Oferta O Coordenador Líder realizará a distribuição pública de até (um milhão) de Cotas, ao preço de R$100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o montante total de até R$ ,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional, devendo ser observado o Montante Mínimo da Oferta. A Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Montante Mínimo da Oferta. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ter um acréscimo em até 15% (quinze por cento) do Montante Total Oferta, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. As Cotas do Lote Suplementar serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Inicial. Adicionalmente, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, sem prejuízo da opção de Cotas do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas inicialmente ofertada poderá, a critério do Fundo, em comum acordo com o Coordenador Líder, ser acrescida de um lote adicional de Cotas equivalente a 20% (vinte por cento) do Montante Total da Oferta, para a distribuição nas mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas. Distribuição Parcial das Cotas Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, na hipótese de subscrição e integralização de, no mínimo, o Montante Mínimo da Oferta. Regime de Distribuição das Cotas O Montante Total da Oferta será distribuído sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder. Preço por Cota O Preço por Cota, de R$100,00 (cem reais), foi aprovado por meio do Ato de Constituição do Fundo. A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever ao Coordenador Líder, mediante a celebração de Boletim de Subscrição. 21

24 Valores Mínimo e Máximo de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo O valor mínimo para aplicações em Cotas de Emissão do Fundo é de 10 (dez) Cotas, ou seja, R$1.000,00 (mil reais). Não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo. Características, Vantagens e Restrições das Cotas As Cotas (i) correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver, somente após o encerramento da Oferta; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os imóveis investidos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão, aos seus titulares direito de preferência, e (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Administrador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo e serão calculadas e divulgadas diariamente, sem emissão de certificados. Todas as Cotas, independentemente da respectiva data de integralização, conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver. Público Alvo O Fundo é destinado a Investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, excetuando-se os clubes de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. Ordens de Investimento No âmbito da Oferta, os Investidores, excetuando-se os clubes de investimento, que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, poderão formalizar as suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder, por meio da celebração de Boletins de Subscrição. Recebimento de Reservas Não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas. Prazo da Oferta A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada na data de publicação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 180 (cento e oitenta) dias após a publicação do Anúncio de Início da Oferta, ou (ii) em prazo inferior, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento. 22

25 Plano de Distribuição O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Regulamento, do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Cotas, conforme plano de distribuição fixado nos seguintes termos: (i) (ii) (iii) no âmbito da Oferta, o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento nas Cotas junto ao Coordenador Líder, observado o Investimento Mínimo, por meio da celebração de Boletim de Subscrição; caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas objeto da Oferta, nos termos do disposto no Artigo 55 da Instrução CVM 400, será vedada a colocação de Cotas junto a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de subscrição das Cotas realizadas por tais Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Adicionalmente, em caso de excesso de demanda, serão observados os procedimentos de rateio previstos abaixo; e tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando da celebração do Boletim de Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Montante Total da Oferta até o término do Prazo da Oferta ou (b) à colocação de montante equivalente ao Montante Mínimo da Oferta até o término do Prazo da Oferta, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita na alínea b acima, os Investidores poderão indicar sua intenção de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Boletim de Subscrição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Observado o disposto acima, a distribuição das Cotas, prevista nos termos previstos no Contrato de Distribuição, será realizada na forma e condições seguintes: (i) (ii) (iii) após a apresentação do pedido de registro da Oferta à CVM e antes da concessão de seu registro pela CVM, o Coordenador Líder disponibilizará ao público o Prospecto Preliminar, precedido da publicação do Aviso ao Mercado, não havendo, contudo, recebimento pelo Coordenador Líder de reservas de subscrição das Cotas. Poderão ser realizadas apresentações a potenciais investidores até o término do Prazo da Oferta; os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início na Data de Início da Oferta, qual seja, após (a) a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo do Fundo aos investidores; 23

26 (iv) (i) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, o comprovante de depósito e/ou transferência servirá como recibo de quitação relativo aos valores restituídos, sem prejuízo da obrigação dos investidores de efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Distribuição Parcial Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, na hipótese de subscrição e integralização de, no mínimo, o Montante Mínimo da Oferta. Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, quando da celebração do Boletim de Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Montante Total da Oferta até o término do Prazo da Oferta ou (b) à colocação de montante equivalente ao Montante Mínimo da Oferta até o término do Prazo da Oferta, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita na alínea b acima, os Investidores poderão indicar sua intenção de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Boletim de Subscrição; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional subscrita, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Prazo da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, sendo que, nesta hipótese, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta A Oferta será destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais, observada, entretanto, a alocação prioritária aos Investidores Não Institucionais do Montante Preferencial. A liquidação da Oferta será realizada exclusivamente via BM&FBOVESPA, para todos os Boletins de Subscrição. Em havendo excesso de demanda, será realizado rateio, da seguinte forma: (i) Os Boletins de Subscrição de Investidores Não Institucionais observarão o seguinte critério de rateio: (a) inicialmente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas destinadas a Investidores Não Institucionais, entre tais Investidores, limitada ao valor individual do Boletins de Subscrição de cada Investidor Não Institucional, até o Montante Preferencial; (b) após a alocação das Cotas, nos termos da alínea (a) acima, no mínimo, 60% (sessenta por cento) do restante das Cotas será alocado para Investidores Não Institucionais e, no mínimo, 20% (vinte por cento) para Investidores Institucionais. Caso o volume captado na Oferta com relação aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não Institucionais não permita seguir o percentual 24

27 estabelecido acima, as Cotas que não forem subscritas por determinada classe de Investidor poderão ser alocadas para a outra classe, de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da Oferta. O rateio das Cotas destinadas a Investidores Não Institucionais seguirá o procedimento previsto na alínea (c) abaixo e o rateio das Cotas destinadas a Investidores Institucionais seguirá o procedimento previsto no item (ii) abaixo; (c) atendido o critério de alocação descrito nas alíneas (a) e (b) acima, as Cotas destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes serão rateadas entre tais Investidores proporcionalmente ao montante de Cotas indicado pelo respectivo Investidor Não Institucional no Boletins de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas; e (ii) Os Boletins de Subscrição de Investidores Institucionais serão alocados segundo critério do Coordenador Líder, levando-se em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que poderá levar em conta as suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma a melhor atender ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de Cotistas. O atendimento aos Boletins de Subscrição, nos termos estabelecidos no item acima, e o resultado do rateio realizado nos termos acima indicados (incluindo a quantidade de Cotas alocada a cada um dos investidores que celebraram Boletins de Subscrição e o respectivo valor do investimento) será informado, até o 2º (segundo) dia útil imediatamente anterior à Data da Liquidação, pelo Coordenador Líder aos referidos investidores que celebraram Boletins de Subscrição. As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário, no mercado de balcão não organizado e para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidadas pela BM&FBOVESPA, a qual também realizará sua custódia. Das Outras Disposições Aplicáveis ao Plano de Distribuição Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir as Cotas. Liquidação da Oferta / Subscrição e Integralização das Cotas A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observado os critérios de rateio, ao Coordenador Líder. Na Data da Liquidação, a qual deverá ocorrer após obtenção do registro da Oferta junto à CVM, o Coordenador Líder deverá realizar a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores junto à BM&FBOVESPA, observados os seguintes procedimentos: No dia da alocação, o Coordenador Líder deverá informar (i) à BM&FBOVESPA sobre a quantidade das Cotas a serem liquidadas no ambiente da BM&FBOVESPA e será informado o resultado do rateio; (ii) aos investidores da Oferta, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por fac-símile, a quantidade de Cotas a eles alocadas, o Preço por Cota e o valor total a ser pago para subscrição das Cotas; e (iii) à BM&FBOVESPA as contas de custódia onde deverão ser depositadas as Cotas, observado o disposto no Contrato de Prestação de Serviços e no Regulamento de Operações. A integralização das Cotas deverá ser feita à vista, em reais, pelo Preço por Cota, observando-se o seguinte procedimento: (i) cada um dos investidores, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme o item (ii) acima, ao Coordenador Líder, em recursos imediatamente disponíveis, na Data da Liquidação; 25

28 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) a BM&FBOVESPA informará ao Coordenador Líder acerca do recebimento dos valores totais cujos pagamentos foram realizados pelos Investidores, bem como a quantidade de Cotas que eventualmente não tenham sido integralizadas; na Data da Liquidação, o Coordenador Líder informará à BM&FBOVESPA, os montantes líquidos a serem a ele transferidos por conta das comissões e valores devidos a cada um, nos termos do Contrato de Distribuição; na Data da Liquidação, a BM&FBOVESPA fará a transferência ao Fundo, dos valores cujos pagamentos foram realizados pelos investidores, nos termos acima indicados; na Data da Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá transferir aos investidores os recibos que darão aos investidores o direito de receber o respectivo número de Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta; e mediante o recebimento das quantias informadas conforme previsto no item (d), o Fundo emitirá recibos diretamente em nome da BM&FBOVESPA das importâncias por ela recebidas a título de integralização das Cotas, com base no Preço por Cota. Não obstante as Cotas serem objeto de colocação sob regime de melhores esforços de colocação, o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, integralizar ou alocar a integralização para outros investidores, pelo Preço por Cota, as Cotas subscritas pelos investidores que não tenham efetuado, na Data da Liquidação, o depósito integral dos valores atribuídos a eles e/ou solicitados nos respectivos Boletins de Subscrição, conforme aplicável e observado os critérios de rateio, hipótese em que referido investidor será automaticamente excluído da Oferta e suas respectivas Cotas transferidas para a titularidade do Coordenador Líder. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Coordenador Líder, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder deverá certificar-se de que os investidores que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas, e (b) têm conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. O Coordenador Líder deverá comunicar diretamente aos investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da 26

29 manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Cotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Recursos Não Utilizados Eventuais recursos decorrentes da colocação das Cotas, que sobrarem após a aquisição dos Imóveis Alvo, poderão ser utilizados, ao exclusivo critério do Administrador, como amortização extraordinária a todos os Cotistas do Fundo, ou distribuição dos referidos Recursos Não Utilizados juntamente com o primeiro pagamento da rentabilidade do Fundo aos Cotistas. Alternativamente tais recursos poderão ser utilizados para a aquisição de outros ativos, de acordo com a Política de Investimento do Fundo. Negociação no Mercado Secundário As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidada pela BM&FBOVESPA, a qual também realizará sua custódia. Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA até a liberação para negociação concedida pela BM&FBOVESPA. Contrato de Distribuição De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador e o Coordenador Líder, com a interveniência da BM&FBOVESPA, após a concessão do registro de constituição do Fundo e da aprovação da Oferta pela CVM, as Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM n 400. O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta seção. O Contrato de Distribuição estabelece que as obrigações do Coordenador Líder relacionadas à coordenação da Oferta estão sujeitas a determinadas condições precedentes. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo está obrigado a indenizar o Coordenador Líder em certas circunstâncias. O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na seção Termos e Condições da Oferta - Outras Informações deste Prospecto Preliminar. 27

30 Cronograma Indicativo da Oferta Segue abaixo um cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública: Ordem dos Data Prevista (1) Eventos Eventos 1. Protocolo do pedido de registro de constituição do Fundo e da Oferta na CVM 28/03/13 Publicação do Aviso ao Mercado 26/02/14 2. Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações a potenciais investidores 3. Concessão do Registro da Oferta pela CVM 27/02/14 Publicação do Anúncio de Início 28/05/14 4. Disponibilização do Prospecto Definitivo 5. Data de Liquidação 30/06/14 6. Publicação do Anúncio de Encerramento Até 180 dias a contar da publicação do Anúncio de Início 7. Obtenção do Registro de Funcionamento do Fundo No Dia Útil imediatamente subsequente ao da publicação do Anúncio de Encerramento 8. Início de negociação das Cotas (3) Após a liberação das Cotas para negociação pela BM&FBOVESPA (1) Conforme disposto no item do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descrito e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Fundo, do Coordenador Líder, da CVM ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. (2) Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo e aprovação da Oferta pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, devendo ser observado que apenas as Cotas integralizadas pelos investidores poderão ser negociadas. Demonstrativo dos Custos da Oferta As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo: Custos para o Fundo Montante (R$) % sobre o total da Oferta Comissão de Estruturação ,00 1,00% Comissão de Coordenação ,00 1,00% Comissão de Colocação ,00 2,00% Taxa de registro da Oferta na CVM ,00 0,08% Custo com Publicação dos Documentos ,00 0,15% Taxa de Implementação ,00 0,04% Assessoria Legal ,00 0,13% Outras Despesas ,00 0,20% Total dos custos ,00 4,59% Preço por Cota (R$) Custo por Cota (R$) % em relação ao valor unitário da Cota 100,00 4,59 4,59 28

31 Identificação do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor e do Consultor Legal Administrador: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar São Paulo SP Att: Sr. Miltton Júnior Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: Website: Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar CEP , São Paulo, SP At.: Sr. Rodrigo Machado Telefone: Fax: Correio Eletrônico: Website: Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, 2º Andar Rio de Janeiro RJ At.: Sr. Renato Vercesi Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: Website: Consultor Legal: Stocche Forbes Padis Filizzola Clapis Advogados Av. Magalhães de Castro, 4800, 23º andar Torre 2 Edifício Park Tower , São Paulo, SP At: Sr. Marcos Canecchio Ribeiro Tel: (11) Fax: (11) Website: 29

32 Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador e do Coordenador Líder e/ou aos endereços indicados na seção Identificação do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor e do Consultor Legal deste Prospecto. Este Prospecto encontra-se disponível para consulta nas páginas da internet do Administrador ( clicar em XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII), do Coordenador Líder ( acessar XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, em seguida, acessar Prospecto Preliminar), da CVM ( no menu Acesso Rápido, clicar no link Fundos de Investimento, na página seguinte digitar no primeiro campo XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, em seguida clicar no link contendo a denominação do Fundo, em seguida clicar em Documentos Eventuais no menu Documentos Associados, em seguida clicar em Prospecto de Distribuição ou Regulamento, conforme o caso), e da BM&FBOVESPA ( Declarações do Administrador e Coordenador Líder O Administrador, na pessoa de seu diretor estatutário, Sr. Erick Warner de Carvalho, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº , emitido pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, sua situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Cotas; e (iv) as informações prestadas no Prospecto e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Administrador declara que seu Diretor será responsável pela verificação das informações prestadas por ocasião do registro da distribuição das Cotas e fornecidas ao mercado durante a Oferta. O Coordenador Líder declara, na pessoa de seus diretores estatutários, Sr. Julio Capua Ramos da Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº emitido pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº , e Sr. Guilherme Dias Fernandes Benchimol, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade RG nº emitido pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº , ambos com endereço comercial na Avenida das Americas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (i) (a) as informações prestadas pelo Fundo sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, aquelas referentes ao registro do Fundo perante a CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade econômico-financeira dos empreendimentos que integram o Prospecto, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) os Prospectos contêm as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do 30

33 Fundo, do Administrador, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, bem como todas as demais informações relevantes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (iii) as informações prestadas no Prospecto Preliminar e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto Preliminar, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 31

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35 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 33

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37 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Introdução O Administrador estima que os recursos líquidos obtidos no âmbito da Oferta serão de aproximadamente R$ ,00 (noventa e cinco milhões, quatrocentos e sete mil, cento e trinta reais), considerando a colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta, pelo preço unitário de R$100,00, após a dedução das comissões devidas a título de estruturação, coordenação e colocação da Oferta e das demais despesas estimadas a ela correlatas. Os recursos obtidos pelo Fundo no âmbito da Oferta serão destinados, líquidos das despesas e comissões devidos no âmbito da Oferta, sob a gestão do Gestor e observada a Política de Investimento, à aquisição, direta ou indiretamente, de ativos que se enquadrem na definição de Ativos Alvo, de acordo com a Política de Investimento. Os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão também destinados para o pagamento dos custos relacionados à aquisição dos Imóveis Alvo que venham a compor a carteira do Fundo, incluindo o ITBI. As disponibilidades financeiras do Fundo, que temporariamente não estiverem aplicadas nos Imóveis Alvo, nos termos desta seção, e que não tiverem sido utilizadas para arcar com os custos da Oferta, para o pagamento do ITBI e demais custos relacionados à aquisição dos Imóveis Alvo ou, ainda, não tenham sido objeto de distribuição antecipada de resultados deverão ser aplicadas de acordo com a Política de Investimento, observada a legislação vigente, a critério do Gestor, com a finalidade de atender as necessidades de liquidez do Fundo. Para informações detalhadas sobre a distribuição antecipada de resultados, consulte a seção Distribuição de Resultados na página 54 deste Prospecto Preliminar e, para informações detalhadas sobre a Política de Investimento, consulte a seção Política de Investimentos do Fundo, na página 47 deste Prospecto Preliminar. Informações sobre a Aquisição dos Imóveis Alvo O Preço de Aquisição dos Imóveis Alvo será negociado entre o Fundo e os Vendedores tomando-se por base os valores apresentados por meio do Estudo de Viabilidade. A avaliação dos Imóveis Alvo levará em consideração diversos fatores e aplicará a metodologia do fluxo de caixa descontado considerando-se os aluguéis a serem gerados pelos Imóveis Alvo. Descrição dos Compromissos de Compra e Venda dos Imóveis Alvo e Título Aquisitivo O Fundo e os Vendedores celebrarão os Compromissos de Compra e Venda dos Imóveis Alvo, segundo os quais o Fundo comprometer-se-á a pagar aos Vendedores, pela aquisição de parte ou da totalidade dos Imóveis Alvo, o Preço de Aquisição uma vez implementadas as condições precedentes previstas nos referidos instrumentos. Mediante a (i) realização de due diligence satisfatória; (ii) celebração dos respectivos Compromisso de Compra e Venda dos Imóveis Alvo, (iii) pagamento dos respectivos Preços de Aquisição pelo Fundo aos respectivos Vendedores, (iv) lavratura das respectivas escrituras de compra e venda de imóvel, e (iv) o registro destas no competente Cartório de Registro de Imóveis, o Fundo passará a ter título aquisitivo dos respectivos Imóveis Alvo. Note-se, entretanto, que na data deste Prospecto Preliminar, os Compromissos de Compra e Venda ainda não foram celebrados e, portanto, não há como se assegurar quais serão seus exatos termos e condições, havendo o risco, inclusive, do Fundo não conseguir celebrar tais instrumentos e, por consequência, não adquirir os Imóveis Alvo. Para informações detalhadas sobre os riscos relacionados a não existência de contratos firmados entre o Fundo e os Vendedores para a aquisição dos Imóveis Alvo, ver Seção Fatores de Risco Riscos Relativos à aquisição dos Imóveis Alvo, na página 72 deste Prospecto Preliminar. 35

38 Seguros Haverá no momento da aquisição, contratados seguros prediais necessários para a preservação dos Imóveis Alvo, compatíveis com os riscos inerentes às atividades neles desenvolvidas. Esse entendimento não representa, contudo, qualquer obrigação ou coobrigação por parte do Administrador em relação à suficiência dos seguros contratados. Para informações detalhadas sobre os riscos relacionados à contratação de seguro para os Imóveis Alvo, ver Seção Fatores de Risco Risco de Sinistro, na página 63 deste Prospecto Preliminar. Tributos O principal tributo incidente sobre os Imóveis Alvo é o Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana IPTU, devido em razão da propriedade de imóveis, cujo montante resulta da aplicação de alíquotas fixadas em lei sobre o valor venal do imóvel, diferenciadas em função da utilização do imóvel e de seu respectivo valor venal. Adicionalmente, sobre a aquisição dos Imóveis Alvo haverá incidência do ITBI, devido em razão da transmissão de propriedade, cujo montante resulta da aplicação de alíquotas fixadas em lei sobre o valor de mercado do imóvel apurado pelas Prefeituras dos respectivos Municípios em que se encontram os Imóveis Alvo. 36

39 4. XP ATIVOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII 37

40 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 38

41 O XP ATIVOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Preliminar, em sua forma consolidada, na forma do Anexo I. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo. Base Legal O XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, tem como base legal a Lei nº 8.668/93 e a Instrução CVM nº 472. Público Alvo A presente Oferta é destinada ao público em geral, incluindo as Pessoas Vinculadas, portanto, o público alvo compreende pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo sendo garantido aos Investidores tratamento igualitário. A aplicação inicial mínima por investidor no Fundo será de 10 (dez) Cotas, totalizando a importância de R$1.000,00 (mil reais) por investidor. Objetivo O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial dos seguintes ativos: (a) Imóveis Alvo; e (b) direitos relativos a imóveis que atendam à Política de Investimento, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento; sendo certo que o Fundo está autorizado a adquirir participações em sociedades ou outros veículos de investimento que detenham participação em Ativos Alvo que atendam à Política de Investimento, e observadas todas as exigências e restrições legais e regulatórias aplicáveis. Duração O Fundo terá prazo de duração indeterminado. Administração do Fundo e Contratação de Terceiros O Fundo será administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações do Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos no Regulamento ao Gestor, ao Consultor de Locação e aos demais prestadores de serviços. O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares e autorregulatórios, em especial aquelas editadas pela CVM e pela ANBIMA, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. 39

42 O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, mediante indicação do Gestor, Consultor de Locação para a gestão dos contratos de locação referentes dos Contratos de Locação ( Consultor de Locação ), sendo que as atividades do Consultor de Locação poderão englobar as seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) prospecção, recomendação e a consequente intermediação imobiliária, de potenciais locatários; realização dos melhores esforços no sentido da verificação da idoneidade jurídica e capacidade financeira dos potenciais locatários recomendados; realização de estudo de mercado, compreendendo a análise de transações recentes e preço pedido em imóveis equivalentes aos imóveis integrantes da carteira do Fundo; análise da situação do locatário e suas possibilidades de mudança, suas opções de realocação dentro do mercado e uma previsão do custo de mudança, quando da renovação dos Contratos de Locação; indicação da faixa do valor de locação dos imóveis integrantes da carteira do Fundo, considerando as condições do mercado vigentes à época e perspectivas futuras, além do aconselhamento quanto ao preço a ser pedido; confecção e envio trimestral ao Gestor de relatório de consultoria de locação contendo as informações discriminadas nos incisos acima relativas aos Imóveis Alvos. Obrigações e Poderes do Administrador Incluem-se entre as obrigações do Administrador, dentre outras: (a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos imóveis que compõem os Ativos Alvo pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Alvo e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. (b) manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; 40

43 (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e demais ativos e operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472; (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) (r) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) acima até o término de tal inquérito; celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; incluir nas demonstrações contábeis semestrais e anuais declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do Regulamento; agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas; custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo; manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM; receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo; divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e no Capítulo X do Regulamento; cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes do Regulamento e da Instrução CVM 472; e (ii) as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; manter atualizada junto à CVM a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pelo Fundo; fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento; prestar os serviços de escrituração das Cotas; celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo; e manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. 41

44 Renúncia e/ou Destituição do Administrador A perda da condição de Administrador se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a: (a) (b) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo estabelecida abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas prevista na alínea (a) acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas convocá-la. Após a averbação referida na alínea (b) acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Artigo 38 da Instrução CVM 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. Caberá ao liquidante nos termos abaixo indicados praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea (b) acima. O disposto na alínea (b) acima será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral de Cotistas, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. Nas hipóteses referidas acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes da carteira do Fundo. 42

45 A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. O Administrador poderá ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Capítulo VI do Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Administrador, de aviso com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da eventual destituição. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes da carteira do Fundo. Vedações ao Administrador É vedado ao Administrador praticar os seguintes atos, atuando em nome do Fundo e/ou e utilizando os recursos do Fundo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) receber depósito em sua conta corrente; conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; contrair ou efetuar empréstimos; prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; aplicar no exterior recursos captados no Brasil; aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; vender à prestação as Cotas; prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, observado o disposto no Artigo 35 da Instrução CVM 472; constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; praticar qualquer ato de liberalidade; 43

46 (o) (p) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas. A vedação prevista na alínea (j) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. O Administrador e o Gestor envidarão seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos. Gestor A carteira do Fundo será gerida pela XP Gestão de Recursos Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O Gestor deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. Obrigações e Poderes do Gestor São atribuições do Gestor, dentre outras previstas no Regulamento e na legislação aplicável: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) gerir a carteira dos Ativos de Renda Fixa e os Ativos Alvo, conforme o estabelecido na Política de Investimento, empregando nas atividades de gestão da carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, bem como praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento; analisar, avaliar e realizar constante monitoramento dos Ativos Alvo adquiridos em nome do Fundo; informar ao Administrador acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial das Cotas; selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento e os termos do Regulamento; empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão; cumprir as deliberações da Assembleia Geral; 44

47 (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento; não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas; solicitar ao Administrador a alienação de imóveis integrantes da carteira do Fundo, em condições que entender favoráveis ao Fundo de acordo com a Política de Investimento e condições de mercado; celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação nas participações societárias em empreendimentos imobiliários integrantes da carteira de investimentos do Fundo; prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; e elaborar trimestralmente, um relatório ( Relatório de Gestão ) que conterá: I. a descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as rentabilidades esperadas ou pactuadas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade global apurada no período; II. III. o programa de investimentos para o semestre seguinte; as informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: (i) (ii) (iii) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; IV. a relação das obrigações contraídas no período, com base nas informações fornecidas pelo Administrador; V. a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres, caso aplicável; VI. VII. o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário, caso aplicável, com base nas informações fornecidas pelo Administrador; e a relação consolidada dos principais encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício, com base nas informações fornecidas pelo Administrador. 45

48 Renúncia e/ou Destituição do Gestor A perda da condição de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger novo Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do parágrafo abaixo. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo gestor na data de sua realização, ou (ii) o novo gestor eleito não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. O Gestor poderá ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Capítulo VI do Regulamento, na qual também deverá ser eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Gestor de aviso com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da eventual destituição. Remuneração do Administrador, do Gestor e dos Demais Prestadores de Serviços O Fundo pagará uma taxa de administração anual, em valor equivalente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, calculado e provisionado todo Dia Útil, à base de 1/252 (duzentos e cinquenta e dois avos), com remuneração mínima mensal de R$ ,00 (quarenta mil reais), das 2 (duas) aquela que for maior, atualizada anualmente pelo IGP-M ( Taxa de Administração ) A Taxa de Administração será paga pelo Fundo ao Administrador mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a título de remuneração pela administração do Fundo e pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. Da Taxa de Administração será descontada uma taxa de gestão anual, a ser paga pelo Administrador ao Gestor mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a título de remuneração pela gestão da carteira do Fundo, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual será calculada de forma escalada com base na tabela abaixo, com remuneração mínima mensal de R$15.000,00 (quinze mil reais), das 2 (duas) aquela que for maior, atualizada anualmente pela variação do IGP-M ( Taxa de Gestão ): Patrimônio Líquido do Fundo R$0,00 a R$ ,00 R$ ,01 a R$ ,00 A partir de R$ ,01 Taxa de Gestão Equivalente a 0,21% (vinte e um centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo Equivalente a 0,23% (vinte e três centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo Equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo. Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o Auditor Independente, Avaliador e Consultor de Locação, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração. 46

49 Política de Investimento Os recursos do Fundo oriundos da 1ª Emissão de Cotas serão investidos na aquisição de Imóveis Alvo, notadamente, mas não exclusivamente, em: (a) prédios em geral destinados à atividade comercial; (b) lajes corporativas; (c) conjuntos comerciais; (d) salas comerciais; (e) (f) lojas; vagas de garagem; (g) terrenos; e (h) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário. O Fundo terá por política básica realizar investimento imobiliário de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir ganhos mediante a venda, a locação e/ou o arrendamento dos Imóveis Alvo, que poderão ser objeto de onerações ou gravames, não constituindo objetivo direto e primordial auferir ganhos de capital com a compra e venda de imóveis em curto prazo; Os Imóveis Alvo deverão ter, prioritariamente, potencial de geração de renda; A aquisição de bens e direitos pelo Fundo observará os termos e condições estabelecidos na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no Regulamento; Quando da aquisição de um imóvel ou de direitos relacionados a referido imóvel, deverá ser levado em consideração os critérios previstos abaixo: (a) (b) (c) (d) (e) avaliação das características do imóvel e da região na qual o respectivo imóvel esteja situado; os agentes envolvidos (administradores, empreendedores, condôminos, etc); o histórico de resultados financeiros do imóvel; as principais variáveis que possam vir a influenciar nos resultados financeiros do imóvel; e viabilidade econômica e financeira. Os Imóveis Alvo deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, privilegiando as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, ou em grande centro urbano que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte da atividade prevista para o respectivo Imóvel Alvo. No entanto, o Fundo poderá investir em imóveis localizados em qualquer região e de qualquer dimensão, observados os termos e condições previstos no Regulamento; O Fundo poderá realizar a securitização de seus recebíveis imobiliários, com a consequente cessão dos referidos créditos a terceiros, nos termos da legislação vigente, visando à captação de recursos para investimento em imóveis com perfil adequado à Política de Investimento; Os Imóveis Alvo poderão ser adquiridos mediante pagamento à vista, com recursos próprios, ou em parcelas, as quais deverão ser pagas pelo Fundo aos Vendedores com as rendas geradas pelos Imóveis Alvo, inclusive por meio da secruitização de seus recebíveis imóbiliários (conforme mencionado acima), e/ou com os recursos obtidos em novas ofertas públicas de Cotas de sua emissão. A Política de Investimento do Fundo não exige que o Fundo diversifique seus investimentos. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em um único Ativo Alvo, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. Desta forma, os 47

50 ativos do Fundo podem estar sujeitos a maiores riscos de perdas do que se estivessem mais diversificados, pois o insucesso de um ou de um número limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo. Uma vez integralizadas as Cotas objeto da 1ª Emissão, a parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada na aquisição dos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição antecipada de resultados, nos termos do Regulamento, poderá ser aplicada em Ativos de Renda Fixa, a critério do Gestor. Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472. A performance dos investimentos do Fundo, conforme previstos no Regulamento, está sujeita aos riscos inerentes aos Contratos de Locação dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e à demanda por sua locação em uma eventual hipótese de vacância, bem como a outros fatores de riscos. O Gestor e/ou o Administrador não poderão ser responsabilizados por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes do risco de crédito dos Locatários e/ou vacância dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: (a) (b) (c) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente, por qualquer obrigação de sua responsabilidade; não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador, nem poderão ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. Características das Cotas As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma escritural e nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista, e serão calculadas e divulgadas diariamente. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido abaixo. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido abaixo. Não obstante o disposto acima, os Cotistas poderão ser demandados pelo Administrador para realizar aportes adicionais de recursos em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. Os aportes adicionais de recursos previstos neste parágrafo não serão caracterizados como integralização de Cotas de novas emissões para fins do disposto no Regulamento. 48

51 Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário de bolsa de valores por meio da BM&FBOVESPA, sendo certo que as Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora do ambiente de bolsa de valores da BM&FBOVESPA. Quando da Liquidação do Fundo ou do resgate antecipado da totalidade das Cotas em circulação, os Cotistas que tenham adquirido as Cotas no mercado secundário deverão enviar ao Administrador as respectivas notas de aquisição das Cotas. Taxa de Ingresso ou de Saída Não haverá taxa de ingresso ou saída do Fundo. Auditoria e Avaliações Independentes O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. Os dados do auditor independente ora contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do Fundo, serão publicados em jornal de grande circulação dentro do prazo de 90 (noventa) dias após o final do exercício fiscal. Referidas informações serão disponibilizadas, no mesmo prazo, na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, e serão enviadas, de forma simultânea, à BM&FBOVESPA e à CVM, através do CVM WEB. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. O Administrador também poderá contratar, em nome do Fundo, mediante indicação do Gestor, Avaliador para realizar as avaliações dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, quando necessárias, para os fins previstos no Artigo 38 do Regulamento e/ou na regulamentação aplicável. Formador de Mercado O Administrador poderá contratar formador de mercado, devidamente cadastrado junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor, com a finalidade de aumentar a liquidez das Cotas no mercado secundário ( Formador de Mercado ). Será permitida a contratação de Formador de Mercado do mesmo grupo econômico do Administrador ou do Gestor caso tal contratação seja aprovada por Assembleia Geral de Cotistas. As despesas e honorários relativos ao Formador de Mercado serão arcados pelo Fundo. 49

52 Assembleia Geral de Cotistas Nos termos do Artigo 30 do Regulamento, além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos do Regulamento, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) deliberar sobre a alteração do Regulamento, com exceção das hipóteses previstas no Parágrafo Primeiro do Artigo 30 do Regulamento, conforme descrito abaixo; deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo; tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie; deliberar sobre o aumento dos Encargos do Fundo, conforme previstos no Regulamento; deliberar sobre a emissão de novas Cotas; deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja previsto no Regulamento; deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e a escolha de seus substitutos; aprovar o laudo de avaliação de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas, se vier a ser permitida; deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos do Regulamento; e eleição e destituição de representante dos Cotistas de que tratam os Parágrafos Quarto e Quinto do Artigo 35 do Regulamento, conforme descrito abaixo. O Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste parágrafo, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações. A alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item (a) do Artigo 30 do Regulamento, poderá ser realizada quando for decorrente de quaisquer das demais deliberações constantes do Artigo 30 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento. 50

53 A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas, deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no Artigo 35 do Regulamento, ou seja, as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nas alíneas (a), (b), (i) e (j) do Artigo 30 do Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta ou correspondência eletrônica encaminhada a cada Cotista ou mediante publicação no Periódico e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data prevista para sua realização. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 472. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los até a data de sua realização. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá: (a) (b) (c) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e ser dirigido a todos os Cotistas. Observado o disposto no Artigo 24 da Instrução CVM 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas poderá solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas com o objetivo de enviar pedido de procuração de voto, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o parágrafo acima, poderá: (a) (b) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação. O Cotista que utilizar a faculdade prevista acima deverá informar o Administrador o teor de sua proposta. O Administrador poderá cobrar do Cotista que solicitar a lista prevista acima os respectivos custos de emissão, caso existentes. 51

54 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos da alínea (b) acima, serão arcados pelo Administrador. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas. As deliberações da Assembleia Geral poderão, ainda, ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta dirigida pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Nas deliberações tomadas por consulta formal o silêncio do Cotista ao final do prazo previsto acima caracterizará sua abstenção de voto com relação à proposta que lhe for submetida à consulta. O Administrador deverá reduzir a termo o resultado da consulta formal, por meio de ata de Assembleia Geral de Cotista. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (a) (b) (c) (d) o Administrador e o Gestor; os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. A vedação prevista acima não se aplica quando: (a) (b) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas acima; ou houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; II. III. não exercer cargo ou função no Administrador ou no Gestor ou, ainda, em seus controladores, sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos Ativos Alvo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. 52

55 Encargos do Fundo As seguintes despesas constituem encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) Taxa de Administração; taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472, bem como os relativos à impressão, expedição e/ou publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento e/ou na Instrução CVM 472; gastos com distribuições públicas de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; honorários e despesas do Auditor Independente; comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham compor, o seu patrimônio; gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário; honorários e despesas do Formador de Mercado, conforme aplicável; honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta; honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, incluindo, sem se limitar a, o Consultor de Locação, se houver; gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver; gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472; gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstos no Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral de Cotistas; e taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. 53

56 Distribuição de Resultados A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM 516. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, apuradas em balanço com periodicidade semestral, no mínimo, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os Resultados do Fundo auferidos serão distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Entende-se por Resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento dos Aluguéis, e das demais receitas dos imóveis e outros ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo a sua eventual alienação, deduzidos os encargos do Fundo, no que for aplicável, apurado entre o primeiro e o último dia de cada mês. Entende-se por despesas necessárias aos imóveis integrantes da carteira do Fundo aquelas relativas à sua conservação e manutenção, tais como despesas com IPTU, seguros, condomínio, bem como aquelas extraordinárias da mesma natureza das enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei de Locações, tais como: (a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; e (c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício. Entende-se por despesas relativas à manutenção do Fundo aquelas necessárias (i) à sua constituição e funcionamento, tais como, (a) custos de distribuição, (b) custos de assessoria legal e financeira e (c) o pagamento do ITBI, bem como (ii) ao desenvolvimento regular de suas atividades, incluindo, mas não se limitando a, (a) a remuneração do Administrador, do Gestor e do Consultor de Locação, e/ou (b) as taxas e emolumentos eventualmente devidos. Não obstante o disposto nos parágrafos acima, os Cotistas poderão ser demandados pelo Administrador para realizar aportes adicionais de recursos em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. Os aportes adicionais de recursos previstos neste parágrafo não serão caracterizados como integralização de Cotas de novas emissões para fins do disposto no Regulamento. Liquidação do Fundo O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo VI do Regulamento. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda por meio de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos abaixo descritos. Em qualquer caso, a liquidação de ativos do Fundo será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo. 54

57 Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores ser avaliados com base nos critérios estabelecidos no Parágrafo Quinto do Artigo 38 do Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) (ii) (iii) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida no Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver; e o Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no inciso (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro. Após a partilha dos ativos, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução do Fundo prevista acima até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. 55

58 Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades: (a) (b) (c) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o parágrafo acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF. Após a divisão do patrimônio mencionada acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: (i) (ii) o valor do patrimônio líquido do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; e o valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. (b) (c) (d) trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso de fundo constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção; até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou desses contra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: (i) (ii) demonstração dos fluxos de caixa do período; e o Relatório de Gestão. (e) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: (i) (ii) (iii) as demonstrações financeiras; o Relatório de Gestão; e o parecer do Auditor Independente. 56

59 (f) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) (b) (c) (d) o edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; o prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e fatos relevantes. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata incluindo divulgação por meio dos sistemas disponibilizados pela CVM e pela BM&FBOVESPA, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas, sendo vedado ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor de Locação valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas. Consideram-se exemplos de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista. Ainda, o Administrador deverá enviar a cada Cotista: (a) (b) (c) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral; semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade apurada no período, bem como o saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda. A publicação das informações referidas acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à BM&FBOVESPA e à CVM, através do CVM WEB. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, localizada na Avenida Paulista, nº 1.111, 2 andar parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na rede mundial de computadores (nesta página, clicar em XP Ativos Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário FII ); e (ii) no endereço da CVM localizado na rede mundial de computadores. 57

60 Regras de Tributação do Fundo O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto Preliminar e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas do Fundo devem consultar seus próprios assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo De acordo com razoável interpretação da legislação e regulamentação acerca da matéria em vigor nesta data, e a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo, como regra geral, é a apresentada a seguir. IOF/Títulos O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, l iquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Cotas, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia. IOF/Câmbio Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Cotistas Qualificados (conforme definido abaixo) relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas a alíquota: de 0% (zero pro cento) tanto para o ingresso quanto para as liquidações de operações de câmbio para retorno dos recursos ao exterior, incluindo remessas de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Imposto de Renda Os fundos de investimento imobiliário devem distribuir a seus cotistas no mínimo 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo tomará por base (i) a residência dos Cotistas do Fundo (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de cotas do Fundo, (b) o resgate de Cotas, (c) a amortização de Cotas, (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos no Regulamento. (i) Cotistas do Fundo Residentes no Brasil: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma: 58

61 (a) (b) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores. Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de Cotista pessoa física, pode haver isenção para determinados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação. O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. (ii) Cotistas do Fundo Residentes no Exterior: Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN ( Cotistas Qualificados ), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ( Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação ). No caso de Cotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais. No caso de Cotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas residentes no Brasil. Considera-se Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20%, assim como o país ou dependência com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Receita Federal do Brasil divulga lista exaustiva dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº /10. A Lei nº , de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de regime fiscal privilegiado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de regime fiscal privilegiado ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº /08. 59

62 Nos termos da Lei nº /04, estão isentos do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. A isenção prevista aplica-se às operações realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior, inclusive as realizadas por residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Tributação Aplicável ao Fundo IOF/Títulos As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia. Imposto de Renda Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda, exceto os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais se sujeitam à incidência do Imposto de Renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. Contudo, nos termos do artigo 15 da Lei , de 27 de agosto de 2009, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não haverá incidência de Imposto de Renda retido na fonte, nos termos da Lei nº /09. O imposto incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras de renda fixa ou variável, acima mencionados, pago pela carteira do Fundo, poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas. Outras Considerações Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IRPJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social COFINS ), o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, conforme destacado em Fatores de Risco. Resolução de Conflitos O Fundo, seus Cotistas e o Administrador elegeram o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis. 60

63 5. FATORES DE RISCO 61

64 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 62

65 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à composição da Carteira e aos Fatores de Risco descritos nesta Seção, aos quais o Fundo e os investidores estão sujeitos. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do Administrador e do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Coordenador Líder qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo. O Fundo, o Administrador e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os analisados abaixo: Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, políticas governamentais e globalização Dentro de sua Política de Investimento e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeito à influência das políticas governamentais praticadas pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. Nesse sentido, os instrumentos de política econômica utilizados pelo governo, tais como regulação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, alteração da alíquota de tarifas públicas, nível de rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas dos tributos já existentes, entre outros, podem produzir efeitos diretos e/ou indiretos sobre os mercados de capitais, financeiro e imobiliário, e, consequentemente, sobre o Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (i) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos Resultados do Fundo ou (ii) na Liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas. Além disso, em um momento em que o inter-relacionamento das economias mundiais é muito intenso e a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento, é significativa, a credibilidade dos governos e a implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentabilidade das economias. Assim, o preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países poderá causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá, ainda, prejudicar as atividades do Fundo e dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais. 63

66 Riscos relativos à atividade econômica É característica dos bens imóveis e das locações em especial sofrer variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do Brasil. Impactos negativos na economia resultantes de políticas internas ou fatores externos, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda, taxas de juros elevadas, redução da produção industrial e queda do fluxo de comércio externo podem ter consequências negativas no valor dos Imóveis Alvo e de suas locações. Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do fundo. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, o que poderia sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora no atual governo não existam perspectivas de mudanças que venham a gerar impactos negativos na tributação dos fundos de investimento imobiliário, existe o risco, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, de as atuais regras virem a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Riscos Associados ao Setor Imobiliário Risco de exposição associado à locação, arrendamento e venda de imóveis A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de Locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Imóveis Alvo que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Imóveis Alvo Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Imóveis Alvo não gerarem a receita esperada pelo Gestor, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada. 64

67 Adicionalmente, o valor de mercado dos Imóveis Alvo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Imóveis Alvo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Imóveis Alvo, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas àquelas em que se situam os Imóveis Alvo poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis Alvo em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Risco de sujeição dos Imóveis Alvo a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locações que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida retomar o espaço ocupado por determinado locatário visando a renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato, de forma que os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Consequentemente, o Fundo poderá estar sujeito à interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor de aluguel dos Imóveis Alvo. Riscos de depreciação do investimento Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel. Riscos relativos à Taxa de Ocupação Imobiliária A retração do crescimento econômico pode ocasionar redução na ocupação dos imóveis. A redução da taxa de ocupação pode não só reduzir a receita de um fundo de investimento pela vacância de seus imóveis, mas também gerar redução nos valores dos aluguéis. Sendo assim, os empreendimentos podem não vir a obter o sucesso pretendido, prejudicando o plano de rentabilidade estimado. Risco de Alterações na Lei de Locações As receitas do Fundo, que decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos Contratos de Locação, podem sofrer impacto na hipótese de alteração da Lei de Locações. Dessa forma, caso a Lei de Locações seja alterada de maneira adversa aos negócios e à rentabilidade do Fundo (incluindo, por exemplo, e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) os rendimentos auferidos pelo Fundo poderão ser prejudicados, o que consequentemente afetará negativamente a rentabilidade dos Cotistas. 65

68 Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais Os Locatários e proprietários de imóveis estão sujeitos à legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos Locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os Locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos imóveis cujo custo poderá, eventualmente, ser imputado ao Fundo, na qualidade de locador dos imóveis. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os Resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário O setor imobiliário brasileiro vigente está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Prospecto Preliminar poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia de negócios do Fundo, afetando adversamente as atividades do Fundo, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo O valor dos imóveis que venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Riscos de engenharia dos Imóveis Alvo e Força Maior Eventos de força maior tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, bem como a prática de atos com culpa ou o dolo pela empresa de engenharia responsável pela construção poderão impactar na segurança dos Imóveis Alvo. Risco de Desapropriação ou de outras restrições Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis Alvo ou de demais imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo ou em diminuição da sua rentabilidade e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. 66

69 Outras restrições aos Imóveis Alvo ou a eventuais imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada a tal imóvel, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros. Riscos Relacionados ao Fundo, ao Investimento em Cotas e à Oferta Riscos relativos aos aspectos jurídicos do Fundo. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Risco quanto à Política de Investimento do Fundo. Os recursos do Fundo decorrentes da distribuição de suas Cotas são aplicados para a aquisição dos Ativos Alvo, de acordo com a sua Política de Investimento. Assim sendo, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à concentração da sua carteira. Quaisquer perdas ou deteriorações eventualmente verificadas com relação aos Ativos Alvo poderão causar um efeito adverso relevante na condição financeira do Fundo. Considerando-se que por ocasião da presente Oferta ainda não se definiram ou foram definidos os Imóveis Alvo a serem adquiridos e que tenham sido, portanto, objeto de estudo de viabilidade, o Cotista deverá estar atento às informações a serem divulgadas aos Cotistas sobre as aquisições do Fundo, uma vez que existe o risco de uma escolha inadequada dos Imóveis Alvo pelo Gestor, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas. Risco de decisões judiciais desfavoráveis. O Fundo poderá vir a ser parte em demandas relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. A título exemplificativo, tais demandas poderiam envolver eventuais discussões acerca da regularidade imobiliária e fiscal dos imóveis, do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos Locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Adicionalmente, o Fundo poderá vir a ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista, ou ainda, na qualidade de condômino de quaisquer dos Imóveis Alvo, poderá ter que arcar com as despesas e custas processuais e com as eventuais condenações sofridas pelo referido condomínio em diversas ações nas esferas cível, tributária e trabalhista. Em qualquer caso, não há garantia de que o Fundo será capaz de obter resultados favoráveis, que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo virão a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo terá reservas suficientes para arcar com os custos decorrentes de eventual condenação judicial. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. Além disso, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo. Risco relacionado à liquidez Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com um número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de Cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar que o Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas Cotas a qualquer momento, 67

70 senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. A esse respeito, note-se ainda que, tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial (desde que observado o Montante Mínimo da Oferta), a liquidez das Cotas do Fundo no mercado secundário poderá ser prejudicada. Assim, como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo haver dificuldade na venda de Cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Até o encerramento da Oferta, o Cotista somente poderá negociar as suas Cotas privadamente, devendo encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um comprador para sua participação, o que pode resultar na dificuldade para os Cotistas interessados em alienar as suas Cotas. Assim sendo, após o início da negociação das Cotas, espera-se que o Investidor que adquirir as Cotas deve estar consciente de que o investimento no Fundo possui características peculiares e específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto como um investimento de médio a longo prazo. Pode haver, inclusive, oscilações do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo. Risco de crédito dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e de suas Cotas. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos Ativos Alvo Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída pelos Imóveis Alvo e por direitos relativos a imóveis que atendam à Política de Investimento, a propriedade de Cotas não confere aos seus titulares propriedade sobre quaisquer imóveis ou sobre fração ideal específica de tais imóveis. Desempenho passado Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação. Risco tributário A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IRPJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social Contribuição ao PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social COFINS ). 68

71 Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo, sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), devendo o ganho (i) ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa, no caso de pessoa física; e (ii) ser apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores, quando se tratar de beneficiário pessoa jurídica. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº /04, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas residentes no Brasil os rendimentos distribuídos pelo fundo de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata (i) será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Em todo caso, a isenção prevista aplica-se às operações realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior, inclusive as realizadas por residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Dessa forma, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo pode não ser o mais benéfico, em razão de uma variedade de situações e conjunturas a que o Fundo e, especialmente, o Cotista, estão sujeitos. Riscos de alterações nas práticas contábeis. Presentemente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes editados nos 4 (quatro) anos anteriores. Atualmente, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo. 69

72 Ausência de garantia A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital investido, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo. Riscos relativos à rentabilidade do investimento O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos Imóveis Alvo, bem como da gestão discricionária do Gestor, no que tange às aquisições e alienações de imóveis. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a locação, arrendamento e/ou venda para fins comerciais, ou, ainda, com a cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da locação ou arrendamento dos Imóveis Alvo. Não se pode assegurar que o Fundo conseguirá obter aluguéis atrativos para os Imóveis Alvo, ou mesmo que conseguirá locar tais imóveis por qualquer valor. Da mesma forma, não se pode garantir que, caso o Fundo deseje vender os Imóveis Alvo, o Fundo encontrará compradores para tais imóveis. Caso o Fundo não consiga obter receitas por meio da locação, arrendamento e/ou venda de seus imóveis, a rentabilidade de suas Cotas será prejudicada. Adicionalmente, caso, no futuro, o Fundo venha a adquirir um ou mais imóveis que já possuam suas unidades alugadas, os contratos então vigentes poderão ser mantidos pelo Fundo até o respectivo vencimento. No entanto, tais inquilinos podem deixar de ser Locatários no futuro, fato que obrigaria o Administrador a negociar nova locação em condições de mercado. Nesse caso, não é possível assegurar que o Administrador será capaz de negociar novas locações em condições iguais ou mais favoráveis do que as condições aplicáveis às locações extintas. Riscos relativos às receitas mais relevantes Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são: (i) Quanto às receitas de locação dos Imóveis Alvo: O não pagamento de aluguéis pelos Locatários ou aumento de vacância nos Imóveis Alvo implicarão no não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis serão a sua principal fonte de receita. Além disso, na hipótese de inadimplemento de parte substancial dos Locatários, o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que poderá acarretar despesas de mora e juros de atualização a tais compromissos. (ii) Quanto às receitas projetadas: As projeções de receitas do Fundo serão feitas com base no Estudo de Viabilidade, bem como nas constantes prospecções realizadas pelo Gestor por imóveis que se enquadrem no conceito de Imóveis Alvo, e existe a possibilidade de tais receitas projetadas não se concretizarem na íntegra no caso de inadimplência dos Locatários, de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação ou caso, por condições de mercado ou quaisquer outras razões, o Fundo não se consiga locar todos os Imóveis Alvo necessários para suas atividades. Risco de Vacância e Dificuldade de Venda O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de Locatários, arrendatários e/ou compradores para os Imóveis Alvo, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos Imóveis Alvo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis Alvo (os quais são atribuídos aos Locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo. 70

73 Riscos de despesas extraordinárias O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis Alvo. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá estar sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais eventualmente necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos e quaisquer outras ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos Locatários dos Imóveis Alvo, tais como tributos, despesas condominiais e custos para reforma ou recuperação de Imóveis Alvo inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O Fundo poderá, ainda, arcar com as despesas dos Imóveis Alvo vacantes. Nesses casos, o pagamento de tais despesas diminuirá os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Risco relativo à desvalorização dos Imóveis Alvo. Os Imóveis Alvo compõem parcela substancial da carteira do Fundo. Nesse sentido, a eventual decadência econômica da região onde estão localizados os Imóveis Alvo e a depreciação dos próprios Imóveis Alvo, dentre outros motivos, poderá causar a desvalorização de tais Imóveis Alvo e, consequentemente, impactar a condição financeira e rentabilidade do Fundo. Risco relativo à concentração e pulverização Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão das Cotas, passando tal Cotista a deter uma participação expressiva, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses particulares em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Risco de aporte de recursos adicionais Em caso de perdas e prejuízos na carteira do Fundo que acarretem patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas. Risco de potenciais prejuízos não cobertos por seguro Nos termos de determinados Contratos de Locação, os Locatários deverão contratar seguros para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista em tais Contratos de Locação, tampouco que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Na ocorrência de qualquer evento não coberto pelos seguros contratos, ou caso o valor segurado não seja suficiente para cobrir as perdas sofridas, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. 71

74 Além disso, caso os Locatários não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos anteriormente contratados, na hipótese de ocorrência de sinistro envolvendo tais imóveis há a possibilidade destes não serem cobertos pelo seguro ou não estarem cobertos nos mesmos termos, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo. Revisões e/ou Atualizações de Projeções O Fundo e o Administrador não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Riscos relacionados ao Estudo de Viabilidade Considerando-se que por ocasião da presente Oferta ainda não se definiram ou foram definidos os Imóveis Alvo a serem adquiridos e que tenham sido, portanto, objeto de estudo de viabilidade, o Gestor elaborou o Estudo de Viabilidade do Fundo de acordo com sua metodologia de análise e com base nas condições recentes do mercado imobiliário brasileiro. Tal Estudo de Viabilidade não representa e não caracteriza promessa ou garantia de rendimento predeterminado ou rentabilidade por parte do Gestor e, mesmo que suas premissas e condições se materializem, não há garantia que a rentabilidade almejada será obtida. Risco relacionado à elaboração do estudo de viabilidade A XP Gestão de Recursos Ltda., ligada ao Fundo na qualidade de gestora, foi também responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade do Fundo, sendo que o Gestor possui interesse indireto na maximização do Preço por Cota e da quantidade de Cotas efetivamente distribuídas. Portanto, poderá haver conflito entre a posição da XP Gestão de Recursos Ltda. como avaliadora dos Ativos Alvo e seus interesses indiretos na qualidade de Gestor (ou seja, para maximizar o valor do Preço por Cota e a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas), não sendo possível assegurar que esse conflito não tenha impactado o processo de elaboração do Estudo de Viabilidade do Fundo por parte do Gestor e, consequentemente, a análise das condições do mercado. Riscos relativos à aquisição dos Imóveis Alvo Na data deste Prospecto, ainda não foram celebrados os documentos vinculativos para a aquisição dos Imóveis Alvo. Assim sendo, não se pode assegurar que o Fundo conseguirá adquirir os Imóveis Alvo em condições que sejam economicamente interessantes para os Cotistas ou que os Vendedores não venderão os Imóveis Alvo a terceiros, ou mesmo que os Vendedores não suspenderão sua intenção de vendê-los. Adicionalmente, durante o processo de auditoria a ser realizada nos Imóveis Alvo, poderão ser encontradas contingências que desaconselham sua aquisição pelo Fundo. Caso o Administrador, por qualquer motivo, não seja capaz de, ou ache desaconselhável, realizar a aquisição dos Imóveis Alvo, a rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente impactada. Mesmo considerando o sucesso na negociação de bons termos e condições para a aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados nos órgãos competentes para que os Imóveis Alvo passem a ser de propriedade do Fundo, existe a possibilidade destes Imóveis Alvo serem onerados para satisfação de dívidas e/ou outras obrigações contraídas pelos antigos proprietários numa eventual execução proposta contra eles, o que pode dificultar, ou mesmo inviabilizar, a aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo. Adicionalmente, a transferência de bens imóveis como os Imóveis Alvo pode ser contestada por credores do vendedor do imóvel se, em razão da venda do imóvel, o vendedor tornar-se insolvente de forma a não conseguir honrar suas dívidas perante tais credores. Nessas hipóteses tais credores poderiam pleitear o reconhecimento de fraude contra credores ou fraude à execução com o objetivo de anular a transferência do imóvel. Adicionalmente, a transferência de um imóvel pode envolver o risco de evicção, se houver terceiros com direitos reais sobre o imóvel que possam impedir sua transferência. Também nessas hipóteses a transferência do imóvel pode ser anulada por tais terceiros. Portanto, se houver fraude contra credores ou à execução ou evicção nas transferências anteriores do imóvel, ou na transferência dos Imóveis Alvo ao Fundo ou do Fundo para um terceiro, tais transferências poderiam ser contestadas em juízo pelo prazo prescricional de até 4 (quatro) anos, contados da data o registro da venda do imóvel no órgão competente.] 72

75 Riscos ambientais Ainda que os Imóveis Alvo situem-se em regiões urbanas dotadas de infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica dos Imóveis Alvo. Risco relacionado à oscilação no valor das Cotas Pode haver alguma oscilação do valor da Cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo. Informações Contidas neste Prospecto Preliminar Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas. Embora as informações constantes deste Prospecto Preliminar tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis e as perspectivas do Fundo sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes, tais como a Fundação Getúlio Vargas. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI e IBGE, dentre outras. 73

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77 6. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 75

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79 O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O Brasil possui um dos maiores mercados imobiliários da América Latina, e este setor vem passando por forte transformação nos últimos anos, dado o fortalecimento das variáveis macroeconômicas do País, como manutenção da inflação em patamares razoáveis e maior estabilidade na política da taxa de juros, que proporcionaram às pessoas a possibilidade de planejamento e, às companhias de desenvolvimento imobiliário, o acesso a recursos financeiros por meio do mercado de capitais local e internacional, maior oferta de crédito por Bancos, entre outros mecanismos de estímulo demográficos e sócio-culturais. Em dezembro de 2013, a indústria de FII no Brasil totalizava 217 (duzentos e dezessete) fundos registrados na CVM, e com 115 (cento e quinze) registrados na BMF&BOVESPA, com valor de mercado de R$ 28,7 bilhões (Fonte:BVMF). Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário O mercado imobiliário brasileiro é influenciado, principalmente, por fatores sociais, macroeconômicos, e também pela disponibilidade de financiamento. A geração e o comportamento da demanda principalmente por habitações no longo prazo podem ser explicadas principalmente pela evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população; (ii) parcela de jovens na população; (iii) redução do número de pessoas por moradia; e (iv) expansão da renda familiar; que serão melhor apresentados a seguir: (i) Taxa de crescimento da população À medida que a população cresce, aumenta também a demanda por habitações. Em 2010, o número de famílias brasileiras era de 57,3 milhões, com uma população de 190,7 milhões. A estimativa é que, em 2030, o número de famílias atinja 95,5 milhões, correspondendo a 233,6 milhões de pessoas. Este crescimento corresponde a uma formação média anual de aproximadamente 1,76 milhões de novas famílias. A seguir, apresenta-se uma distribuição destas novas famílias por faixa de renda: Média de Novas Famílias por Ano (mil) Renda até R$ De R$1.000 a R$2.000 De R$2.000 a R$ ,1 582,6 De R$4.000 a R$ ,8 De R$8.000 a R$ ,1 De R$ a R$ Mais de R$ , Fonte: IBGE, FGV/Ernst & Young 77

80 (ii) Parcela de jovens na população O percentual de jovens (15 a 29 anos) na população brasileira é bastante elevado. Em 2010, aproximadamente 51,3 milhões de pessoas se encontravam nessa faixa de idade, o que representava 26,9% da população de acordo com o IBGE, como apresentado a seguir: Pirâmide Etária do Brasil Pirâmide Etária do Brasil Fonte: IBGE À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Em 2030, o Brasil deverá ter aproximadamente 51,1% de sua população com idade entre 25 e 59 anos, segundo dados do IBGE, faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. (iii) Redução do número de pessoas por moradia Em 2010, o Brasil atingiu o número de 3,3 pessoas por domicílio particular e este número vem decrescendo ao longo dos anos. Média de Pessoas por Moradia 3,4 3,3 2,9 2, Fonte: IBGE, FGV/Ernst & Young A expectativa, em 2030, é que esse número seja reduzido para 2,5 pessoas, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. 78

81 (iv) Expansão da renda familiar A recente estabilidade macroeconômica do Brasil teve um impacto positivo sobre vários indicadores socioeconômicos, resultando na diminuição da desigualdade social e no aumento do poder de compra. O crescimento do salário mínimo real é um bom exemplo deste aumento da renda dos brasileiros, como pode ser visualizado a seguir: Salário Mínimo Real (R$) Fonte: IPEAdata Em relação aos fatores macroeconômicos, é importante destacar que os imóveis são considerados bens de elevado valor individual e, em geral, têm grande peso relativo no orçamento das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande medida da disponibilidade de financiamento de longo prazo. Assim, como dito anteriormente, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB e da renda per capita, e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e, por consequência, na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição da renda da população e, consequentemente, da expansão da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda a prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. O Brasil apresentou elevadas taxas de inflação em diversos períodos. De forma geral, houve um período de crescimento econômico com baixas taxas de inflação entre os anos de 1964 e 1983, o qual foi sucedido por mais de uma década marcada por hiperinflação, alta volatilidade de preços e falha de funcionamento do sistema hipotecário (então centralizado no Banco Nacional da Habitação). Entre 1995 e 2002, a inflação foi reduzida, porém, com a manutenção de altas taxas de juros. As incertezas em relação à continuidade da política econômica quando da corrida presidencial em 2002, causaram a desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano, gerando efeitos negativos na economia como, por exemplo, a elevação abrupta dos índices de inflação. Para combater esse efeito, o atual governo adotou, já no início de 2003, uma política monetária restritiva, elevando as taxas de juros e reduzindo o volume de crédito na economia. Em 2004, a continuidade dessa política econômica contribuiu para reduzir o risco atribuído ao país, permitiu a redução gradual das taxas de juros, gerando ampliação do crédito. Porém, em decorrência do acelerado crescimento econômico do ano anterior, em 2005, o Governo Federal mais uma vez adotou uma política monetária restritiva para conter o aumento da inflação. As taxas de juros voltaram a aumentar, reduzindo o volume de crédito e o crescimento da atividade econômica. 79

82 Com efeito, em 2005, a inflação foi controlada e encerrou o ano bem abaixo da meta estabelecida pelo governo. A partir do último trimestre de 2005, o Governo Federal retomou a redução gradual das taxas de juros, de um patamar de 16,5% ao ano em 30 de junho de 2006, para 7,25% ao ano em março de A partir de abril, o Governo Federal iniciou um ciclo de alta na taxa de juros, encerrando o ano a 10,00%. Crescimento PIB (%a.a.) IGP-M (% a.a) Taxa Selic (%a.a) 2,7% 2,2% 1,9% 2,2% 2,9% 5,1% 7,8% 5,5% 5,9% 5,5% 5,3% 13,8% 8,8% 10,8% 11,0% 7,3% 10,0% 11,2% 11,7% 10,7% 1,0% E 2014E 2015E 2016E E 2015E 2016E E 2015E 2016E Fonte: IBGE, Banco Central do Brasil, Ipeadata A estabilidade do crescimento do PIB e a manutenção da inflação e das taxas de juros em patamares razoáveis permitem o contínuo aumento da disponibilidade de crédito, como representado a seguir: Crédito Total em Relação do PIB - (%) 36,6 32,1 28,8 26,8 27,9 28,1 26,4 30,2 24,7 24,0 24,9 24,5 22,0 35,5 40,7 43,9 49,1 45,4 53,8 56,5 dez-94 dez-95 dez-96 dez-97 dez-98 dez-99 dez-00 dez-01 dez-02 dez-03 dez-04 dez-05 dez-06 dez-07 dez-08 dez-09 dez-10 dez-11 dez-12 dez-13 Fonte: Banco Central do Brasil Adicionalmente, fatores como o déficit habitacional ainda existente no Brasil e o aumento da disponibilidade de financiamento também estimulam o setor imobiliário brasileiro. A seguir, apresentam-se a distribuição do déficit habitacional brasileiro por categoria e por região: Déficit Habitacional por Categoria Déficit Habitacional por Região Condições Precárias; 23% Alta Densidade; 6% Coabitação; 39% Norte; 10% Sul; 12% Centro- Oeste; 7% Sudeste; 36% Aluguel Excessivo; 32% Nordeste; 34% Fonte: IBGE, Fundação João Pinheiro 80

83 Já com relação ao aumento da disponibilidade de financiamento, temos o crescimento da construção civil no Brasil como uma das prioridades do atual governo. Assim, foram adotadas importantes políticas que irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Redução dos juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH Sistema Financeiro da Habitação; Exigência de que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário Redução do déficit habitacional da população com renda familiar de até dez salários mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada; Diminuição do IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Disponibilização de garantias sobre propriedade; Sistema tributário especial, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento O crédito habitacional tem evoluído constantemente, conforme poderá ser observado em maiores detalhes abaixo: Crédito Setor Imobiliário/PIB - (%) 8,2 7,7 6,4 6,8 5,5 5,2 5,4 5,4 4,6 4,5 4,1 3,1 1,8 1,4 1,4 1,3 1,3 1,5 1,8 2,3 dez-94 dez-95 dez-96 dez-97 dez-98 dez-99 dez-00 dez-01 dez-02 dez-03 dez-04 dez-05 dez-06 dez-07 dez-08 dez-09 dez-10 dez-11 dez-12 dez-13 Fonte: Banco Central do Brasil Expansão do Crédito Habitacional Dessa forma, a expansão do crédito, como verificado acima, é possibilitada pela estabilidade dos fatores macroeconômicos. Tal expansão, juntamente com os incentivos sociais de geração e comportamento da demanda, assim como a prioridade do governo atual de incentivar o crescimento da construção civil no Brasil, colabora para o crescimento da penetração do crédito imobiliário no país nos últimos anos. O credito imobiliário é fator determinante para o crescimento da demanda imobiliária, uma vez que financia tanto o incorporador na produção de novas Unidades como o adquirente final. 81

84 Evolução do Crédito Habitacional IV , ,8 6,4 I 5,5 II 2225,4 5,2 5,4 4,6 III 4,5 4, ,8 3,1 99 1, ,4 1,4 1,3 1,3 1,5 2, , dez-94 dez-95 dez-96 dez-97 dez-98 dez-99 dez-00 dez-01 dez-02 dez-03 dez-04 dez-05 dez-06 dez-07 dez-08 dez-09 dez-10 dez-11 dez-12 dez-13 Volume Crédito Habitacional (R$ MM) Crédito Habitacional (% PIB) Fonte: Banco Central do Brasil I. Com o Plano Real, o poder aquisitivo médio da população brasileira aumentou, após a drástica redução da inflação II. As sucessivas crises no mercado internacional levaram o Governo Federal a promover, no início de 1999, a desvalorização do Real, gerando novas incertezas III. Em 2002 houve uma redução muito significante no fluxo de recursos para o Brasil. Elevação das taxas de juros a partir de 2003 e redução do volume de crédito na economia IV. O fortalecimento de fatores macroeconômicos gera maior volume de financiamento e maior interesse por parte dos compradores de imóveis Apesar do volume recente ter ultrapassado o nível recorde histórico do final dos anos 80, acreditamos que ainda exista grande espaço para continuidade do crescimento do crédito imobiliário no país. Isso porque, quando comparado com o nível de crédito imobiliário em outros países, o Brasil permanece em um nível bastante inferior. O mercado de hipotecas ainda é muito incipiente no Brasil, onde as linhas de crédito hipotecário respondem por apenas 5% do PIB, como indicado no gráfico abaixo. Os países desenvolvidos, por sua vez, apresentam elevado volume de crédito imobiliário em relação ao total da economia. 33% 29% Crédito Imobiliário em Relação ao PIB (%) 21% 19% 19% 14% 9% 7% 7% 7% 5% Coréia do Sul Israel Polônia Tailândia Chile China México Índia Bolívia Brasil Turquia Fonte: Bancos Centrais dos países relacionados (2012) 82

85 Visão Geral dos Fundos de Investimento Imobiliário 1. O que são Fundos de Investimento Imobiliários (FIIs)? Os FIIs são veículos de investimento que agrupam investidores com o objetivo de aplicar recursos em ativos de cunho imobiliário. Este veículo funciona como um condomínio fechado, de prazo determinado ou indeterminado, em que os investidores se unem a partir de um conjunto de regras e uma política de investimento. No entanto, a saída do investidor deste condomínio se dá apenas pelo encerramento das atividades, amortização de cotas pré-estabelecidas ou pela venda da cota de participação a outro investidor, não sendo permitido o resgate da cota de participação no condomínio. Assim, a rentabilidade para o investidor é dada de duas formas; pela distribuição mensal do resultado trazido pelos ativos do fundo e pela valorização destes ativos que possuem impacto direto no valor da cota do fundo. O condomínio de investimento, FII, possui um administrador que é o agente responsável pelo seu funcionamento e sua manutenção. De maneira direta ou indireta, suas obrigações compreendem: (1) a manutenção de corpo técnico capacitado a analisar e acompanhar os ativos imobiliários; (2) tesouraria, processamento, gestão e controle de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo; (3) custódia de ativos financeiros; (4) escrituração das cotas e (5) auditoria independente a ser realizada no fundo de maneira periódica. O agente administrador deverá ser qualificado para o cumprimento de suas obrigações. Assim, somente bancos múltiplos com carteira de investimento ou de crédito imobiliário, bancos de investimento, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas, companhias hipotecárias e sociedades corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários estão capacitadas a desempenhar tal função. Ainda, os FIIs podem ter suas cotas negociadas em bolsa de valores ou balcão organizado, o que, além de trazer maior liquidez ao investidor, é também condição obrigatória para que este, quando pessoa física, possa gozar de isenção de imposto de renda nos rendimentos mensais. É importante apontar que toda a operação relacionada a um fundo imobiliário, desde sua autorização de funcionamento, sua constituição e o monitoramento de suas atividades, é de competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Para melhores esclarecimentos, vide Seção Regras de Tributação do Fundo, na página 58 deste Prospecto Preliminar. Ilustração de Investimento em Fundo de Investimento Imobiliário Investidores Fundo de Investimento Imobiliário Ativos da Base Imobiliária Portanto, o investimento em FII configura-se como uma alternativa de investimento no setor imobiliário, com vantagens em comparação à compra direta de um imóvel, uma vez que simplifica o investimento em imóveis, o qual implica no pagamento de diversas taxas, tributos e trâmites burocráticos. Além disso, o FII permite o investimento em imóvel sem a preocupação de relacionamento com inquilino, manutenção do imóvel, locação, cobrança, entre outros. Dessa forma, os FIIs têm atraído investimentos de longo prazo, com distribuição dos rendimentos mensalmente ou semestralmente, além de possível valorização imobiliária. Os Fundos possibilitam, também, maior diversificação do risco, uma vez que possibilitam investimentos fracionados, com participação em diferentes imóveis, locatários e regiões. 83

86 Abaixo, podem ser observadas algumas características dos Fundos de Investimento Imobiliário comparativamente às características de um investimento direto em imóveis: Compra de Imóvel Investimento em FII Acessibilidade Simplicidade Aquisição de imóvel comple to ou emparceira com outros investidores em um universo reduzido Investidor precisa se preocupar com escrituras, certidões, ITBI, locação, vacância, reforma, cobrança, etc. Permite que investidores comprem participação em imóveis que seriam inacessíveis para um investimento isolado O investidor negocia as suas cotas na BM&Fbovespa, pagando corretagem pela transação². Liquidez Vantagem Fiscal A venda depende de diversas variáveis e complicações que tornam difícil a rápida negociação de um imóvel. Os aluguéis provenientes dos imóveis de propriedade direta são tributados pelo IRPF (até 27,5%). As cotas do FUNDO podem ser negociadas no mercado secundário administrado pela BM&F Bovespa². Não há incidência de IR sobre o rendimento distribuído pelo fundo para pessoa física (1). Gestão Nota: O proprietário de um imóvel de aluguel, em geral, não te m tempo para observar o dia-a-dia do imóvel e encontrar maneiras de melhorar os seus ganhos. O fundo possui escala de recursos suficiente para contratar profissionais especializados no setor que irão otimizar a rentabilidade. (1) Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO são isentos de IR, desde que: a) o cotista seja pessoa física titular de menos de 10% de cotas do FUNDO; b) as suas respectivas cotas gerem rendimentos não superiores a 10% do rendimento total distribuído pelo FUNDO; c) as cotas do FUNDO sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; d) o FUNDO tenha no mínimo 50 cotistas (Lei /04). 2. Tipos de Fundos de Investimento Imobiliário Os Fundos de Investimento Imobiliário podem ser classificados em três principais categorias: (i) FIIs de Renda, (ii) FIIs de Desenvolvimento (Co-Incorporação) e (iii) FIIs de Títulos de Lastro Imobiliário. FIIs de Renda Os FIIs de Renda são caraterizados por possuírem participação, ou a totalidade de empreendimentos corporativos, logísticos, shopping centers, entre outros, em sua maioria, já concluídos, que geram renda ao investidor por meio do fluxo de aluguéis recebidos mensalmente. Em sua maioria, as políticas de investimento desses FIIs visam à aquisição de empreendimentos e sua rentabilidade se dá, basicamente, pelos aluguéis percebidos pelo ativo. Estes FIIs estabelecem, preferencialmente, contratos de aluguel de longo prazo, reajustados anualmente por índices de inflação. Desta forma, o risco de vacância no curto prazo é diminuído e o cotista fica protegido por um índice de preços. Podemos inferir, desta forma, que os FIIs de Renda possuem perfil mais conservador. Os FIIs de Renda podem possuir um único imóvel em carteira (FIIs mono ativo), sendo este empreendimento locado para um ou mais inquilinos, ou deter mais de um ativo (FIIs multi ativos), que também poderão ser locados para um ou mais inquilinos, diversificando o seu risco. Estes FIIs podem realizar novas emissões de cotas a fim de adquirir novos ativos, aumentando e diversificando o portfólio. Poucos, ainda, se utilizam da prática de reciclagem do portfólio, realizando a venda de ativos em carteira quando estes apresentam ganhos de valorização e adquirindo novos empreendimentos quando oportunidades subprecificadas são encontradas no mercado imobiliário. Por fim, os FIIs de Renda podem possuir imóveis desenvolvidos especificamente para uma determinada empresa, de acordo com as necessidades particulares de infraestrutura. Os fundos Built-to-suit têm contratos de locação de longo-prazo, uma vez que os imóveis são feitos sob medida, detidos pelo FII e locados às empresas, em sua maioria, grandes organizações. No mercado, há FIIs de Renda built-to-suit com contratos de 20 anos. 84

87 FIIs de Desenvenvolvimento (Co-Incorporação) Os FIIs de Desenvolvimento têm o objetivo de participar da incorporação de empreendimentos imobiliários ou da aquisição de SPEs de mesma intenção, podendo se envolver em todos os processos do desenvolvimento do projeto e realizar lucro com a venda ou locação do empreendimento. Por todas essas características, este tipo de veículo possui maior risco e, consequentemente, podem apresentar maior retorno. Estes FIIs podem receber do incorporador uma renda garantida durante o período de desenvolvimento do projeto e, até mesmo, após a sua conclusão, como forma de atrair os investidores em um momento em que o FII ainda não possui capacidade de gerar receita. A rentabilidade do FII, após a conclusão do empreendimento, dependerá da capacidade da venda ou locação a um valor de mercado competitivo. Após o término do projeto, o FII de Desenvolvimento pode vender seu(s) ativo(s) e se extinguir. No caso de empreendimentos comerciais ou residenciais, as vendas podem ser feitas em etapas e o fundo realizará amortizações conforme o recebimento destes pagamentos, até que a totalidade do empreendimento seja vendido. Quando o objetivo do FII é continuar com a posse do empreendimento, ele pode se tornar um FII de Renda, recebendo normalmente o fluxo de receita dos contratos de locação ou, até mesmo, securitizar os recebíveis futuros, antecipando recursos e reinvestindo em novos projetos. FIIs de Títulos com lastro Imobiliário Os FIIs de Títulos com lastro Imobiliário têm o objetivo de investir em Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI),Letras de Crédito Imobiliário (LCI), Letras Hipotecárias (LH), Cotas de FIIs, SPEs e Ações de empresa do setor imobiliário. Estes Fundos possuem gestão ativa realizada por um profissional especializado para a constituição de seu portfólio e os frequentes ajustes realizados nele. Os portfólios, de maneira geral, são bastante diversificados, contendo inúmeros títulos, e concentram seus recursos, em sua maioria, em CRIs ou Cotas de FIIs. Vemos como uma vantagem deste tipo de FII o acesso do pequeno investidor aos CRIs, cujo montante mínimo de investimento, quando adquirido fora do veículo FII, é de no mínimo R$ ,00. Ainda, o lucro auferido na venda de cotas no mercado secundário pelo FII é repassado ao cotista sem a tributação de 20% sobre o ganho de capital, uma vez que as receitas do veículo são isentas de tributos quando atendidas as devidas exigências. 3. Histórico da Indústria e Regulamentação O ambiente atual dos Fundos Imobiliários foi construído em 12 passos regulatórios, sendo o primeiro em 1993 com a Lei Federal n (25/06/1993), que instituiu a figura dos FIIs e designou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a autorização, regulamentação e fiscalização destes veículos. Em 1997, um passo importante para a indústria foi tomado. Por meio da Lei Federal nº 9.514, o Sistema de Financiamento Imobiliário (SFI) foi criado, trazendo importantes marcos como a alienação fiduciária de imóveis, as companhias securitizadoras de crédito imobiliário e os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). A partir de 1999, esse tema passou por um período de ajustes em sua legislação. Isto ocorreu para que este veículo de investimento, o FII, tivesse, de fato, um caráter atrativo para investidores, dada a importância do setor imobiliário para a economia, e não fosse utilizado apenas como uma estratégia de otimização tributária. Com isto vieram: Lei nº (1999): definindo as regras para distribuição de rendimentos e ganhos de capital para os Fundos Imobiliários, assim como a retenção na fonte de imposto de renda sobre ganhos auferidos por meio de aplicações financeiras em renda fixa e variável; 85

88 Lei nº (2004): isentando de imposto de renda na fonte a remuneração oriunda dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letras de Credito Imobiliário (LCI) e Letras Hipotecárias (LH), pelos investidores pessoa física; Lei nº (2005): isentando os rendimentos distribuídos pelos Fundos Imobiliários de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual para pessoas físicas. No entanto, este benefício depende de algumas regras: (1) que as cotas do respectivo fundo sejam exclusivamente negociadas em bolsa de valores ou balcão organizado; (2) que o fundo possua no mínimo 50 cotas; e (3) que a pessoa física, possível beneficiada, não possua montante superior a 10% das cotas emitidas ou direito à distribuição de resultado superior a 10% dos resultados do fundo. Os anos de 2008 e 2009 trouxeram os três relevantes eventos para a indústria. Primeiramente, com a instrução da CVM de nº 472, que, além de atualizar a legislação dos FIIs e equipará-los a outros veículos também regulados pela CVM, amplia a sua base de investimento. Na sequência, em complemento ao evento de 2008, a Lei nº trouxe a isenção de imposto de renda na fonte aos rendimentos obtidos pelos FIIs em aplicações em CRIs, LHs e LCIs. Por fim, o CMN, por meio de sua resolução nº expandiu a base de investimento das Entidades Fechadas de Previdência Complementar para investimentos em FIIs. Por fim, em 2011 a instrução da CVM de nº 516 trouxe mudanças na elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos FIIs, sendo a mais relevante, a avaliação obrigatória periódica dos ativos que compõem as carteiras dos Fundos. Em 2012, a CVM editou a instrução CVM nº 528, permitindo que os FIIs contratassem o serviço de formador de mercado para as cotas, visando gerar maior estabilidade e liquidez ao mercado. Após duas décadas de atividades legislativas, o ambiente de investimento em FIIs tornou-se uma alternativa atrativa para o investidor pessoa física, por conta de (1) incentivos fiscais obtidos, (2) alcance a uma maior diversidade de ativos, (3) maior profissionalização da indústria (4) possibilidade e alinhamento de interesses com investidores qualificados. 4. Cenário Atual Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de FII no Brasil, o que corrobora para a valorização das cotas e aumento de liquidez das negociações das cotas de FII, atraindo por sua vez mais investidores interessados nessa classe de ativos. Entretanto, não é possível assegurar que as Cotas efetivamente terão liquidez no mercado secundário. Para maiores informações sobre os riscos associados à liquidez das Cotas, ver fator de riscos Risco relacionado à liquidez, na página 67 deste Prospecto Preliminar. 86

89 Nos últimos anos, o mercado de FIIs apresentou crescimento tanto no número de emissões primárias quanto no volume negociado no mercado secundário Volume Anual de Negociação Volume Financeiro Negociado (R$MM) N de Negócios (Milhares) Fonte: BVMF De acordo com os dados disponíveis na CVM e na BM&FBOVESPA, em 2013 foram registrados 34 (trinta e quatro) ofertas públicas de distribuição de cotas de FIIs (ofertas primárias e secundárias), totalizando um montante de aproximadamente R$ 10,7 bilhões; em 2012, o volume de ofertas de distribuição de cotas de FIIs registradas foi de, aproximadamente, R$ 14,0 bilhões e, em 2011, de R$ 7,6 bilhões. Número de Fundos Registrados BVMF CVM Fonte: BVMF 5. Tamanho e Perfil A indústria de fundos imobiliários, em razão de seu apelo para a participação de pessoas físicas, reflete muito do comportamento deste investidor em seu perfil. Desta forma, é possível observar um racional de investimento nos fundos, muito semelhante ao que é praticado nos investimentos imobiliários diretos. A fotografia apresentada pela indústria, ao término do último exercício explica a razão desta influência, aproximadamente 75,2% do mercado investidor em FIIs é composto por pessoas físicas. 87

90 Perfil do Investidor Fonte: Uqbar Após meia década de franco desenvolvimento, o mercado de fundos ainda traz um cenário estático no que tange a diversidade de produtos ofertados. Ao término de 2010, cerca de 91% dos FIIs possuíam como foco da política de investimento a aquisição de bens imóveis, sendo a principal finalidade deste tipo de ativo a distribuição de renda periódica e constante. Perfil dos Fundos Imobiliários Fonte: Uqbar Apesar deste reflexo do comportamento de investidores pessoa física no perfil da indústria, uma das grandes vantagens do investimento imobiliário, por meio de FIIs, é observada na base de ativos investidos. Cerca de 65% dos recursos dos fundos que investem em bens imóveis, possui como ativo alvo imóveis comerciais como escritórios e shopping centers. O acesso ao investimento direto neste tipo de bens imóveis seria praticamente impossível para boa parte dos investidores pessoa física, pois o investimento é muito superior a uma unidade residencial investimento imobiliário padrão. O Setor Imobiliário Histórico Nos últimos anos, o Brasil tem apresentado uma estabilidade econômica propiciada pelo controle da inflação, em linha com o regime de metas, crescimento moderado, e com uma consistente busca pela diminuição na taxa de juros. Tais medidas visam a fomentar o aumento nos investimentos públicos e privados e um crescimento sustentável no médio e longo prazo. Os principais fatores político-econômicos que colaboram para o cenário de crescimento atual no mercado brasileiro são, entre outros, o aumento real e gradativo do salário mínimo, maior acesso ao crédito, estabilidade monetária e cambial, e o crescimento da confiança do consumidor brasileiro. 88

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