PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / Administrador e Coordenador Líder BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo - SP Oferta pública de distribuição de até (cinco mil) cotas, com valor unitário inicial de R$ ,00 (dez mil reais) (respectivamente Cotas e Oferta ), todas nominativas e escriturais, da 1ª (primeira) emissão do SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob nº / ( Fundo ), no montante total de até: R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) Código ISIN: BRSTFICTF002 A administração do Fundo é realizada pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Administrador ), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ( Lei nº 8.668/93 ), e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472 ). A Oferta foi aprovada pelo Administrador, conforme o regulamento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo ( Regulamento ), anexo ao Instrumento Particular de Constituição do Fundo, celebrado em 22 de novembro de 2012, e registrado em 22 de novembro de 2012, perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 10 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado em 11 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e em 24 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento, registrado em 24 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Fundo é disciplinado pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo regido pelo seu Regulamento. A Oferta será coordenada pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., acima qualificado ( Coordenador Líder ), em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400 ), e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A gestão do Fundo é realizada pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, 18º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Gestor ). No âmbito da Oferta, os Investidores (conforme abaixo definido) que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observando o montante mínimo de investimento equivalente a R$ ,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o período de reserva ( Período de Reserva ), mediante a assinatura do Pedido de Reserva para a Oferta pública primária de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII. O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento ( Investidores ), que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido). São pessoas vinculadas qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador ou do Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens i, ii ou iii ( Pessoas Vinculadas ). Os pedidos de reserva para Pessoas Vinculadas, na qualidade de Investidores, deverão ser feitos no período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013 ( Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ). As Cotas efetivamente distribuídas terão sua liquidação no prazo de 3 (três) dias úteis após a publicação do Anúncio de Início ( Data da Liquidação ). Registro da Oferta na CVM: a Oferta de Cotas do Fundo foi aprovada e registrada na CVM sob nº CVM/SRE/RFI/2013/003, em 15 de fevereiro de As Cotas serão negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento do Fundo. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, para avaliação dos riscos que devem ser considerados antes do investimento nas Cotas. Este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas atualmente vigentes e contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, das Cotas do Fundo, do Administrador, do Gestor, bem como dos riscos inerentes à Oferta. O investimento ao Fundo de que trata este Prospecto apresenta riscos para o Investidor. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Investidor. O fundo de investimento de que trata este Prospecto não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. As informações contidas nesse Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém, não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às disposições relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento do Fundo ( Termo de Adesão do Fundo ), que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira, da taxa de administração, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo Investidor. Não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo, vide Seção Regras de Tributação do Fundo, nas páginas 51 a 53 deste Prospecto. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada em Aviso ao Mercado, para subscrição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição. Os Investidores devem ler a Seção Fatores de Risco deste Prospecto, nas páginas 67 a 77 para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas. O registr o da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Cotas a serem distribuídas. Administrador e Coordenador Líder Gestor Assessor Legal A data deste Prospecto é 26 de fevereiro de 2013.

2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 5 Definições... 5 Sumário da Oferta Considerações sobre Estimativas e Projeções Identificação do Administrador e Coordenador Líder, do Gestor, dos Consultores Legais e dos Auditores TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 19 Características da Oferta Cronograma Indicativo da Oferta Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo Outras Informações Auditores Independentes Consultores Legais O SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII 29 Base Legal Constituição e Prazo de Duração Público Alvo Administração Restrições às operações do Fundo Responsabilidade do Administrador e do Gestor Escrituração das Cotas do Fundo Demonstrações Financeiras e Auditoria Objetivo de Investimento e Política de Investimento Critérios de Elegibilidade Aplicáveis aos CRI alvo de investimento pelo Fundo Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas Assembleia Geral de Cotistas Liquidação do Fundo Política de Divulgação de Informações relativas ao Fundo Forma de Divulgação de Informações Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas Taxas e Encargos do Fundo Política de Distribuição e de Retenção de Resultados Remuneração do Administrador Regras de Tributação do Fundo Foro Contratos Relevantes do Fundo DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 57 Estratégia de Investimento do Fundo Conflitos de Interesse... 57

3 6. VISÃO GERAL DO MERCADO 59 Histórico dos Fundos de Investimento Imobiliário Diagnóstico do Setor no Brasil O Mercado de Certificados de Recebíveis Imobiliários FATORES DE RISCO 67 Riscos relacionados aos Fatores Macroeconômicos Relevantes Risco do Fundo não alcançar o Volume Mínimo da Oferta Risco de baixa liquidez das Cotas do Fundo Riscos de concentração de propriedade de Cotas do Fundo Riscos do Prazo Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário Risco relativo às novas emissões Risco de baixa liquidez dos investimentos do Fundo Risco de concentração da carteira do Fundo Risco de crédito Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária, à companhia securitizadora dos CRI e aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI Riscos Relativos à Liquidação do Fundo Riscos Relativos à Concentração da Carteira do Fundo Risco de restrição na negociação Risco decorrente da inexistência de rendimento predeterminado Risco decorrente da precificação dos ativos Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária Riscos jurídicos Outros riscos Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos Riscos relativos à rentabilidade do investimento Risco de decisões judiciais desfavoráveis Riscos atrelados aos fundos investidos Risco de aporte de recursos adicionais Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas Risco de Conflito de Interesses Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor Risco relativo à concentração e pulverização Risco de não materialização das perspectivas contidas nos prospectos de oferta das Cotas Risco relativo à ausência de novos investimentos em CRI Risco decorrente das operações no mercado de derivativos Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos Riscos associados ao investimento em Imóveis Informações contidas neste Prospecto... 76

4 8. PERFIL DO ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER E DO GESTOR 79 Administrador e Coordenador Líder Gestor RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 81 Informações sobre as Partes Relacionamento entre as Partes ANEXOS 83 Anexo I - Instrumento Particular de Constituição do Fundo Anexo II - Regulamento do Fundo Anexo III - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº Anexo IV - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM nº Anexo V - Minuta do Boletim de Subscrição Anexo VI Minuta do Pedido de Reserva Anexo VII Minuta do Termo de Adesão do Fundo Anexo VIII Estudo de Viabilidade

5 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

6 INTRODUÇÃO Definições Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: 1ª Emissão : A 1ª Emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta; Administrador : Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 8.951, de 12 de setembro de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; Anúncio de Encerramento : Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo; Anúncio de Início : Anúncio de Início da Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo; Assembleia Geral de Cotistas : Assembleia Geral de Cotistas do Fundo; Ativos : Os Ativos de Liquidez e os Ativos Imobiliários quando mencionados em conjunto; Ativos de Liquidez : Títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira e cotas de fundo de investimento de liquidez diária; Ativos Imobiliários : Os CRI, na forma prevista na Instrução CVM nº 472. Adicionalmente, e a critério do Gestor, o Fundo poderá investir em LCI e/ou em LH; Auditor Independente : Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; Aviso ao Mercado : Aviso ao Mercado referente à Distribuição Pública de Cotas de emissão do Fundo; 5

7 BACEN : Banco Central do Brasil; BM&FBOVESPA : BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; Boletim de Subscrição : O boletim de subscrição de Cotas do Fundo; CETIP : CETIP S.A. - Mercados Organizados; CMN : Conselho Monetário Nacional; CNPJ : Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; Código Civil Brasileiro : Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; Comprovante de Recolhimento da Taxa de Fiscalização : Guia de recolhimento da Taxa de Fiscalização CVM relativa à distribuição pública das Cotas, instituída pela Lei nº 7.940, de 20/12/1989, à alíquota de 0,30% sobre o valor total da presente Oferta, conforme previsto no artigo 20, 6º, da Lei nº 8.383, de 30/12/1991; Contrato de Gestão : Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão da Carteira do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário - FII, a ser oportunamente celebrado entre o Fundo e o Gestor; Coordenador Líder : Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado; Cotas : As cotas de emissão do Fundo; Cotistas ou Investidores : Todo e qualquer investidor que vier a adquirir as Cotas do Fundo, considerando as pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento; 6

8 Clubes de Investimento : Os clubes de investimento constituídos nos termos do artigo 1º da Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de CRI : Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos nos termos da Lei nº 9.514, de 17 de agosto de 1997, conforme alterada, e demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis, que tenham sido emitidos no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro; Critérios de Concentração : A partir do momento em que o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 409, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observados os seguintes critérios: (i) Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; (ii) Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for companhia aberta; (iii) Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for fundo de investimento; (iv) Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; e (v) Não haverá limites quando o emissor for a União Federal. Custodiante : Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado; CVM : Comissão de Valores Mobiliários; Data de Emissão : A data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão; Data de Início : A data de início do Fundo, que corresponderá à data em que a CVM conceder o registro de funcionamento do Fundo; Data de Liquidação : Data da primeira integralização das Cotas do Fundo, observado que as Cotas efetivamente distribuídas terão sua liquidação no 7

9 prazo de 3 (três) dias úteis após a publicação do Anúncio de Início; Dia Útil : Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA; Encerramento do Período de Reserva : O último dia útil permitido para realização de Pedido de Reserva por parte dos Investidores, qual seja, o dia 15 de fevereiro de Escriturador : Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado; Fundo : Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII; Gestor : Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, 18º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; Governo Federal : Governo da República Federativa do Brasil; IBGE : Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; IGP-M/FGV : Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas; Instrução CVM nº 400 : Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; Instrução CVM nº 409 : Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; Instrução CVM nº 472 : Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; Instrução CVM nº 476 : Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; IOF/Títulos : Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários; 8

10 IR : Imposto de Renda; LCI : Letras de Crédito Imobiliário, emitidas nos termos da Lei nº , de 02 de agosto de 2004, conforme alterada; Lei nº 8.668/93 : Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações; Lei nº 9.779/99 : Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações; Lei nº /04 : Lei nº , de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações; Lei nº /09 : Lei nº , de 27 de agosto de 2009; LH : Letras Hipotecárias, emitidas nos termos da Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988; Montante Mínimo de Investimento : Cada um dos Investidores deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, o montante de R$ ,00 (cem mil reais), na Data de Emissão. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Oferta : Oferta Pública de Distribuição da 1ª Emissão de Cotas do Fundo; Pedidos de Reserva : Os pedidos de reserva realizados no âmbito da Oferta, a serem formalizados pelos Investidores que pretenderem realizar a aquisição das Cotas durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Período de Reserva : Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 15 de fevereiro de 2013, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores junto ao Coordenador Líder. Período de Reserva para Pessoas Vinculadas : Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 01 de fevereiro de 2013, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelas Pessoas Vinculadas, na qualidade de Investidores, junto ao Coordenador Líder. Pessoas Vinculadas : Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador ou do Gestor, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e 9

11 colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii); Política de Investimento : A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento e na Seção Do Objetivo de Investimento e Política de Investimento, na página 36 deste Prospecto; Prospecto : Este Prospecto Definitivo da Oferta e suas respectivas atualizações. Público Alvo : A Oferta tem como público alvo os investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista do segmento private banking do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta; Regulamento : O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, datado de 22 de novembro de 2012, e registrado em 22 de novembro de 2012, sob nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; em 10 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado em 11 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e em 24 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de 10

12 Terceira Alteração do Regulamento, registrado em 24 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Resolução CMN : Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações. SELIC : Sistema Especial de Liquidação e de Custódia; Taxa de Administração : O valor devido pelo Fundo como forma de remuneração pelos serviços de administração, gestão e demais serviços, calculada e paga na forma prevista no Capítulo IX do Regulamento; Termo de Adesão do Fundo : Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento do Fundo, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas do Fundo; Valor Nominal Unitário Valor nominal unitário das Cotas no valor de R$ ,00 (dez mil reais). Volume Mínimo da Oferta : A quantidade mínima de (duas mil) Cotas, totalizando o valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão, a ser obtido pelo Fundo com a subscrição de Cotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades; Volume Total da Oferta : O volume de até (cinco mil) Cotas, com valor nominal de R$ ,00 (dez mil reais), na Data de Emissão, somando o valor de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais). 11

13 Sumário da Oferta Valor Total da Oferta Até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço de R$ ,00 (dez mil reais) por Cota. Quantidade de Cotas da Oferta Até (cinco mil) Cotas. Valor Nominal Unitário ou Preço de Emissão R$ ,00 (dez mil reais). Administrador e Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. Gestor Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Escriturador Banco Santander (Brasil) S.A. Regime de Distribuição das Cotas As Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas publicamente pelo Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM nº 400, sob o regime de melhores esforços de colocação. Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Cotas da Oferta se encerrará na Data de Liquidação. Período de Reserva Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 15 de fevereiro de Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Período compreendido entre os dias 16 de janeiro de 2013 e 01 de fevereiro de 2013, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelas Pessoas Vinculadas, na qualidade de Investidores, junto ao Coordenador Líder. Procedimento de Distribuição No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observando o Montante Mínimo de Investimento equivalente a R$ ,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para 12

14 Pessoas Vinculadas, conforme o caso, mediante a assinatura do Pedido de Reserva para a Oferta pública primária de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, por sua vez, compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013, no qual as Pessoas Vinculadas, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. Até 100% (cem por cento) das Cotas da 1ª Emissão do Fundo poderão ser alocadas junto a Pessoas Vinculadas. Para maiores informações sobre as possíveis implicações da participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, vide o fator de risco Risco relativo à concentração e pulverização, na página 75 deste Prospecto. No ato de subscrição das Cotas, o Investidor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Coordenador Líder, bem como o Termo de Adesão do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, (ii) que tomou ciência (a) dos objetivos do Fundo, (b) de sua Política de Investimento, (c) da composição de sua carteira, (d) da Taxa de Administração devida e demais custos, (e) dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como (f) da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido. Iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão do Fundo, sendo que a integralização das Cotas será realizada na Data de Liquidação, de acordo com o preço de integralização aplicável. 13

15 Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará a quantidade de Cotas subscritas aos investidores, por meio de seu endereço informado no Pedido de Reserva, ou endereço eletrônico para correspondência ( ). Montantes Mínimos, Máximos e Limites de Aplicação em Cotas do Fundo Montante Mínimo para Subscrição: R$ ,00 (cem mil reais). No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Valor máximo de aplicação no Fundo: não há. Volume Mínimo da Oferta A Oferta terá uma quantidade mínima de (duas mil) Cotas, totalizando o valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão. Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação integral das Cotas da 1ª Emissão, o Administrador realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor. Subscrição e Integralização das Cotas Os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão do Fundo, sendo certo que a integralização das Cotas será realizada na Data de Liquidação estabelecida no Boletim de Subscrição, de acordo com o Valor Nominal Unitário aplicável. Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva 14

16 no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada. Durante todo o Prazo de Distribuição, o preço de integralização das Cotas será o correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização das Cotas ocorrerá na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo BACEN para a conta corrente de titularidade do Fundo. Negociação As Cotas, após o encerramento da Oferta, serão registradas para negociação no mercado secundário no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Direito de Preferência de Subscrição em relação a Novas Emissões Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de início da oferta de distribuição, sem levar em consideração o percentual das Cotas ainda não integralizadas. Público Alvo A presente Oferta é destinada aos investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista do segmento private banking do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta. 15

17 Inadequação de Investimento O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em bolsa. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação dos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas do Fundo. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e/ou à CVM. 16

18 Considerações Sobre Estimativas e Projeções As declarações constantes deste Prospecto relacionadas com os planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar o setor de fundos de investimento imobiliário no Brasil, os negócios do Fundo, sua situação financeira ou o resultado de suas operações. Embora o Administrador acredite que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, e são feitas com base nas informações disponíveis na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas delas além do controle ou da capacidade de previsão do Administrador. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento nas Cotas. O desempenho do Fundo pode diferir substancialmente daquele previsto em suas estimativas e declarações futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo: os efeitos da crise financeira internacional no Brasil; as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações na taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiro e de capitais; alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor de fundos de investimento imobiliário ou de securitização imobiliária, incluindo a legislação e regulamentação ambiental, trabalhista, nos níveis municipal, estadual e federal, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e regulamentos; a capacidade do Administrador de implementar com sucesso a estratégia de negócio do Fundo; outros fatores discutidos na Seção Fatores de Risco, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, entende, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que o Administrador não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores. 17

19 Identificação do Administrador e Coordenador Líder, do Gestor, dos Consultores Legais e dos Auditores Administrador e Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A São Paulo - SP Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Correio Eletrônico: Website: Gestor Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, 18º andar, Bloco A São Paulo - SP Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Correio Eletrônico: Website: Consultores Legais PMKA Advogados Avenida das Nações Unidas, nº 4777, 13º andar São Paulo - SP At.: Juliano Cornacchia ou Ronaldo Ishikawa Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Correio Eletrônico: ou Website: Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, nº 1981 São Paulo SP At.: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Correio Eletrônico: Website: 18

20 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Características da Oferta A Oferta A 1ª Emissão de Cotas do Fundo, bem como a sua constituição e o inteiro teor do seu Regulamento, foram aprovados pelo Administrador no ato de constituição do Fundo, em 22 de novembro de 2012, o qual se encontra registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo-SP, sob nº , em 22 de novembro de O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; em 10 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado em 11 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e em 24 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento, registrado em 24 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Quantidade de Cotas Objeto da Oferta e Volume Mínimo da Oferta Será realizada a distribuição pública de até (cinco mil) Cotas da 1ª Emissão do Fundo, ao preço unitário de R$ ,00 (dez mil reais) por Cota, na Data de Emissão. A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder com distribuição parcial das Cotas, desde que tenham sido subscritas Cotas representando ao menos o Volume Mínimo da Oferta. Encerrada a Oferta, as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta. O ato de subscrição das Cotas do Fundo é irretratável e irrevogável, não sendo possível (i) a revogação do investimento pelo Cotista e (ii) a revogação da aceitação do Cotista pelo Administrador. Os interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta poderão, quando da celebração do Pedido de Reserva e/ou do Boletim de Subscrição das Cotas, conforme aplicável, condicionar sua adesão à Oferta: (a) à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Período de Reserva ou (b) à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta até o término do Período de Reserva, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva e/ou no Boletim de Subscrição, conforme aplicável; ou (ii) a proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional reservada ou subscrita, conforme aplicável, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Período de Reserva e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta. 19

21 Valores Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo Montante Mínimo para Subscrição inicial em Cotas da 1ª Emissão do Fundo: R$ ,00 (cem mil reais). No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. Valor máximo para aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo: não há. Público Alvo A presente Oferta é destinada às pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta. Plano da Oferta Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo este assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Regulamento e do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder ( Plano da Oferta ). Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Cotas da Oferta se encerrará na Data de Liquidação. Subscrição e Integralização das Cotas No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observado o Montante Mínimo de Investimento equivalente ao montante R$ ,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, mediante a assinatura do Pedido de Reserva para a Oferta pública primária de Distribuição de Cotas da 1ª Emissão do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. 20

22 O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, por sua vez, compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013, no qual as Pessoas Vinculadas, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. Até 100% (cem por cento) das Cotas da 1ª Emissão do Fundo poderão ser alocadas junto a Pessoas Vinculadas. Para maiores informações sobre as possíveis implicações da participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, vide o fator de risco Risco relativo à concentração e pulverização, na página 75 deste Prospecto. No ato de subscrição das Cotas, o Investidor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Coordenador Líder, bem como o Termo de Adesão do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo, (ii) que tomou ciência (a) dos objetivos do Fundo, (b) de sua Política de Investimento, (c) da composição de sua carteira, (d) da Taxa de Administração devida e demais custos, (e) dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como (f) da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido. Iniciada a Oferta, os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão do Fundo, sendo certo que a integralização das Cotas será realizada na Data de Liquidação estabelecida no Boletim de Subscrição, de acordo com o Valor Nominal Unitário aplicável. Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará a quantidade de Cotas subscritas aos investidores, por meio de seu endereço informado no Pedido de Reserva, ou endereço eletrônico para correspondência ( ). Durante todo o Prazo de Distribuição, o preço de integralização das Cotas será o correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização das Cotas ocorrerá na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo BACEN para a conta corrente de titularidade do Fundo. 21

23 Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas As Cotas objeto da presente Oferta apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) (iv) cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; de acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto. Os Cotistas do Fundo: I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Inadequação de Investimento O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas do Fundo. 22

24 A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta O Coordenador Líder poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM nº 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação. A revogação ou a modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início de distribuição das Cotas ( Anúncio de Retificação ), conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente a respeito da modificação, independentemente da publicação do Anúncio de Retificação e terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação para confirmarem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução nº CVM 400, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendolhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em 23

25 contrapartida às Cotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM nº 400, no prazo de até 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Regime de Distribuição das Cotas do Fundo As Cotas da 1ª Emissão serão distribuídas publicamente pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação. Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até as 16h (dezesseis horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados neste item, deverá subscrever e integralizar as Cotas do Fundo. A Oferta poderá ser encerrada anteriormente ao Prazo de Distribuição pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, anteriormente à data prevista, na hipótese de os Investidores virem a comprometer, pelo menos, a aquisição de Cotas em montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta. Alternativamente, caso o Coordenador Líder opte por aguardar o término no Prazo de Distribuição para alocar as ordens dos Investidores e na hipótese de haver excesso de demanda, o Coordenador Líder efetuará o rateio proporcional das Cotas reservadas entre os Investidores que formalizaram os Boletins de Subscrição. Os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante o Coordenador Líder, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição das Cotas e do Termo de Adesão do Fundo, sendo certo que a integralização das Cotas será realizada nas datas de liquidação estabelecidas no Boletim de Subscrição, de acordo com o Valor Nominal Unitário aplicável. Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores devem indicar, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada. Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Sem prejuízo da forma de divulgação das informações do Fundo, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal DCI Diário do Comércio e Indústria, de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas. 24

26 Contrato de Garantia de Liquidez Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário. Recebimento de Reservas No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas deverão, observado o Montante Mínimo de Investimento equivalente ao montante de R$ ,00 (cem mil reais), realizar a reserva para a subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. No entanto, na hipótese de excesso de demanda e rateio, conforme procedimento abaixo descrito, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Montante Mínimo de Investimento. O Período de Reserva compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 15 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, por sua vez, compreende os dias 16 de janeiro de 2013 a 01 de fevereiro de 2013, no qual as Pessoas Vinculadas, que vierem a adquirir as Cotas do Fundo, deverão formular os seus Pedidos de Reserva junto ao Coordenador Líder. O Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, exceto na ocorrência das hipóteses previstas abaixo: (i) Na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores, ou a sua decisão de Investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400. Nesta hipótese, os Investidores deverão informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 16h (dezesseis horas) do quinto dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso os Investidores não informem, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados neste subitem, deverá subscrever e integralizar as Cotas do Fundo nos termos previstos no Boletim de Subscrição; (ii) Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400, os Investidores poderão revogar sua aceitação à Oferta, mediante a revogação do seu Pedido de Reserva e/ou resolução do Boletim de Subscrição, conforme aplicável, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicado diretamente e por escrito da suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (a) e (b) acima, presumindo se, na falta da manifestação, o interesse dos Investidores em não revogar sua aceitação. Se os Investidores revogarem sua aceitação, os valores até então integralizados serão 25

27 devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da respectiva revogação; e (iii) Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Valor Mínimo da Oferta não seja captado até o término do Prazo de Distribuição ou de sua prorrogação, conforme aplicável, todos os atos de aceitação serão cancelados, mediante a revogação do Pedido de Reserva e/ou resolução do Boletim de Subscrição, conforme aplicável, o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, comunicação essa que, ao menos em relação aos investidores que já tiverem aceitado a Oferta, deverá ser feita de forma individualizada e por escrito, independentemente da publicação de comunicado ao mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Cronograma Indicativo da Oferta Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1. Pedido de Registro da Oferta na CVM 27/11/ Publicação do Aviso ao Mercado 09/01/2013 Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações para potenciais investidores (Roadshow) 3. Início do Período de Reserva 16/01/ Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 01/02/ Encerramento do Período de Reserva 15/02/ Concessão do registro da Oferta pela CVM 15/02/ Publicação do Anúncio de Início 26/02/2013 Disponibilização do Prospecto Definitivo 8. Comunicação aos Investidores do resultado da alocação de Cotas 26/02/2013 durante o Período de Reserva 9. Data da Integralização 01/03/ Início de negociação das Cotas (2) Após a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA 11. Publicação do Anúncio de Encerramento 06/03/2013 (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Administrador e do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da CVM e da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no Cronograma Indicativo da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, segundo o disposto nos artigos 25 e 27 de Instrução CVM nº 400. (2) As Cotas, após o encerramento da Oferta, serão registradas para negociação no mercado secundário no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. 26

28 Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo: Custos para o Fundo (1) Montante (R$) (2) % sobre o total da Oferta (1) Publicações Legais ,00 0,0342% Taxa para registro na CVM ,00 0,1657% Taxa para registro na BM&FBOVESPA 7.700,00 0,0154% após o término da emissão Taxa para distribuição e liquidação das ,00 0,0600% Cotas na BM&FBOVESPA Custo de Registro em Cartório ,01 0,0239% Total dos Custos (1) ,01 0,2992% (1) Todos os custos apresentados são estimados, podendo sofrer acréscimos ou reduções. O custo informado, e o correspondente percentual sobre o valor da Cota, referem-se à hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta. (2) Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais. Preço por Cota (R$) Custo por Cota (R$) (1) % sobre o valor da Cota (2) ,00 29,92 0,2992% (1) O custo informado, e o correspondente percentual sobre o valor da Cota, referem-se à hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta. (2) Valores e percentuais com arredondamento de casas decimais. Os custos da Oferta acima descritos serão de responsabilidade do Fundo na medida em que se enquadrem como encargos do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 472. Referidos custos da Oferta serão pagos pelo Fundo após a integralização da totalidade das Cotas colocadas no âmbito da Oferta. Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima, o custo unitário de distribuição é de aproximadamente R$ 29,92 (vinte e nove reais e noventa e dois centavos) por Cota, o que significa aproximadamente 0,2992% (dois mil novecentos e noventa e dois décimos de milésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta, qual seja, R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), e 0,7481% (sete mil quatrocentos e oitenta e um décimos de milésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, qual seja, R$ ,00 (vinte milhões de reais). Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais foi considerado o valor da Cota na Data de Emissão, ou seja, R$ ,00 (dez mil reais). A cópia do Comprovante de Recolhimento da Taxa de Fiscalização, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta. 27

29 Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador e Coordenador Líder, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores na CVM apenas para consulta e reprodução. Administrador e Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A São Paulo - SP Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Correio Eletrônico: Website: (Nesta página clicar em Private Banking, em seguida em Investimentos, em seguida clicar em Fundos de Investimento, em seguida em Fundo Imobiliário e, então, localizar o Prospecto do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII ) BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro, nº 275 São Paulo SP Website: (Nessa página, clicar no link Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII ) Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ Rua Cincinato Braga, 340 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza São Paulo SP Website: (Nesta página clicar em Prospectos, em seguida na coluna Primárias, em seguida clicar em QUOTAS DE FUNDO IMOBILIÁRIO e, então, localizar o Prospecto do Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII ) 28

30 O SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Base Legal O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, tem como base legal a Lei nº 8.668/93 e a Instrução CVM nº 472. Constituição e Prazo de Duração A constituição do Fundo foi formalizada em 22 de novembro de 2012, com a aprovação do inteiro teor do seu Regulamento, tendo seu respectivo ato de constituição sido registrado em 22 de novembro de 2012 perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civis de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº O Regulamento foi posteriormente alterado em 03 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento, registrado em 04 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; em 10 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento, registrado em 11 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e em 24 de janeiro de 2013, conforme Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento, registrado em 24 de janeiro de 2013, sob o nº , perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Fundo terá prazo de duração de 3 (três) anos, a contar da Data de Início, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerá na forma prevista no Regulamento. Público Alvo As Cotas de emissão do Fundo são destinadas exclusivamente a pessoas físicas ou pessoas jurídicas que sejam correntistas da agência 2270 (segmento private banking) do Banco Santander (Brasil) S.A., fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por Clubes de Investimento. A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista do segmento private banking do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta. Administração O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes do Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo, devendo, contudo, sempre observar as decisões tomadas pelo Gestor com relação à aquisição, manutenção ou disposição dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, sem necessidade de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. 29

31 Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM. Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua substituta e sucessora ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. Após a averbação acima referida, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Nos demais casos de substituição do Administrador, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472. Obrigações do Administrador Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do Regulamento, o Administrador está obrigado a: I. Adquirir os Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, após a recomendação de aquisição do Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da Instituição Administradora; 30

32 b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Fundo: Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; VI. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso III, acima, até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII do Regulamento; 31

33 X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; XI. Observar as disposições constantes do Regulamento e deste Prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. O Gestor adota política de exercício de direito de voto ( Política de Voto ) em assembleias gerais, disponível nos sites ou O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o Gestor no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão. As seguintes matérias requerem voto obrigatório do Gestor em nome dos fundos de investimento sob sua gestão: (i) Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos: (a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; (b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); (c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento; e/ou (d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. (ii) Em relação a ativos de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. (iii) Em relação a cotas de fundos de investimento: (a) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBIMA; (b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; 32

34 (c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; (d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; (e) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens anteriores; (f) liquidação do fundo de investimento; e/ou (g) assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em função de iliquidez dos ativos componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM nº 409. O GESTOR DO FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS. Gestor Constituem obrigações e responsabilidades do Gestor, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições do Regulamento, incluindo: I. identificar, selecionar, avaliar os Ativos que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento definida no Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso; II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos de titularidade do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo quaisquer serviços relativos aos referidos ativos; III. monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo; IV. sugerir ao Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo; V. monitorar os investimentos realizados pelo Fundo; VI. conduzir e recomendar a execução da estratégia de desinvestimento em Ativos; e VII. elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos de Liquidez. 33

35 Restrições às operações do Fundo É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII. Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX. Sem prejuízo do disposto no Item 12.2 do Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. 34

36 É vedado, ainda, ao Administrador: I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo ou de qualquer Ativo que o Fundo planeje adquirir. Responsabilidade do Administrador e do Gestor O Administrador e o Gestor, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos do Regulamento e da Instrução CVM nº 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472, do Regulamento, da deliberação dos representantes dos Cotistas, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador e o Gestor não serão responsabilizados nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. O Administrador e o Gestor, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 6.4 e seguintes do Regulamento, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo Administrador, Gestor, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. A obrigação de ressarcimento imediato acima prevista abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. O disposto acima prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima está condicionada a que o Administrador, o Gestor, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e os representantes dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através dos representantes dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir ad referendum, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. 35

37 Escrituração das Cotas do Fundo Para prestação dos serviços de escrituração das Cotas do Fundo, o Fundo contratou o Banco Santander (Brasil) S.A., devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de escrituração de cotas, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Demonstrações Financeiras e Auditoria O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos em que serão investidos os recursos do Fundo. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. Objetivo de Investimento e Política de Investimento O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas rendimentos através da aquisição, preponderantemente, de CRI. Política de Investimento. A Política de Investimento consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo em CRI, podendo o Gestor, adicionalmente, aplicar nos demais Ativos Imobiliários e outros Ativos de Liquidez. Os CRI terão como lastro, principalmente, operações de financiamento imobiliário de imóveis residenciais. Observada a regulamentação aplicável, o Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em CRI lastreados em créditos imobiliários originados por uma única instituição financeira, inclusive o Banco Santander (Brasil) S.A. A aquisição dos Ativos Imobiliários e dos outros Ativos de Liquidez pelo Fundo será realizada observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no Regulamento. 36

38 O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma acima ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser investido pelo Gestor em Ativos de Liquidez ou reinvestido em Ativos Imobiliários, conforme definido pelo Gestor. A partir do momento em que o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução da CVM nº 409, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. Com relação aos limites por emissor, deverão ser observados os seguintes limites: I. Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; II. Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for companhia aberta; III. Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for fundo de investimento; IV. Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; e V. Não haverá limites quando o emissor for a União Federal. No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos do inciso I do parágrafo 1º do artigo 86 da Instrução CVM nº 409, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão. Para os fins do item acima, os patrimônios separados vinculados a cada uma das emissões de CRI acima mencionadas poderão ser administrados por uma única companhia securitizadora, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Observado o disposto acima, adicionalmente aos limites por emissor acima previstos, o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor. Adicionalmente, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos em cotas de fundos administrados pelo Administrador, pelo Gestor ou empresa a eles ligada na forma do inciso IV, do parágrafo primeiro, do artigo 86 da Instrução CVM nº

39 O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de liquidação de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento e Critérios de Concentração estabelecidos no Regulamento. Com relação aos limites de aplicação por modalidade de ativo financeiro, os referidos limites não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos IV, VI e VII do artigo 45 da Instrução CVM nº 472, na forma do parágrafo 6º do artigo 45 da referida instrução. Ainda que não seja objeto principal do Fundo, eventualmente poderão integrar a carteira de investimento do Fundo, em razão de execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do Fundo e/ou de renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do Fundo, o investimento em imóveis, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários ou Ativos de Liquidez. Garantias As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador e/ou do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Derivativos É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. Critérios de Elegibilidade Aplicáveis aos CRI alvo de investimento pelo Fundo Os CRI objeto de investimento pelo Fundo deverão obedecer a seleção e análise do Gestor, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no Regulamento. Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor de seu patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas. 38

40 As Cotas serão adquiridas, à vista, em moeda corrente nacional, não sendo admitidas Cotas fracionárias. Na emissão de Cotas do Fundo, caso o Cotista mantenha conta corrente (segmento private banking) junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., o registro do Cotista no Fundo, terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto. Os Cotistas do Fundo: I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. As Cotas de cada emissão do Fundo poderão ser objeto de oferta pública, realizada nos termos da Instrução CVM nº 400, com ou sem dispensa de registro perante a CVM, e/ou de oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476. Primeira Emissão de Cotas A 1ª Emissão de Cotas do Fundo será composta por até (cinco mil) Cotas, com valor unitário de R$ ,00 (dez mil reais) cada, na Data de Emissão, perfazendo a 1ª Emissão, na Data de Emissão, o montante total de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), observado que o Fundo terá um patrimônio autorizado de até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), sendo que a realização de novas emissões dependente de aprovação prévia pela assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM nº 472. As Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 400. A subscrição das Cotas será realizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pelo Administrador e do Termo de Adesão do Fundo. 39

41 Cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão do Fundo a ser disponibilizado pelo Administrador quando de seu ingresso no Fundo. Adicionalmente, caso seu ingresso no Fundo ocorra por meio do mercado secundário, nos termos do Regulamento, o Cotista deverá ainda fornecer seus competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência ( ). Caberá a cada Cotista informar imediatamente o Administrador a alteração ou atualização de seus dados cadastrais. O funcionamento do Fundo ficará condicionado à captação do valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), correspondente ao Volume Mínimo da Oferta. Ao término da 1ª Emissão, o saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador. Caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta referido no parágrafo acima, a 1ª Emissão será cancelada e não ocorrerá a integralização das Cotas subscritas. Novas Emissões O Administrador poderá, após encerrado o processo de emissão previsto acima, realizar novas emissões de Cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá os termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime de colocação da oferta pública de Cotas. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas do Fundo que será apurado na abertura de cada dia útil, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação, (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo e/ou (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de início da oferta de distribuição, sem levar em consideração o percentual das Cotas ainda não integralizadas. Na nova emissão, os cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas não darão direito à distribuição de rendimentos. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as estipulações regulamentares aplicáveis. 40

42 Integralização A cada emissão, as Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimentos a serem estabelecidos nos documentos da respectiva oferta. Negociação das Cotas As Cotas, após o encerramento da Oferta, serão registradas para negociação no mercado secundário, em mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA. Quando da negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo Cotista como Investidor Qualificado, bem como a assinatura do Termo de Adesão do Fundo, nos termos previstos no Regulamento. Não haverá resgate de Cotas. Assembleia Geral de Cotistas Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas: I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; II. Alteração do Regulamento do Fundo; III. Destituição do Administrador e/ou do Gestor; IV. Eleição de substitutos do Administrador e/ou do Gestor; V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo; VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VIII. Deliberação quanto à alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, conforme aplicável; 41

43 X. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas; XI. Aumento dos Encargos do Fundo; XII. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e XIII. Prorrogação do prazo de duração do Fundo, caso aplicável. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I acima, deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador e do Gestor, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, bem como nos casos de substituição de tais instituições, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente ao Administrador. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 8 (oito) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. Convocação A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de correspondência ou correio eletrônico encaminhados a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de sua realização. Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo. Ordem do Dia Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Consulta formal As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador 42

44 aos Cotistas, para resposta no prazo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar o Administrador na forma prevista no Regulamento. Voto Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Item 14.4 do Regulamento, e a legislação e normativos vigentes. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. Instalação A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Quóruns de Deliberação As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Item do Regulamento. Dependerão da aprovação de Cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, VI, IX e XII do Item 14.1 do Regulamento. 43

45 Lista de Cotistas É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item do Regulamento. O Administrador, após receber a solicitação de que trata o Item 14.8 do Regulamento, pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou II. Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no Item 14.8 do Regulamento, deverá informar ao Administrador do teor de sua proposta. O Administrador pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o Item 14.8 do Regulamento, os custos de emissão de referida lista, caso existam. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do Inciso II do Item do Regulamento, serão arcados pelo Administrador. Divulgação As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 8 (oito) dias de sua realização, com o envio do resumo correspondente. Prazo de Duração, Amortização e Liquidação do Fundo O Fundo terá prazo de duração de 3 (três) anos, a contar da Data de Início, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerá na forma prevista no Regulamento. Amortização As Cotas serão amortizadas, a critério do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos e prazos legais, observados os procedimentos descritos no Capítulo XIII do Regulamento. 44

46 Liquidação Ao final de seu prazo de duração ou de sua prorrogação, o Fundo entrará em liquidação, nos termos da legislação aplicável. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente na ocorrência dos seguintes eventos: (a) mudanças no cenário macroeconômico, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas; e (b) a não possibilidade de reinvestimento dos recursos com a rentabilidade alvo esperada pelo Fundo. A liquidação do patrimônio do Fundo será realizada de acordo com as respectivas características e com o mercado em que sejam negociados, devendo o Administrador iniciar a divisão do patrimônio líquido do Fundo entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Fundo. A liquidação do Fundo será realizada de uma das formas a seguir: I. Venda, por meio de transações privadas, dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; II. Venda, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo que sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e III. Entrega de títulos e valores mobiliários que compõem o patrimônio do Fundo aos Cotistas. Na hipótese de entrega de títulos e valores mobiliários aos Cotistas, nos termos do inciso III acima, se o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, os ativos que não forem liquidados nos termos do Regulamento serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes, sendo observado, ainda o seguinte: I. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a 45

47 que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma aqui disposta, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro; e II. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no inciso I acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação quando da constituição do condomínio. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM. Política de Divulgação de Informações relativas ao Fundo O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: 1) o valor do Patrimônio Líquido, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e 2) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção; III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, demonstração do fluxo de caixa do período e o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no 2º, Artigo 39, da Instrução CVM nº 472, o qual deverá conter, no mínimo: 1) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; 46

48 2) programa de investimentos para o semestre seguinte; 3) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre: i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo será estimado com base em relatório a ser disponibilizado pelo Gestor, ou por empresa de consultoria especializada, contratada pelo Fundo, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; 4) relação das obrigações contraídas no período; 5) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário; 6) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e 7) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. V. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no 2º, artigo 39, da Instrução nº 472 e no inciso IV anterior e o parecer do Auditor Independente; VI. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; VII. Enviar a cada Cotista, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas; VIII. Enviar a cada Cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim 47

49 do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; IX. Enviar a cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; e X. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas. Forma de Divulgação de Informações A publicação de informações referidas, deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. As informações referidas nos incisos VII, VIII e IX do Regulamento, serão enviadas pelo Administrador aos Cotistas, via correio e/ou correio eletrônico. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento, em sua versão vigente e atualizada. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, e e respectivamente. O Administrador deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos endereços previstos no Regulamento; e (ii) enviar ao(s) ambiente(s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações: I. Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; III. Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400, se houver; e IV. Fatos relevantes. 48

50 Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os Cotistas poderão entrar em contato com as instituições abaixo indicadas. Administrador Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A São Paulo - SP Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) Website: Correio Eletrônico: Taxas e Encargos do Fundo Nos termos do Regulamento, constituem encargos do Fundo: I. Taxa de Administração; II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento; IV. Gastos das distribuições primárias de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. Honorários e despesas do Auditor Independente; VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Item do Regulamento; IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; 49

51 X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472; XIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e XIV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso. Outras Despesas Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. Na presente emissão não será cobrada taxa de ingresso. Política de Distribuição e de Retenção de Resultados A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do Item 14.1 do Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas decorrentes dos Ativos, excluídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento. Observada a distribuição mínima de rendimentos estabelecida neste item, o Fundo poderá, a critério exclusivo do Gestor, distribuir rendimentos apurados com base no regime de competência e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes no Fundo. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, preferencialmente em bases mensais, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, 50

52 sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Administrador. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus a distribuição de resultados relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização. Farão jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os Cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de Cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, observado, ainda, o disposto no Regulamento. Remuneração do Administrador e do Gestor Taxa de Administração Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, incluindo a administração do Fundo propriamente e os serviços de gestão, o Fundo pagará remuneração anual equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Taxa de Performance, ingresso e Saída O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de performance ou de saída. Adicionalmente, no âmbito da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, não será cobrada taxa de ingresso, observado que a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de Cotas poderá estabelecer a cobrança da referida taxa. Regras de Tributação do Fundo O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas do Fundo devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. 51

53 Tratamento Tributário do Cotista De acordo com razoável interpretação da legislação e regulamentação acerca da matéria em vigor nesta data, e a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo, como regra geral, é a apresentada a seguir. IOF/Títulos O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia. Nos termos da Lei nº /04, conforme alterada, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos: I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II acima; já quanto ao inciso III, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no Regulamento. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos 52

54 casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido. Na negociação de Cotas do Fundo em bolsa, há a incidência do Imposto de Renda na Fonte, à alíquota de 0,005%. Nesse caso, caberá aos cotistas apurarem o ganho e recolherem o respectivo imposto de renda, sendo a alíquota do referido imposto 20% (vinte por cento). Caso haja a aquisição de Cotas do Fundo por investidores não residentes a tributação aplicável a estes investidores poderá ser diferenciada daquela aplicável aos investidores locais. Tratamento Tributário da Carteira do Fundo Imposto de Renda Observadas as disposições constantes da legislação e regulamentação em vigor, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação. No entanto, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa, não haverá a incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte, nos termos da lei nº /09. O imposto de que trata o item acima, poderá ser compensado com o retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital. Outras Considerações A Lei nº 8.668/93 e a Lei nº 9.779/99 estabelecem que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza em sua receita operacional, salvo se apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Foro O Foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo será competente para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do Regulamento. 53

55 Contratos Relevantes do Fundo Dentre os contratos relevantes celebrados pelo Fundo, destaca-se o Contrato de Gestão, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor. 54

56 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pelo Fundo serão preponderantemente aplicados, observada a Política de Investimento do Fundo, em Ativos Imobiliários, sendo que parcela de tais recursos poderá ser investida em Ativos de Liquidez, a critério do Gestor, a fim de atender as necessidades de liquidez do Fundo. Utilizando os recursos da presente Oferta, o Gestor procurará adquirir CRI que tenham classificação de risco braaa atribuído pela Standard&Poor s ou nota equivalente atribuída pela Fitch Rating ou pela Moody s, observado que, conforme Política de Investimento descrita no Regulamento e na Seção Do Objetivo de Investimento e Política de Investimento, na página 36 deste Prospecto, não há qualquer compromisso ou obrigação por parte do Gestor em investir os recursos do Fundo em CRI com nota mínima de classificação de risco, podendo, ainda, adquirir CRI em relação aos quais não tenha sido emitido relatório de classificação. Adicionalmente, os recursos obtidos pelo Fundo no âmbito da Oferta serão utilizados para o pagamento dos custos vinculados à distribuição pública das Cotas, conforme estimativa constante no item Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo da Seção Termos e Condições da Oferta, na página 27 deste Prospecto. Para informações sobre a estratégia de investimento do Fundo, ver Seção Estratégia de Investimento do Fundo na página 57 deste Prospecto. 55

57 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

58 ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO Estratégia de Investimento do Fundo O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas rendimentos através da aquisição, preponderantemente, de CRI. A Política de Investimento consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo em CRI, podendo o Gestor, adicionalmente, aplicar nos demais Ativos Imobiliários e outros Ativos de Liquidez. Os CRI terão como lastro, principalmente, operações de financiamento imobiliário de imóveis residenciais. Observada a regulamentação aplicável, o Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em CRI lastreados em créditos imobiliários originados por uma única instituição financeira, inclusive o Banco Santander (Brasil) S.A. Conflitos de Interesse Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, para prestação de serviços para o Fundo. Consideram-se pessoas ligadas: I. a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor de seus administradores e acionistas; II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador e/ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento 57

59 interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Não configura situação de conflito: (i) a aquisição, pelo Fundo, de Ativos Imobiliários do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador e/ou ao Gestor; (ii) a aquisição de Ativos de Liquidez emitidos e/ou administrados, conforme aplicável, pelo Administrador e/ou pelo Gestor, respeitando-se os limites da legislação em vigor; e (iii) a contratação de instituição financeira pertencente ao mesmo grupo econômico do Administrador e/ou do Gestor para realizar a distribuição de Cotas do Fundo, desde que as comissões pagas estejam de acordo com os parâmetros de mercado. As demais operações entre o Fundo e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do Administrador sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros. 58

60 VISÃO GERAL DO MERCADO Histórico dos Fundos de Investimento Imobiliário No Brasil, os fundos imobiliários surgiram em junho de 1993, com a Lei nº 8.668/1993 e foram regulamentados, pela CVM, em janeiro do ano seguinte, através das Instruções CVM nº 205 e 206, ambas de 14 de janeiro de A Instrução CVM nº 205 foi revogada pela Instrução CVM nº 472, que por sua vez foi alterada recentemente pela Instrução CVM nº 478. A partir de 2005, a atividade dos investimentos em fundos imobiliários para pessoas físicas aumentou devido à promulgação da Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, que as isentou de tributação a título de imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos pelos fundos imobiliários. Como reflexo da evolução do marco regulatório na indústria e da criação de um ambiente de investimento atrativo à pessoa física, o mercado de fundos imobiliários listados, aos poucos, ganhou a forma que possui hoje. Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário ( FII ) no Brasil. De acordo com dados da Uqbar, no ano de 2011, até julho, foram registrados R$ 2,6 bilhões de cotas de FII, no ano de 2010 foram registrados R$ 9,8 bilhões de cotas de FII, sendo que no exercício de 2009 o volume de registros foi de R$ 3,44 bilhões. Os Fundos de Investimento Imobiliário são veículos de investimento coletivo, que agrupam investidores com o objetivo de aplicar recursos em ativos de cunho imobiliário de maneira solidária, a partir da captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 8.668/1993, da Lei nº 9.779/99, da Instrução CVM nº 472 e demais regras aplicáveis. Os recursos de um FII podem ser aplicados no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, a construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, no investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou arrendamento; ou ainda em outros investimentos de lastro imobiliário, como Certificado de Recebíveis Imobiliários, Letra Hipotecária, Letra de Crédito Imobiliário e cotas de outros Fundos Imobiliários, ou seja, em ativos de cunho imobiliário, visando gerar retorno pela valorização, locação, arredamento, venda ou demais atividades relacionadas ao ativo. O Artigo 45 da Instrução CVM nº 472 estabelece o rol taxativo de ativos que podem ser investidos por um fundo imobiliário: Artigo 45 (...) I quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; 59

61 II desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; III ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; VI cotas de outros FII; VII certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; VIII letras hipotecárias; e IX letras de crédito imobiliário. No entanto, a Instrução CVM nº 472 estabeleceu que caso um fundo imobiliário invista volume superior a 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 409, sendo que os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos IV, VI e VII descritos acima. O veículo Fundo Imobiliário é isento de impostos tais como PIS, COFINS e IR. O Imposto de Renda incide somente sobre as receitas financeiras decorrente das aplicações do caixa do Fundo. A Lei nº 8.668/93 e a Lei nº 9.779/99 estabelecem que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza em sua receita operacional, salvo se apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. 60

62 De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº /04, conforme alterada, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos: I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e III. organizado. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II acima; já quanto ao inciso III do mesmo item, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no Regulamento. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido. Observadas as disposições constantes da legislação e regulamentação em vigor, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação. O imposto de que trata o item acima poderá ser compensado com o retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital. Para melhores esclarecimentos vide Seção Regras de Tributação do Fundo, nas página 51 a 53 deste Prospecto. Os FII são fundos fechados, ou seja, não permitem resgate das cotas, de modo que o retorno do capital investido se dá através da distribuição de resultados, da venda das Cotas ou, quando for o caso, na dissolução do fundo com a venda dos seus ativos e distribuição proporcional do patrimônio aos cotistas. 61

63 Como o investimento em bens imóveis e aquisição direta de CRI normalmente envolve alto valor de aplicação, poucos são os investidores que possuem recursos suficientes para aplicar diretamente em empreendimentos dessa natureza. Esse foi um dos principais fatores que estimulou o surgimento no mercado do conceito de fundo imobiliário, regulamentado pela legislação brasileira a partir da década de 90, por meio da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 205, esta revogada pela Instrução CVM nº 472, que por sua vez foi alterada pela Instrução CVM nº 478. Essa nova forma de investimento veio, portanto, viabilizar o acesso de pequenos e médios investidores aos investimentos imobiliários. Os fundos passaram a juntar os recursos captados e investir em um ou mais empreendimentos imobiliários ou em um ou mais CRI, que compõem sua carteira. Abaixo, podem ser observadas algumas características dos Fundos de Investimento Imobiliário comparativamente às características de um investimento por aquisição direta de CRI: Item Fundo de Investimento Imobiliário Aquisição Direta de CRI Benefício Fiscal Renda isenta de imposto de renda para Renda isenta de imposto de renda para Pessoas Físicas, se atendidos os requisitos Pessoas Físicas. da legislação em vigor. Valor Investido Com o Fundo há a possibilidade de investir valores elevados em CRI exclusivo de grandes investidores. Normalmente, necessita ser qualificado como investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409 e valor mínimo investido ser igual ou superior a R$300 mil, exceto para CRI lastreados em créditos sobre os quais haja sido instituído o regime fiduciário previsto no art. 9º da Lei nº 9.514/97, originados: (i) de imóveis com habite-se concedido pelo órgão administrativo competente; ou (ii) da aquisição ou da promessa de aquisição de unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto nos arts. 31-A e 31-B da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de Diversificação Possibilidade de maior diversificação Normalmente, não há. Concentração de através de investimentos em diferentes CRI, de diferentes devedores. risco em um único devedor corporativo, exceto em CRI com lastro em carteira sem coobrigação de terceiro. 62

64 Diagnóstico do Setor no Brasil O Mercado de Certificados de Recebíveis Imobiliários O Certificado de Recebíveis Imobiliários é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro. O CRI é de emissão exclusiva das Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários e só pode ser lastreado em créditos imobiliários. O CRI é um produto criado dentro do contexto do surgimento do mercado de securitização de créditos imobiliários no Brasil. A securitização é o processo de emissão de títulos de investimento ou quaisquer outros valores mobiliários a serem transacionados no mercado de capitais, aos quais estão associados ativos, empréstimos, créditos ou fluxo de pagamentos. A securitização de recebíveis imobiliários no Brasil tem se desenvolvido nos últimos anos em função da necessidade de financiamento do setor imobiliário, aliado ao fato de tratar-se de uma opção atrativa de investimento. Assim os CRI, juntamente com outros títulos como as Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e as Letras Hipotecárias (LH), são títulos de crédito que permitem ao setor imobiliário captar recursos junto ao mercado de capitais, podendo ou não ser registrados em câmaras de custodia e liquidação, tais como a CETIP. O mercado de CRI, como uma das formas de financiamento do setor imobiliário, apurou um crescimento relevante desde o ano de Os gráficos abaixo apresentam o histórico de emissões de CRI, com seu montante global e evolução histórica (Fonte: todos os gráficos desta Seção foram obtidos do Anuário Securitização e Financiamento Imobiliário 2012, publicado pela Uqbar Informação e Educação Financeira Avançada Ltda.): 63

65 64

66 O mercado de CRI também é divido por classe de ativos lastro. Os gráficos a seguir demonstram a evolução da composição das emissões da securitização imobiliária por tipos de ativo-lastro: 65

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