IMPLEMENTAÇÃO DO PLANO ESTRATÉGICO

Transcrição

1 A Administração da TNL PCS S.A. ( Oi ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações financeiras, com o parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de As demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com a legislação societária. IMPLEMENTAÇÃO DO PLANO ESTRATÉGICO A Oi iniciou sua operação comercial no final do segundo trimestre de 2002, com o lançamento da marca, faturando seus clientes a partir de 1 o de julho de A expectativa inicial, de se conseguir cerca de 500 mil usuários de telefonia celular nos seis primeiros meses de atuação, foi amplamente superada pela Companhia, tendo atingido mais de 1,4 milhão de clientes. Este excepcional crescimento demonstra o bom desempenho das campanhas de vendas e aposta correta na tecnologia GSM. No início do mês de julho de 2002, após autorização concedida pelo órgão regulador, a Oi passou a oferecer também os serviços de longa distancia internacional. - Investimentos Durante o exercício findo, a administração da Companhia cumpriu o plano de investimentos nos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, totalizando R$ 939 milhões nas operações, onde 90% foi na planta. A Oi vem adotando a metodologia EVA (Economic Value Added) como parâmetro de avaliação de performance da Companhia e dos resultados obtidos, para remunerar, com base em metas anuais estabelecidas pelo Conselho de Administração, seus executivos, gerentes e coordenadores.

2 DESEMPENHO OPERACIONAL Com início das operações no segundo semestre, a plataforma em serviço da Oi atingiu mais de 1,4 milhão de usuários no encerramento de 2002, revelando excepcional desempenho em apenas seis meses de atividade. Desse total, cerca de 80% estavam em planos pré-pagos (Oi-Cartão) e 20% em planos pós-pagos (Oi-Conta), registrando uma receita média mensal por assinante (ARPU) de R$ 33,00. Considerando-se as melhores estimativas disponíveis ao final de 2002, o market share da Oi, em sua região de atuação, era de aproximadamente 8,9%, dentro de um mercado cuja taxa de penetração atingiu o nível estimado de 17%. Esse cenário indica, portanto, potencial de crescimento expressivo para a Oi. O custo de aquisição de clientes foi inferior à média do mercado da região de atuação, solidificando o lançamento da Oi em dois pilares: rápida expansão da base de clientes e custo de aquisição por cliente inferior ao estimado no plano de negócios da empresa % Evolução da Planta da Oi Em milhares de clientes % % 21% 81% 80% % 78% % 78% % 80% Jul-02 Ago-02 Set-02 Out-02 Nov-02 Dez02 Pós Pago Pré Pago A performance operacional da Oi nesse curto espaço de tempo revelou-se um recorde mundial de lançamento de uma operação de telefonia móvel. Ele decorre do sucesso das diversas campanhas publicitárias divulgadas nos principais veículos de comunicação, dos vários planos alternativos ofertados, do lançamento da tecnologia GSM no mercado brasileiro e da excepcional aceitação, pelo mercado consumidor, da marca Oi. Ao final de 2002, a Oi estava presente em cerca de 400 das principais cidades de 14 Estados da região Telemar, contando com estações rádio base (ERBs), sendo próprias e as demais compartilhadas com várias empresas de telefonia celular existentes na região.

3 DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita A receita bruta atingiu R$ 549 milhões, no ano de 2002, onde temos 70% material de revenda e 30% serviços de telecomunicações. Custos e Despesas Operacionais (ex-depreciações e amortizações) Os custos e despesas operacionais consolidadas totalizaram R$ 746 milhões no período de seis meses findo em 31 de dezembro de R$ MM % Custos dos Serviços Prestados % Interconexão 26 4% Comercialização % Gerais e Administrativas 45 6% Outras Desp. ( Rec.) Operacionais (51) -7% Total 746 Resultados Operacionais - O EBITDA consolidado lucro operacional antes dos impostos, depreciações e resultado financeiro foi de R$ (303) milhões, a margem EBITDA ficou em 68,5%. AGRADECIMENTOS A Administração da Oi agradece especialmente aos acionistas, aos clientes e fornecedores, pela confiança que depositaram na Companhia durante o ano de 2002 e, particularmente, aos colaboradores, pela participação, dedicação e esforços pessoais em tornar a Oi uma referência dentre as empresas de Telefonia móvel do país. A Administração

4 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e parecer dos auditores independentes

5 Parecer dos auditores independentes 24 de março de 2003 Aos Administradores e Acionistas TNL PCS S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da TNL PCS S.A. em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e as correspondentes demonstrações do resultado do período de 1º de julho (início das operações) a 31 de dezembro de 2002, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TNL PCS S.A. em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e o resultado das operações do período de 1º de julho (início das operações) a 31 de dezembro de 2002, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Conforme descrito na Nota 1 às demonstrações financeiras, a Companhia despendeu quantias significativas em custos de organização, desenvolvimento e pré-operação, bem como apresentou prejuízos em sua fase inicial de operação, os quais, de acordo com as estimativas e projeções da administração, deverão ser absorvidos pelas receitas de operações futuras. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC-SP /O-5-S-RJ Marcos D. Panassol Sócio Contador CRC-SP /O-8-S-RJ 2

6 Balanços patrimoniais Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota Passivo Nota Circulante Circulante Disponibilidades Fornecedores Contas a receber Empréstimos e financiamentos Impostos diferidos e a recuperar Concessão a pagar Estoques Salários e encargos sociais Adiantamentos a fornecedores Impostos a recolher Despesas antecipadas Debêntures com a TNL Demais ativos Demais obrigações Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Impostos diferidos e a recuperar Empréstimos e financiamentos Despesas antecipadas Provisões para contingências Depósitos judiciais 16 Debêntures com a TNL Permanente Imobilizado Diferido Total do ativo Passivo a descoberto (Patrimônio líquido) 20 Capital social ( ) ( ) Reserva de capital (3.833 ) Prejuízos acumulados ( ) Total do ativo e passivo a descoberto (Patrimônio líquido) Total do passivo As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

7 Demonstração do resultado Período de 1º de julho a 31 de dezembro de 2002 Em milhares de reais Nota Receita operacional bruta Deduções da receita bruta ( ) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas 5 ( ) Prejuízo bruto ( ) Receitas (despesas) operacionais Comercialização dos serviços 5 ( ) Gerais e administrativas 5 (50.754) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) Prejuízo operacional antes do resultado financeiro ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) Resultado financeiro 7 ( ) Prejuízo operacional ( ) Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (62) Prejuízo antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos empregados ( ) Imposto de renda e contribuição social Resultado antes da participação dos empregados no resultado ( ) Participação dos empregados no resultado 22 (24.283) Prejuízo do exercício ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

8 Demonstração das mutações do passivo a descoberto (patrimônio líquido) Em milhares de reais Reserva de capital Doações e Capital subvenções para Prejuízos social investimentos acumulados Total Em 31 de dezembro de 2000 (1) (1) Aumento de capital social ( ) ( ) Em 31 de dezembro de 2001 ( ) ( ) Aumento do capital social (Nota 15) (19.679) (19.679) Doações (3.833 ) (3.833) Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2002 ( ) (3.833 ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

9 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Origens dos recursos Das operações sociais Prejuízo do exercício ( ) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante Juros e variação cambial sobre empréstimos Valor residual de ativo permanente baixado 268 Depreciação e amortização Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) ( ) Recursos aplicados nas operações sociais Dos acionistas Aumento do capital social De terceiros Ingressos de novos empréstimos Debêntures com a TNL Diminuição do realizável a longo prazo Total de recursos obtidos Aplicações de recursos Nas operações sociais No aumento do realizável a longo prazo No ativo permanente Imobilizado Diferido Por transferências do exigível a longo prazo para o circulante, substancialmente empréstimos e financiamentos Total das aplicações Aumento (redução) no capital circulante ( ) Variação do capital circulante Ativo circulante No fim do exercício No início do exercício Aumento no ativo circulante Passivo circulante No fim do exercício No início do exercício Aumento (redução) no passivo circulante ( ) Aumento (redução) no capital circulante ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

10 1 Contexto operacional A TNL PCS S.A. (a Companhia ou "Oi") é uma sociedade por ações de capital fechado, subsidiária integral da Tele Norte Leste Participações S.A., constituída em 23 de novembro de 2000, tendo por objeto principal a exploração do Serviço Móvel Pessoal ("SMP") na Região I (compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá), de longa distância internacional de qualquer área do território nacional e de longa distância nacional nas Regiões II e III do Plano Geral de Outorgas ("PGO"). O prazo da autorização para exploração do SMP é indeterminado. O direito de uso das radio freqüências, adquirido em leilão de 13 de fevereiro de 2001, tem prazo de vigência até 12 de março de 2016, prorrogável, uma única vez, por mais quinze anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização (basicamente metas de universalização e de qualidade). O valor da autorização, registrado no ativo imobilizado, totalizou R$ , representando 17% de ágio sobre o valor mínimo de R$ A primeira parcela, de R$ , foi liquidada em março de A segunda parcela foi paga em 1º de fevereiro de 2002, acrescida da variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) da Fundação Getúlio Vargas e de juros de 1% ao mês, tendo totalizado R$ O Ato nº , de 21 de janeiro de 2002, emitido pelo Conselho Diretor da ANATEL, autorizou a Companhia a explorar o serviço telefônico fixo comutado destinado ao uso público em geral, por prazo indeterminado, nas modalidades de serviço de longa distância nacional, no setor 3 da Região I e nas Regiões II e III definidas no Plano Geral de Outorgas PGO, e de longa distância internacional, na Região IV do PGO. O preço dessa autorização já está incluído no valor pago pela autorização do Serviço Móvel Pessoal (SMP). A Companhia tem como marca registrada "Oi" e iniciou suas operações em 1º de julho de 2002 mediante a conclusão do processo de certificação do cumprimento das metas de universalização pela empresa ligada Telemar Norte Leste S.A.. Está sendo utilizada a nova tecnologia de rede GSM (Global System Mobile), com tecnologia GPRS (General Packed Radio System), que introduz a comutação por pacotes, permitindo troca de dados em velocidades de até 144 kbps. Com essa nova tecnologia, os clientes da Companhia poderão usufruir de serviços de localização (LBS), Internet rápida, transmissão de dados, vídeo, fotos e música via celular. A Companhia está sujeita à regulamentação e fiscalização da ANATEL, autoridade regulamentadora de telecomunicações, de acordo com a Lei n , de 16 de julho de

11 Embora tenha registrado um prejuízo de R$ e apresente passivo a descoberto de R$ , a Companhia terminou o primeiro semestre de operações com aproximadamente clientes. Considerando a evolução da quantidade de clientes e volume de receitas, a administração possui estudos técnicos de que a Companhia apresente lucratividade até o exercício a findar em 2008 (Nota 11). 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicadas de maneira uniforme em relação às demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de Em função da apresentação de patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) em 31 de dezembro de 2002, o mesmo está sendo apresentado após o ativo, de acordo com a Resolução n 847, de 16 de junho de 1999, que alterou a redação da NBC-T 3 (Normas Brasileiras de Contabilidade). 3 Principais práticas contábeis (a) Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos, de forma "pro rata", até as datas dos balanços. (b) Contas a receber As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas na data da prestação do serviço. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes mas não faturados até as datas dos balanços patrimoniais. O valor dos serviços prestados mas não faturados é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos impostos são também apurados e contabilizados por competência. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída com base nas expectativas da administração quanto aos créditos cuja recuperação é considerada improvável. 8

12 (d) Despesas antecipadas Os subsídios de aparelhos pós-pagos vendidos estão sendo considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à base de assinantes, amortizados em doze meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL, paga sobre as habilitações ativadas ao longo do exercício de 2002, é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado durante o prazo médio de retenção dos clientes, geralmente de 24 meses. (e) Estoques Os estoques de materiais de revenda são apresentados pelo custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição. Eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho e preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda já que tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes. Os estoques de materiais de expansão estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, o qual não excede o custo de reposição e são classificados dentro de "Bens e instalações em andamento", no ativo imobilizado. (f) Demais ativos Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. (g) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção. Os encargos financeiros relacionados com a construção de bens são capitalizados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 193/96. Os gastos incorridos com manutenção e reparo, quando representam aumento da capacidade instalada ou da vida útil, são capitalizados, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado do exercício, como "Custo dos serviços prestados". A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a expectativa de vida útil dos bens (Nota 14). 9

13 (h) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos, de forma "pro rata", até as datas dos balanços. Os resultados das operações de "swap" são apurados e contabilizados mensalmente. (i) Salários e encargos sociais Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo. A Companhia possui um programa de participação dos empregados nos resultados, no qual participam todos os empregados que tenham trabalhado nos últimos oito meses do ano (Nota 22). (j) Provisões para contingências As provisões para contingências são constituídas para os riscos contingentes com expectativa de "perda provável", com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos. (l) Receitas com prestação de serviços e venda de mercadorias As receitas são reconhecidas pelo regime de competência, ou seja, quando da prestação dos serviços ou da venda das mercadorias. Os serviços prestados entre a data do último faturamento ("ciclo") e o final de cada mês são estimados e reconhecidos no mês de competência. As receitas incluem as vendas de aparelhos celulares (handsets), simcards, tarifas de serviços com base no número e duração das ligações (as tarifas de ligações locais e de longa distância nacional e internacional baseiam-se no horário e duração da chamada, na distância envolvida e nos serviços utilizados), serviços de roaming, interconexão e outros serviços adicionais aos clientes. (m) Receitas e despesas financeiras Representadas, substancialmente, por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e operações de "swap", calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência. 10

14 (n) Imposto de renda e contribuição social Os créditos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa são reconhecidos contabilmente, à alíquota-base de 34%, à medida que a administração considera suas realizações como asseguradas, de acordo com a Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução CVM nº 371/02 (Nota 11). 4 Receita operacional bruta Período de 1º de julho a 31 de dezembro de 2002 % Serviço móvel pessoal (i) Assinatura ,8 Nacional ,0 Internacional , ,3 Venda de aparelhos (ii) Venda de aparelhos e acessórios ,6 Roaming (iii) Nacional 436 0,1 Internacional , ,6 Remuneração pelo uso da rede (iv) Uso de redes móvel-móvel ,6 Uso de redes móvel-fixo , ,4 Outros serviços (v) ,1 Receita operacional bruta

15 (a) (i) Descrição dos serviços Serviço móvel pessoal Contempla as tarifas de serviços com base no número e duração das ligações locais e de longa distância nacional, provenientes de chamadas originadas nas Regiões II e III do PGO com utilização do Código de Seleção de Prestadora - CSP 31, e de longa distância internacional com o mesmo CSP, bem como as receitas decorrentes de assinatura do plano pós-pago. (ii) Venda de aparelhos Refere-se às receitas de vendas de aparelhos celulares (handsets), cartões simcards e outros acessórios. (iii) Roaming Refere-se às receitas auferidas em decorrência da permissão de utilização da rede oferecida aos clientes das demais prestadoras de serviços de telefonia móvel pessoal de outros estados e países. (iv) Remuneração pelo uso da rede A receita de remuneração de rede é composta pelos valores cobrados de outros provedores de telefonia. A Oi mantém contrato de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel celular, móvel pessoal e móvel especializado. (v) Outros serviços Referem-se substancialmente aos serviços de compartilhamento de infra-estrutura e outros serviços de valor adicionado, tais como envios de "short message". (b) Reajustes tarifários As tarifas de interconexão estão sujeitas à regulamentação da ANATEL, sendo estabelecido no contrato de concessão um mecanismo de reajuste anual dessas tarifas. As tarifas dos demais serviços de telecomunicações poderão ser reajustadas a cada 12 meses, pela variação do IGP-DI, após a devida homologação pela ANATEL. 12

16 As principais tarifas de serviços do plano básico podem ser resumidas da seguinte forma: Valores em reais Assinatura 21,33 Móvel - Fixo (VC1) 0,39 Móvel - Móvel (VC) 0,39 Adicional de chamada (AD) - deslocamento 0,71 5 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais - por natureza 2002 Custo dos serviços prestados e das Comercia- Gerais e mercadorias lização dos adminisvendidas serviços trativas Total Custo dos aparelhos e acessórios (i) Serviços de terceiros (ii) Interconexão (iii) Depreciação Pessoal Materiais Publicidade e propaganda Aluguéis e seguros (iv) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outros insumos (v) (i) (ii) Refere-se ao custo de venda de aparelhos celulares (handsets), cartões simcards e outros acessórios. Os serviços de terceiros considerados como "Custo dos serviços prestados" referem-se, substancialmente, a serviços técnicos operacionais na planta, tais como manutenção da rede e equipamentos de infra-estrutura, além de energia elétrica. Os serviços considerados como "Despesas com comercialização dos serviços" referem-se a gastos com call center, comissões e serviços de apoio a vendas, enquanto que as "Despesas gerais e administrativas" incluem despesas com processamento de dados, consultorias, assessorias jurídicas e gastos com serviços públicos. 13

17 (iii) (iv) (v) Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas de uso da rede móvel e fixa cobradas pelas demais prestadoras de serviços de telefonia. A cobrança desses valores ocorre em função da existência de chamadas destinadas para terminais fixos e móveis, que foram originadas por assinantes Oi, em todo o território nacional, ou por terminais fixos nas Regiões II e III do PGO. Os custos com aluguéis e seguros incluem, basicamente, os valores que estão sendo pagos com exploração industrial de linha dedicada ("EILD"), espaço físico e torres. Referem-se, substancialmente, a despesa com taxa de ativação de aparelhos pós-pago e pré-pago, ao custo unitário de R$ 26,83, paga à FISTEL. Esse valor é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado durante o prazo médio de retenção dos clientes, geralmente de 24 meses. 6 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2002 Aluguel de infra-estrutura (i) Amortização do diferido (Nota 15) (30.431) Tributos (ii) (3.832) Serviços técnicos administrativos Outras, líquidas (i) (ii) Refere-se, substancialmente, à receita obtida com o aluguel de infra-estrutura (torres, equipamentos de comutação, rádios, entre outros) para a empresa ligada Telemar Norte Leste S.A. prestar serviços de telefonia fixa - comunicação de voz (Nota 23). No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a companhia registrou R$ 813 referente a despesa com o FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações, visando proporcionar recursos para cobrir a parcela de custo atribuível ao cumprimento de obrigações do Plano Geral de Metas de Universalização. Dentre as receitas do fundo, consta a contribuição de 1 % da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações, excluindo o ICMS, o PIS e a COFINS. 14

18 Em outubro de 2000, o Senado Federal aprovou Projeto de Lei que estabeleceu o FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, cujo principal objetivo é o estímulo à pesquisa e o desenvolvimento de novas tecnologias. O fundo entrou em vigor em 28 de março de 2001, sendo financiado por 0,5 % da receita líquida dos provedores de telefonia. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a Companhia registrou despesa com o fundo de R$ Resultado financeiro 2002 Receitas financeiras Juros sobre contas recebidas com atraso 212 Variação cambial sobre outros ativos (i) Outros Despesas financeiras Juros sobre empréstimos com terceiros ( ) Variação monetária e cambial sobre empréstimos a pagar a terceiros (ii) ( ) Juros sobre empréstimos com a TNL (Nota 23) ( ) Juros sobre debêntures com a TNL (Nota 23) (1.855) Resultado de hedge cambial (ii) Encargos bancários, incluindo CPMF (34.951) PIS/COFINS sobre receitas financeiras (16.863) Outros (13.221) ( ) ( ) (i) (ii) Refere-se, substancialmente, à receita de variação cambial apurada sobre os saldos de adiantamentos a fornecedores de bens do ativo imobilizado. As variações monetárias e cambiais calculadas sobre empréstimos captados com terceiros foram fortemente impactadas em 2002 em função da significativa variação do dólar dos Estados Unidos no período (52,2%). As operações de swap são reconhecidas no resultado do exercício pelo regime de competência, reduzindo ou aumentando as despesas financeiras de variação cambial. 15

19 8 Imposto de renda e contribuição social A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados está apresentada a seguir: 2002 Prejuízo antes dos impostos e após as participações no resultado ( ) Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (34%) Ajustes para apuração da alíquota efetiva: Créditos tributários não reconhecidos face à baixa expectativa de realização (i) ( ) Efeitos tributários sobre perdas permanentes (1.155) Crédito do imposto de renda e contribuição social Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social 14,46% (i) Refere-se a parcela do imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa que não foram contabilizados em função do estudo técnico de viabilidade dos próximos dez anos não apresentar lucros tributáveis suficientes para absorver a totalidade dos créditos (Nota 11). 9 Disponibilidades Caixa e bancos Aplicações financeiras (i)

20 (i) Referem-se a depósitos remunerados de curtíssimo prazo para pagamentos correntes da Companhia, remunerados à taxa correspondente a 80% do rendimento oferecido pelos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. 10 Contas a receber 2002 Serviços faturados Mercadorias vendidas Serviços a faturar Provisão para créditos de liquidação duvidosa (691) A composição por idade dos valores a receber está apresentada da seguinte forma: % A vencer ,4 A receber de outros provedores ,4 Vencidas até 30 dias ,8 Vencidas de 31 a 60 dias ,4 Vencidas de 61 a 90 dias ,7 Vencidas há mais de 90 dias , Sobre as contas em atraso incidem multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em "Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% "pro rata" ao mês (registrado em "Receitas financeiras"), os quais são reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida. 11 Impostos diferidos e a recuperar Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo ICMS e outros impostos a recuperar (i) Imposto de renda sobre prejuízo fiscal (ii) Contribuição social sobre base negativa (ii) Impostos retidos na fonte

21 (i) Corresponde aos créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS apurados na entrada de bens destinados ao ativo imobilizado, conforme previsto na Lei Complementar nº 102, de 11 de julho de A segregação das parcelas entre curto e longo prazos foi realizada em observância ao disposto na referida Lei. Além disso, os créditos de ICMS provenientes das compras de materiais para revenda também são registrados nesta rubrica, sendo compensados com o mesmo imposto, apurado quando das vendas dessas mercadorias. (ii) De acordo com a legislação vigente, o prejuízo fiscal e a base negativa da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30% desses lucros. Em atendimento às disposições da Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução CVM nº 371/02, a Companhia registra seus créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e de base negativa da contribuição social. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a Companhia constituiu R$ de créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa que estão registrados integralmente no realizável a longo prazo, considerando a expectativa de realização. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da Companhia, o qual foi submetido à aprovação do Conselho de Administração, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez exercícios, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver parte dos créditos tributários, como segue: Até 31 de dezembro de: Conforme descrito na Nota 8, a Companhia deixou de constituir R$ de créditos tributários por não possuir expectativa de realização plena. Estes ativos tributários poderão vir a ser constituídos na medida em que a Companhia demonstre capacidade de realização nos próximos dez anos, por aumento dos lucros tributáveis

22 12 Despesas antecipadas Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo Subsídios de aparelhos pós-pagos (i) Taxa FISTEL (ii) Encargos financeiros (iii) Outras (i) (ii) (iii) Refere-se à quantidade de aparelhos pós-pagos que foram vendidos no exercício, com subsídio mínimo de R$ 300 (reais). Este valor é recuperável em até 12 meses, tendo em vista cláusulas contratuais de reembolso por cancelamento antecipado ou migração para o plano pré-pago. O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL paga sobre as habilitações geradas mensalmente ao longo do ano é diferido para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses. Adicionalmente, no mês de abril é paga a taxa FISTEL de funcionamento sobre as estações rádio-base e estações móveis em operação no ano anterior, sendo apropriada ao resultado durante o exercício em curso. Refere-se, substancialmente, às comissões e outras despesas incorridas antecipadamente na contratação de empréstimos e financiamentos. 13 Estoques 2002 Materiais de revenda Handsets Simcards Outros materiais Os estoques de materiais de revenda são apresentados pelo custo médio de aquisição. As eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho e preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda já que tais perdas são consideradas como subsídio para ativação de novos clientes (Nota 12). 19

23 14 Imobilizado Taxa de depre- Depreciação Valor Valor ciação Custo acumulada líquido líquido anual % Equipamentos de transmissão (i) ( ) Equipamentos de comutação (i) (9.223 ) Equipamentos terminais (178 ) Equipamentos de supervisão (2.742 ) Equipamentos de climatização e energia (599 ) Postes e torres (908 ) a 5 Ferramental e instrumental (87 ) Móveis e utensílios (271 ) Hardware e software (4.462 ) Prédios 606 (190 ) Outros ativos (9.432 ) a 20 Concessão do Serviço Móvel Pessoal - SMP (ii) ( ) ( ) Bens e instalações em construção (iii) Adiantamentos a fornecedores (iii) ( ) (i) (ii) (iii) A taxa de depreciação dos equipamentos de transmissão e comutação está suportada por laudo de avaliação de vida útil, elaborado pela diretoria de rede da Companhia. A avaliação está baseada em estudos acerca da obsolescência tecnológica, do desgaste físico e encontra-se em linha com as práticas adotadas nas empresas do setor de telefonia móvel. A Companhia adquiriu em fevereiro de 2001, autorização para a exploração do Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO, além do setor do Triângulo Mineiro e alguns municípios da região do Alto Paranaíba, em Minas Gerais, concorrendo com a CTBC Celular S.A. O direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016, prorrogável, uma única vez, por quinze anos. A Companhia obteve autorização da ANATEL para iniciar suas atividades em 26 de junho de 2002, bilhetando e faturando seus clientes a partir de julho de As rubricas "Bens e instalações em construção" e "Adiantamentos a fornecedores" correspondem aos custos relacionados com a implantação da rede para a exploração do Serviço Móvel Pessoal, compreendendo, principalmente, centrais, torres e plataformas. 20

24 15 Diferido Os valores correspondem aos gastos durante a fase pré-operacional estão sendo amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por terceiros, pelo prazo estimado de 10 anos a partir de julho de A composição do ativo diferido está detalhada a seguir: Despesas financeiras, líquidas Serviços de terceiros Pessoal Materiais (contempla custo de mercadorias vendidas - handsets) Aluguéis e seguros Demais despesas Receita com venda de mercadorias - handsets (19.838) Amortização acumulada (30.431) As principais movimentações do diferido são como seguem: Saldo em 31 de dezembro de Custos diferidos até 30 de junho de Reclassificação de encargos financeiros capitalizados (i) ( ) Despesas incorridas pela TNL (ii) Amortização acumulada (30.431) Saldo em 31 de dezembro de (i) Os encargos financeiros relacionados aos financiamentos de bens do ativo imobilizado em construção e ao direito de uso estavam sendo registrados durante a fase préoperacional no ativo diferido. Por se tratar de despesa capitalizável (Deliberação CVM nº 196/96), estes encargos foram reclassificados para o ativo imobilizado. 21

25 (ii) Em 6 de setembro de 2002, por deliberação do Conselho de Administração, foi aprovado o aumento de capital pela TNL, no montante de R$ (sem emissão de novas ações), decorrente de despesas incorridas pela controladora durante a fase préoperacional da Companhia. 16 Fornecedores Nokia do Brasil Ltda. (i) Siemens Ltda. (i) Telemar Norte Leste S.A. (Nota 23) Alcatel Telecomunicações S.A. (i) Prestadoras de serviços de telefonia (ii) Motorola Industrial Ltda Gemplus do Brasil Ltda Schlumberger Cardtech Ltda MTrading Com. Imp. Exp. Ltda Consórcio AIM Telecom Provisões para manutenção de planta e aluguéis de infra-estrutura (iii) Outros fornecedores (i) (ii) (iii) Referem-se substancialmente às dívidas contratadas para o fornecimento e instalação de equipamentos, no contexto da expansão da rede da Companhia. Esses montantes são convertidos em empréstimos na data de vencimento, sendo repactuadas as condições de pagamento bem como as taxas de juros. Referem-se, substancialmente, aos valores a serem pagos a título da utilização dos meios de rede móvel e fixa cobrados pelas demais prestadoras de serviços de telefonia. Essas provisões são registradas para que os gastos com manutenção de planta e aluguéis de infra-estrutura sejam reconhecidos em regime de competência, sendo as mesmas estornadas quando do recebimento das respectivas documentações fiscais. 22

26 17 Empréstimos e financiamentos Início Vencimento Garantias Encargos financeiros (a) Em moeda nacional 102% CDI ou taxa Controladora (i) média de captação Encargos financeiros Total em moeda nacional (b) Em moeda estrangeira (dólares dos Estados Unidos) Instituições financeiras ABN AMRO Bank N.V. 08/01 08/09 Nota promissória com aval da TNL Libor + 5,5% a.a Fornecedores (ii) Siemens Ltda. 12/02 08/09 Nota promissória com aval da TNL 6,91 % a.a Alcatel Telecomunicações S.A. 12/02 08/09 Nota promissória com aval da TNL 6,91 % a.a Nokia do Brasil Ltda. 12/02 08/09 Nota promissória com aval da TNL 6,91 % a.a Encargos financeiros Total em moeda estrangeira Total dos empréstimos e financiamentos Resultado de operações com Swap em moeda estrangeira (iii) ( ) Empréstimos e financiamentos Circulante Empréstimos e financiamentos Exigível a longo prazo

27 (i) (ii) (iii) Corresponde a operações de mútuo com a TNL, remuneradas à taxa de 102% do rendimento oferecido pelos Certificados de Depósitos Interbancários CDI ou à taxa média de retorno, com base numa cesta de taxas reais de encargos de captação, que poderá ser superior à taxa de 102% do CDI. Os empréstimos obtidos com fornecedores correspondem a contratos de fornecimento e instalação de equipamentos, no contexto da expansão da rede da Companhia. Refere-se, basicamente, ao saldo a pagar ou a receber dos contratos de swap cambial decorrente da variação positiva ou negativa entre a taxa do CDI e o dólar dos Estados Unidos. O desembolso da dívida a longo prazo está programado como segue: Em moeda estrangeira em diante Debêntures Em 30 de dezembro de 2002, a companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor unitário de R$ 10, totalizando R$ , das quais foram subscritas e integralizadas pela TNL, debêntures, no valor de R$ O prazo de vencimento dessas debêntures é de cinco anos, sendo remuneradas a juros equivalentes à variação da taxa do CDI, acrescida de 3,0% ao ano, os quais serão pagos na data do vencimento, em 30 de dezembro de Impostos a recolher ICMS PIS e COFINS Outros

28 20 Passivo a descoberto (patrimônio líquido) (a) Capital social O capital social no valor de R$ , subscrito e integralizado, está representado por mil ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (b) Dividendos De acordo com seu estatuto social, a Companhia deve distribuir dividendos em cada exercício social em um valor não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. 21 Instrumentos financeiros (a) Considerações gerais A Companhia está principalmente exposta ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de câmbio, devido ao grande volume de captação em moeda estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição ao risco cambial, a Companhia utiliza swap de câmbio para administrá-la. A Companhia não utiliza derivativos ou outros instrumentos financeiros para outros fins. Essas operações são realizadas por intermédio da área de operações financeiras de acordo com a estratégia previamente aprovada pela administração da Companhia. (b) Risco de taxa de câmbio Cerca de 63% da dívida ( %), incluindo debêntures, é expressa em dólares dos Estados Unidos. Como resultado, a Companhia está exposta a riscos cambiais que podem afetar negativamente seus negócios, a situação patrimonial e financeira e o resultado das operações, bem como sua capacidade de honrar as obrigações do serviço da dívida. As operações de swap cambial transferem o risco de variação da moeda estrangeira para a variação do CDI. O valor nominal total de derivativos em moeda estrangeira (swap) é de US$ 818 mil ( US$ 497 mil), com vencimentos de fevereiro de 2003 a agosto de 2009, correspondendo a aproximadamente 90% ( %) de cobertura para a exposição cambial. 25

29 (c) Risco de taxa de juros A Companhia possui empréstimos e financiamentos em dólares dos Estados Unidos sujeitos a taxas de juros flutuantes com base na LIBOR. De forma a reduzir a exposição às variações dessa taxa, a Companhia possui operações de swap que alteram as mesmas para taxas pré-fixadas. Os ganhos e as perdas decorrentes desses instrumentos são registrados contabilmente, de acordo com o regime de competência, como receita ou despesa de intermediação de swap Valor dos contratos Ganho (perda) contabilizados Swap cambial Swap de taxa de juros (25.358) Durante o período de 1º de janeiro a 30 de junho de 2002, foram registrados R$ no ativo diferido da Companhia, líquido de amortização, relativo ao resultado de swap cambial e de taxa de juros auferido nesse período. (d) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da Companhia aproximam-se dos valores contábeis, como demonstrado a seguir: Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado Empréstimos e financiamentos Debêntures com a TNL Os valores de mercado foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e prazos similares. 26

30 22 Participação dos empregados no resultado A Companhia possui um programa de participação no resultado, acordado com o SINTTEL - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações, cuja vigência é de um ano, iniciada em 1º de janeiro de Este programa busca estimular o incremento de produtividade operacional da Companhia e remunera os empregados pelo atingimento das metas negociadas com base em indicadores operacionais e financeiros. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia registrou provisão com base nas melhores estimativas do cumprimento dessas metas, no montante de R$ ( R$ 3.791). 27

31 23 Transações com partes relacionadas As principais transações com a controladora e demais partes relacionadas podem ser sumariadas como segue: 2002 Custo dos serviços Outras prestados receitas Receita e das (despesas) Contas Debêntures operacional mercadorias Comercialização operacionais, Despesas Empresas a receber Fornecedores com a TNL bruta vendidas dos serviços líquidas financeiras TNL ( ) Telemar Norte Leste S.A ( ) Contax 210 ( ) ( ) ( ) ( ) 2001 Empréstimos e Empresas Fornecedores financiamentos TNL Telemar Norte Leste S.A As transações com partes relacionadas possuem condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros. 28

32 24 Cobertura de seguros A cobertura de seguros dos bens patrimoniais da Companhia é administrada de forma corporativa pela controladora. A administração entende que o montante contratado para fazer face a eventuais danos materiais e perda de receitas decorrentes desses danos (lucros cessantes) é considerado suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional da Companhia. * * * 29