INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO (Artigo 9º, III Item 10 Formulário de Referência) COMENTÁRIOS DOS DIRETORES A Mendes Júnior Engenharia S.A. é uma Companhia com sede em Belo Horizonte, MG, situada à Avenida João Pinheiro, º andar. Os resultados econômico-financeiros da Companhia baseiam-se principalmente em recebimentos de contencioso de Contas a Receber de Clientes referentes a serviços executados e não honrados à época e atualização de Direitos Creditórios de longo prazo referente a créditos com a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco Chesf. No exercício de 2010 não houve fatos relevantes que pudessem alterar o rumo das negociações em andamento. A Companhia continua mantendo esforços visando o recebimento de seus créditos, principalmente com entidades governamentais por meio de negociações e ajuizamento de ações, destacando entre elas a ação ordinária de cobrança correspondente a direitos creditórios com a empresa do governo federal - Chesf, suportada por ganho de causa em ação declaratória, com trânsito em julgado, onde não se pode mais questionar o mérito da ação. A DIRETORIA 1

2 (Artigo 9º, 1º, II - Anexo 9-1-II) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES 1. Informar o lucro líquido do exercício: R$ mil; 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Montante global dos dividendos, ref. 2010: R$ mil Valor por ação: R$ 16,16 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: O montante do dividendo do exercício de 2010 representa 23,75% do resultado líquido; 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores, a saber: Não aplicável 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados: Não foram deliberados dividendos antecipados nem juros sem capital próprio a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: Dividendos: R$ 16,16 para as ações ordinárias R$ 16,16 para as ações preferenciais - A R$ 16,16 para as ações preferenciais - B b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio: 2

3 A proposta da Administração à Assembléia Geral Ordinária é para que, após a constituição da reserva legal em conformidade à Legislação Societária, seja constituída reserva especial para dividendos não distribuídos, por incompatibilidade com a situação financeira da Companhia, nos termos do artigo 202, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Será adotada a data da posição acionária dos acionistas inscritos nos registros da Companhia na data da realização da AGO/E que aprovar as Demonstrações Financeiras de 2010, e a distribuição será efetuada proporcionalmente ao capital social, considerando-se a quantidade de ações detidas por cada acionista. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarado: b. Informar a data dos respectivos pagamentos: 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: Exercícios Lucro líquido R$ 68,03 37,51 38,71 24,37 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores: 3

4 . 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal: R$ mil. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: Corresponde a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos: Aos acionistas é garantido dividendo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com a legislação em vigor. As ações preferenciais gozam de prioridade na distribuição de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (classe A ) e de 5% (classe B ) sobre seu valor unitário, calculado com base no capital social. Os dividendos das ações classe B são distribuídos após os dividendos das ações classe A. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos: O lucro do exercício é suficiente para pagamento integral dos dividendos mínimos que será pago quando a situação financeira da Companhia permitir, nos termos do art. 202, parágrafos 4 e 5 da Lei n 6.404/76. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa: A Companhia não pagou dividendos no curso dos últimos exercícios sociais, sendo constituída reserva especial para dividendos não distribuídos; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais: Os dividendos a serem pagos, assim que a situação financeira da companhia o permitir, são: Preferenciais Classe A R$ 121,061 mil; 4

5 Preferenciais Classe B R$ 135,709 mil. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe: Preferenciais Classe A R$ 78,87 por ação; Preferenciais Classe B R$ 75,49 por ação. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto: Art. 4º - 4º - As ações escriturais preferenciais classe A farão jus, prioritariamente à atribuição de um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano sobre seu valor unitário, assim entendido como a razão entre o valor do capital social e o número de ações que o representam. Art. 4º - 5º - As ações escriturais preferenciais classe B terão prioridade, em relação às ações ordinárias, na distribuição de um dividendo mínimo de 5% (cinco por cento) ao ano sobre seu valor unitário, conforme definido no parágrafo anterior, mas essa prioridade somente se exercerá em relação aos lucros que remanescerem depois de assegurado o dividendo mínimo prioritário das ações escriturais preferenciais classe A. Art. 21 b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma da lei, para dividendos aos acionistas, observado o disposto no art. 4º, Parágrafos 4º e 5º; b. Informar se ele está sendo pago integralmente: Não. c. Informar o montante eventualmente retido: O montante retido é de R$ mil, conforme reserva constituída como Reserva Especial para Dividendos não Distribuidos. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: a. Informar o montante da retenção: 5

6 O montante da Reserva Especial para dividendos não Distribuídos é de R$ mil; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos: A companhia tem apresentado insuficiência de capital no montante de R$ mil em 31 de dezembro de c. Justificar a retenção dos dividendos: A Administração da Companhia aguarda o desfecho favorável de ações judiciais em andamento, destacando dentre elas a ação ordinária de cobrança correspondente a direitos creditórios junto à empresa do Governo Federal, suportada em ganho de causa em ação declaratória, essa última em decisão unânime, transitada em julgado. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a. Identificar o montante destinado à reserva: b. Identificar a perda considerada provável e sua causa: c. Explicar porque a perda foi considerada provável: d. Justificar a constituição da reserva: 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar: b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva: 6

7 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva: b. Identificar o montante destinado à reserva: c. Descrever como o montante foi calculado: 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção: R$ mil b. Fornecer cópia do orçamento de capital: A Administração propõe a constituição da reserva, no valor de R$ mil, com o objetivo de atender as necessidades de investimentos futuros da Companhia, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, cuja viabilidade e execução está dependente do recebimento dos direitos creditórios de Longo Prazo. Os investimentos serão como segue; Equipamentos R$ mil Tecnologia da Informação R$ mil Participação em Projetos Públicos Privados R$ mil Total R$ mil 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante destinado à reserva: b. Explicar a natureza da destinação: 7

8 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. (Artigo 14, Anexo 14) Item 1 e 6. AUMENTO DE CAPITAL A proposta da administração é para que o capital seja aumentado em R$ ,00 (trezentos e quarenta e dois milhões de reais), sem emissão de novas ações, passando de R$ ,00 (um bilhão, quinhentos e vinte e um milhões e quatrocentos mil reais) para R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e sessenta e três milhões e quatrocentos mil reais), com capitalização de Reservas de Retenção de Lucros, em consonância com o Art. 199 da Lei nº 6.404/76. Item 4. CÓPIA DO PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Mendes Júnior Engenharia S.A., no uso de suas administrações legais, examinou as demonstrações financeiras, as propostas dos órgãos da administração e o relatório anual da administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados pelos representantes da Companhia e no Relatório dos auditores independentes, BDO Auditores Independentes, datado em 31 de março de 2010, os membros do Conselho Fiscal concluíram que as referidas demonstrações financeiras expressam adequadamente a situação financeira e patrimonial da Companhia. Dessa forma, opinam favoravelmente quanto ao encaminhamento dos referidos documentos para aprovação pela assembléia geral de acionista. Belo Horizonte, 31 de março de O CONSELHO FISCAL 8

9 (Artigo 11, I) CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL Reforma do artigo 4º em face da proposta de aumento do capital social da Companhia apresentada no item acima. ESTATUTO SOCIAL CGC/MF N.º / NIRE COMPANHIA ABERTA CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO SEDE OBJETO DURAÇÃO Art. 1º - A Mendes Júnior Engenharia S.A. é uma sociedade anônima, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, regida pelo presente Estatuto e pela Legislação vigente. Art. 2º - A Companhia tem por objeto principal a indústria de construções, importação e exportação em geral, compra e venda de bens imóveis e de materiais, exploração de atividades agropecuárias e quaisquer outras atividades comerciais que se relacionarem com o seu objeto principal. Art. 3º - O prazo de duração da companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art.4º - O capital social é de R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e sessenta e três milhões e quatrocentos mil reais) representado por (dez milhões, trezentos e nove mil, trezentos e oitenta e oito) ações nominativas, sem valor nominal, sendo (seis milhões, novecentos e setenta e seis mil, setecentos e sessenta e cinco) ações Ordinárias, (hum milhão, quinhentos e trinta e quatro mil, oitocentos e oitenta e oito) ações Preferenciais A e (hum milhão, setecentos e noventa e sete mil, setecentos e trinta e cinco) ações Preferenciais B. Parágrafo 1º - O capital social poderá ser aumentado por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o total de (trinta e cinco milhões, cento e setenta e seis mil, novecentas e sessenta e oito) ações, dentro dos seguintes limites segundo a espécie e classe: a) (onze milhões, setecentas e vinte e cinco mil, seiscentas e cinqüenta e seis) ações escriturais ordinárias; b) (dois milhões, quinhentas e setenta e nove mil, seiscentas e quarenta e quatro) ações escriturais preferencias Classe A e c) (vinte milhões, oitocentas e 9

10 setenta e uma mil, seiscentas e sessenta e oito) ações escriturais preferenciais Classe B. Parágrafo 2º - Será vedada a propriedade de ações ordinárias a estrangeiros, sejam eles pessoas naturais ou jurídicas. Parágrafo 3º - A cada ação escritural ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral, e as ações escriturais preferencias não terão direito a voto. Parágrafo 4º - As ações escriturais preferenciais classe A farão jus, prioritariamente à atribuição de um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano sobre seu valor unitário, assim entendido como a razão entre o valor do capital social e o número de ações que o representam. Parágrafo 5º - As ações escriturais preferenciais classe B terão prioridade, em relação às ações ordinárias, na distribuição de um dividendo mínimo de 5% (cinco por cento) ao ano sobre seu valor unitário, conforme definido no parágrafo anterior, mas essa prioridade somente se exercerá em relação aos lucros que remanescerem depois de assegurado o dividendo mínimo prioritário das ações escriturais preferenciais classe A. Parágrafo 6º - As ações escriturais preferenciais classe B e as debêntures conversíveis em ações dessa classe poderão ser emitidas sem direito de preferência dos acionistas quando sua colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES COMUNS - Art. 5º - A administração da companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria. Art. 6º - A Assembléia Geral estabelecerá o montante global dos honorários dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração fixar os honorários de cada um dos seus membros e dos demais administradores. Art. 7º Na composição dos órgãos de administração será sempre observada a maioria de membros brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes. SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 8º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros titulares e suplentes, acionistas da Sociedade, dentre os quais um será Presidente e os demais Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Art. 9º - Em caso de vaga ou ausência no Conselho de Administração, será o conselheiro substituído por seu respectivo suplente. Art O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente, de um terço de seus membros, ou quando solicitado pela Diretoria Executiva, ou, ainda, quando por esta convocado no impedimento do Presidente, e deliberará, validamente, com a presença da maioria absoluta de seus membros. Parágrafo 1º - Os Membros do Conselho de Administração receberão da presidência a agenda específica de cada reunião, junto a documentos e relatórios de apoio, pelo 10

11 menos três dias úteis antes de cada reunião. As reuniões poderão contar com a presença da Diretoria para prestar esclarecimentos adicionais. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá constituir comitês específicos para análise de questões relevantes e contará com um sistema de informações gerenciais para acompanhamento da performance da empresa. A responsabilidade dessas informações será da Diretoria, a qual deverá periodicamente preparar tais informações a serem encaminhadas ao Conselho. Art Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos seus membros, convocar reuniões, presidi-las, dirigir-lhes os trabalhos e proferir, além do voto pessoal, o de qualidade. As licenças do Presidente serão concedidas pelo Conselho. Art. 12 O Presidente do Conselho de Administração será eleito por seus pares. Art. 13 Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da empresa, aprovando planos e decisões estratégicas, assim como contratos ou acordos decorrentes dessas decisões, principalmente no que se refere a: áreas de atuação, novos negócios e diversificação, associações, aquisição e investimentos, compromissos comerciais de porte que envolvam responsabilidade da sociedade e etc.; b) examinar e aprovar os planos e orçamentos da diretoria; c) examinar os resultados da gestão, aprovando os relatórios da administração e os balanços da companhia; d) eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes novas atribuições, observando o que a respeito dispuser o estatuto; e) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo, a qualquer tempo, examinar os livros e papéis da companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; f) convocar a assembléia geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei 6.404/96; g) deliberar sobre os contratos de maior porte que envolvam responsabilidade da companhia; h) autorizar a alienação de bens do ativo permanente da companhia, a constituição de ônus reais e a prestação de garantia a obrigações de terceiros; i) escolher e destituir os auditores independentes; j) deliberar sobre a destinação do lucro, pagamento de dividendos e participações; k) deliberar sobre propostas de alteração de capital social, inclusive decorrentes de fusão, incorporação, reembolso ou resgate de ações; l) decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria Executiva ou determinados pela Assembléia Geral. SEÇÃO III DA DIRETORIA Art. 14 A Diretoria Executiva será constituída de 4 (quatro) diretores, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, e composta de: um Diretor-Presidente, um Diretor-Superintendente, um Diretor Geral de Operações, e um Diretor de Finanças, Controle e de Relações com o Investidor. Parágrafo 1º - O mandato dos Diretores será de 3 (três) anos, podendo ser renovado. Parágrafo 2º - A remuneração dos membros da Diretoria será fixada pela Assembléia 11

12 Geral. Art. 15 Em caso de licença, impedimento, renúncia ou vaga do Presidente, o cargo será exercido pelo Diretor Superintendente, pelo período que durar a licença ou impedimento, e nos outros casos, até o provimento do cargo pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º - Ocorrendo vaga, renúncia ou impedimento temporário de qualquer dos demais membros da Diretoria Executiva, poderá ele atribuir a outro Diretor o exercício das funções respectivas, até que o cargo seja provido pelo Conselho de Administração ou enquanto durar a licença ou impedimento, conforme o caso. Parágrafo 2º - O Presidente ou membro da Diretoria Executiva eleito na forma deste artigo exercerá o cargo pelo tempo de mandato que restar ao Diretor substituído. Art. 16 São atribuições e deveres da Diretoria: I elaborar o plano de organização da companhia e emitir as normas correspondentes; II executar as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração na determinação e na orientação geral dos trabalhos e negócios da sociedade, emitindo as instruções e procedimentos respectivos; III decidir sobre a aprovação do quadro de pessoal, seus cargos, funções e remunerações; IV propor a distribuição e aplicação do lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; V resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; VI resolver os casos extraordinários; VII solicitar a convocação do Conselho de Administração ao seu Presidente, ou convocá-lo no impedimento deste; VIII decidir sobre a constituição ou extinção de escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos. Parágrafo Único Os movimentos bancários da companhia, os endossos e aceites cambiais e a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da companhia, serão efetuados conjuntamente por dois membros da Diretoria, podendo-se constituir mandatários para a prática desses atos. Art. 17 São atribuições dos membros da Diretoria: a) do Diretor-Presidente: I Superintender e dirigir os trabalhos da companhia; II definir as ações estratégicas da companhia; III representar a companhia em juízo, ativa e passivamente, podendo, para tal fim, constituir procuradores, designar e autorizar prepostos; IV vetar as deliberações da Diretoria; V assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da companhia, podendo constituir mandatários; VI convocar assembléias gerais, ordinárias e extraordinárias, ressalvados os casos especiais mencionados na Lei das Sociedades por Ações; b) do Diretor- Superintendente: I substituir o Presidente nas suas ausências ou impedimentos; II coordenar e responsabilizar-se por outras atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração e pelo Diretor-Presidente. CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL Art. 18 A companhia terá um Conselho Fiscal, composto de três membros efetivos e três suplentes, que funcionará nos exercícios sociais em que 12

13 for instalado, a pedido dos acionistas, nos termos da lei. CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 19 A Assembléia Geral dos acionistas reunir-se-á ordinariamente até 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário, observando-se em sua convocação, instalação e deliberações, as disposições legais e estatutárias pertinentes. Parágrafo Único A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo substituto por ele indicado, escolhendo-se entre os presentes um ou mais secretários. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Art. 20 O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o Balanço Geral e preparadas as demonstrações financeiras exigidas por lei. Art. 21 O lucro líquido apurado no Balanço Geral será assim distribuído: a) a percentagem estabelecida na lei para a reserva legal; b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma da lei, para dividendos aos acionistas, observado o disposto no art. 4º, Parágrafos 4º e 5º; c) o restante terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, obedecidas as disposições legais aplicáveis. CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO Art. 22 A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei. Parágrafo 1º - Durante o período de liquidação será mantido o Conselho de Administração, ao qual incumbirá nomear o liquidante e, se for o caso, destituí-lo. Parágrafo 2º - O liquidante terá os deveres e a competência definidos na lei. Art. 23 O Conselho Fiscal funcionará em caráter permanente durante o período de liquidação. O Estatuto acima consolida os seguintes atos societários introduzidos por deliberação das Assembléias Gerais de , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , e

14 (Artigo 12, I) REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A proposta à Assembléia Geral para pagamento de honorários aos membros da Diretoria e Conselhos é de R$ ,00 (dois milhões e duzentos mil reais), cabendo ao Conselho de Administração a fixação dos honorários individuais, nos termos do Art. 6º do Estatuto Social. 14

15 (Artigo 10 Item 12.6 a do Formulário de Referência) ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO Nome: JESUS MURILLO VALLE MENDES Idade: 85 anos Profissão: Engenheiro CPF: Cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo do mandato: 3 anos Currículo Profissional: Nascido em novembro de 1925, brasileiro, Engenheiro Civil - CREA nº 1926/D - 4ª região, formado pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais, turma de EMPRESA CARGO PERÍODO Edificadora S.A Cia Min. Particip. Ind. E Com. Mendes Júnior Engenharia S.A Presidente Conselho de Administração Presidente Conselho de Administração Presidente Conselho de Administração Diretor Presidente 1983 até os dias atuais 1983 até os dias atuais 1983 até os dias atuais 1983 até os dias atuais Suplente: ALBERTO LABORNE VALLE MENDES Idade: 79 anos Profissão: Industrial CPF: Cargo eletivo ocupado: Suplente do Conselheiro Jésus Murillo Valle Mendes Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo do mandato: 3 anos 15

16 Nome: EUGÊNIO JOSÉ BOCCHESE MENDES Idade: 53 anos Profissão: Administrador de empresas CPF: Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo do mandato: 3 anos Currículo Profissional: Brasileiro, casado, administrador de empresas, eleito pela AGO de 21/05/01, como suplente do conselheiro Ângelo Alves Mendes, até 04/04/03, quando assumiu o cargo. EMPRESA CARGO PERÍODO Mendes Júnior Engenharia S.A Membro do Conselho de Administração 2003 até os dias atuais Suplente: ANDRÉA MENDES TEIXEIRA Idade: 46 anos Profissão: Empresária CPF: Cargo eletivo ocupado: Suplente do Conselheiro Eugênio José Bocchese Mendes Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo do mandato: 3 anos 16

17 Nome: SÉRGIO CUNHA MENDES Idade: 55 anos Profissão: Empresário CPF: Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo do mandato: 3 anos Currículo Profissional: Brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, membro do Conselho de Administração de 2004 até os dias atuais. EMPRESA CARGO PERÍODO Mendes Júnior Engenharia S.A Membro do Conselho de Administração 2004 até os dias atuais Suplente: EDUARDO MENDES MOREIRA Idade: 40 anos Profissão: Administrador de Empresas CPF: Cargo eletivo ocupado: Suplente do Conselheiro Sérgio Cunha Mendes Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo do mandato: 3 anos 17