MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA

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1 MULTIPLUS S.A. CNPJ/MF n / NIRE n Companhia Aberta de Capital Autorizado Avenida Nações Unidas, n , Conjunto N-2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas ( CENU ), CEP , São Paulo SP MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 06 DE SETEMBRO DE 2012, ÀS 10:00 HS 1

2 Prezados Senhores, A MULTIPLUS S.A. ( Companhia ) com o objetivo de instruir a matéria a ser deliberada na Assembléia Geral Extraordinária ( Assembléia ), a ser realizada no dia 06 de setembro de 2012, às 10:00 hs, na sede social localizada na Avenida Nações Unidas, n , Conjunto N-2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas ( CENU ), CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, disponibiliza de forma consolidada através do presente Manual todas as informações necessárias para participação de seus Acionistas na Assembléia. Contamos com a participação de todos os nossos Acionistas. São Paulo, 21 de agosto de Eduardo Campozana Gouveia Diretor Presidente Sandoval Martins Pereira Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 2

3 ÍNDICE DO MANUAL Edital de Convocação... 4 Proposta da Administração... 6 UAL DA AD 3

4 MULTIPLUS S.A. NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta de Capital Autorizado EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os Senhores Acionistas da MULTIPLUS S.A. ( Companhia ) a se reunirem às 10:00 hs, do dia 06 de setembro de 2012, na sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nações Unidas n , conjunto N-2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas ( CENU ), CEP , a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (a) Relativamente a (seiscentas e quarenta e cinco mil, cento e setenta e seis) opções de compra de ações ordinárias da Companhia ( Opções ) outorgadas de forma especial ao Sr. Líbano Miranda Barroso, nos termos do item 4.2 do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações ( Plano ), e conforme aprovação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de outubro de 2010: (i) a antecipação, para a data da Assembleia ora convocada, do vesting de (trezentas e vinte e duas mil, quinhentas e oitenta e oito) Opções cujo prazo para o vesting ocorreria em 04 de outubro de 2013; e (ii) o cancelamento de (trezentas e vinte e duas mil, quinhentas e oitenta e oito) Opções cujo vesting ocorreria em 04 de outubro de 2014, em face de pedido dirigido pelo Sr. Líbano Miranda Barroso à Companhia; (b) Relativamente a (trezentas e vinte e duas mil, quinhentas e oitenta e oito) Opções outorgadas de forma especial ao Sr. Egberto Vieira Lima, nos termos do item 4.2 do Plano e conforme aprovação de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de outubro de 2010: (i) a antecipação, para a data da Assembleia ora convocada, do vesting das (cento e sessenta e uma mil, duzentas e noventa e quatro) Opções cujo prazo para o vesting ocorreria em 04 de outubro de 2013; e (ii) o cancelamento das (cento e sessenta e uma mil, duzentas e noventa e quatro) Opções cujo vesting ocorreria em 04 de outubro de 2014, em face de pedido dirigido pelo Sr. Egberto Vieira Lima à Companhia; (c) Alteração da Cláusula 2.1 do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrado, em 04 de outubro de 2010, entre a Companhia e o Sr. Maurício Quinze, por meio do qual lhe foram outorgadas (duzentas e quarenta e uma mil e novecentas e quarenta e uma) Opções a fim de que seja considerada, para fins de cumprimento do vesting, a manutenção do vínculo do Sr. Maurício Quinze como empregado ou diretor da Companhia ou da Companhia Brasileira de Serviços de Fidelização, empresa criada em decorrência do acordo vinculante de parceria celebrado entre a Companhia e o Groupe Aeroplan Inc., em 07 de novembro de 2011; e (d) Autorização à Diretoria para adotar todas as medidas necessárias para a eficácia das 4

5 deliberações tomadas. A Companhia informa que se encontram à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( o Manual para Participação na Assembleia Geral, que contem todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM ns. 480/09 e 481/09, sobre as matérias a serem examinadas e discutidas. Instruções Gerais: Nos termos do artigo 126 da Lei n /76, e alterações posteriores, poderão participar da Assembléia ora convocada, todos os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações da Companhia, Banco Itaú S.A., até 24 (vinte e quatro) horas antes da data indicada neste Edital de Convocação, conforme determina o Estatuto Social da Companhia. Os Acionistas deverão se apresentar antes do horário de início indicado para início da Assembléia, com os seguintes documentos: Documento de identificação e extrato emitido pelo orgão custodiante com a indicação da participação acionária; Caso não possa estar presente à Assembleia Geral, o acionista poderá ser representado por procurador, obedecidas as condições legais; Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia; e Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos no Site de Relações com Investidores São Paulo, 21 de agosto de MAURÍCIO ROLIM AMARO Presidente do Conselho de Administração 5

6 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO 1. Antecipação do vesting e cancelamento parcial de opções de compra de ações outorgadas aos Srs. Líbano Miranda Barroso e Egberto Vieira Lima Os Srs. Barroso e Lima solicitaram à Companhia a antecipação do vesting de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Opções ), decorrentes de outorga especial, que originalmente teriam o vesting em 2013, oferecendo em contrapartida o cancelamento das Opções, em igual numero, cujo vesting ocorreria em A outorga especial de (seiscentas e quarenta e cinco mil, cento e setenta e seis) Opções feita em benefício do Sr. Líbano Miranda Barros, e a outorga especial de (trezentas e vinte e duas mil, quinhentas e oitenta e oito) Opções feita em benefício do Sr. Egberto Vieira Lima, nos estritos termos do Plano, tal qual aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foi fundamentada, exclusivamente, no desempenho deles durante o processo de Distribuição Pública Primária de Ações de emissão da Companhia ( Oferta Pública ), concluído com total êxito e que culminou com a negociação das ações da Companhia no Novo Mercado da BMF&BOVESPA. Tratou-se, portanto, de uma premiação por feito anterior à instituição do Plano, premiação esta consumada por meio de concessão de opções de compra de ações. Diferentemente do objetivo geral do Plano, voltado para estímulo de bom desempenho futuro e de retenção de executivos e funcionários, as referidas outorgas especiais atribuídas aos Srs. Líbano e Egberto não miravam expectativas ou metas futuras, mas tão somente visavam dar reconhecimento a performance passada. Adicionalmente, a solicitação apresentada pelo Srs. Líbano e Egberto resolveria a atual situação de posições cruzadas entre diferentes empresas pertencentes ao mesmo grupo, evitando assim o surgimento de situações de potencial conflito entre essas mesmas empresas, uma vez que a TAM S.A. é controladora da Companhia. Ademais, a antecipação do vesting de parte das Opções outorgadas aos Srs. Líbano e Egberto apresenta-se com uma proposta justa e razoável tanto para os Srs. Líbano e Egberto quanto para a Companhia, especialmente se considerada a redução do volume de diluição acionária a ser por ela suportada. Ressalte-se, ainda, que esta matéria foi submetida à análise do Conselho Fiscal, que assim se manifestou: Tendo o Conselho Fiscal sido consultado pela Administração da Multiplus sobre transações envolvendo os planos de "stock option" em nome de seus antigos diretores Líbano Miranda Barroso e Egberto Vieira Lima, conforme expediente de 03 de Agosto de 2012, cópias das quais foram apresentadas em reunião do Conselho Fiscal de , vimos informar que a realização de tais transações, desde que: a) Não afetem negativamente, de forma significativa, o patrimônio, o resultado e o caixa da Companhia; b) Os valores nela envolvidos sejam apurados em "compliance" com as regras estabelecidas contratualmente; e c) A sua escrituração contábil se faça de acordo com as normas contábeis adotadas no Brasil, assim consideradas as constantes das legislações fiscal e societária e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)., não merecem qualquer observação contrária por parte deste Conselho Fiscal. Da mesma forma, a matéria foi submetida ao Conselho de Administração da Companhia, que recomendou à Assembléia Geral a aceitação dos pedidos formulados pelos Srs. Líbano e 6

7 Egberto. Sendo assim, a Administração da Companhia recomenda a antecipação, para a data da Assembleia ora convocada, do vesting de 50% (cinquenta por cento) do total de Opções outorgadas aos Srs. Líbano Miranda Barroso e Egberto Vieira Lima, totalizando (trezentas e vinte e duas mil, quinhentas e oitenta e oito) Opções, no caso do Sr. Líbano, e (cento e sessenta e uma mil, duzentas e noventa e quatro), no caso do Sr. Egberto, conjuntamente com o cancelamento dos 50% (cinquenta por cento) restantes das Opções a eles outorgadas. 2. Alteração da Cláusula 2.1. do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrado, em 04 de outubro de 2010, entre a Companhia e o Sr. Maurício Quinze ( Contrato ) A outorga especial de (duzentas e quarenta e uma mil novecentas e quarenta e uma) Opções feita em benefício do Sr. Maurício Quinze, formalizada por meio do Contrato, também ocorreu como reconhecimento ao seu desempenho durante a Oferta Pública, tal como disposto no item 4.2 do Plano. Nos termos da Cláusula 2.1 do Contrato: A eficácia da Opção de Compra, em sua integralidade, está condicionada, nos termos do art. 125 do Código Civil, à manutenção do vínculo do Beneficiário como empregado ou diretor da MULTIPLUS, pelo período ininterrupto de 04 (quatro) anos a conta da data de celebração deste Contrato ( Prazo de Carência ). Ocorre que o Sr. Maurício Quinze foi designado pela Companhia para ocupar um dos cargos na Diretoria da Companhia Brasileira de Serviços de Fidelização ( Empresa JV ), empresa criada como resultado do acordo vinculante de parceria celebrado entre a Companhia e o Groupe Aeroplan Inc. ( Aimia ), em 07 de novembro de 2011, da qual a Companhia é proprietária de 50% (cinquenta por cento) das ações de sua emissão. Desta forma, o Sr. Maurício Quinze será desligado da Companhia. Sendo assim, a Administração da Companhia recomenda a alteração da Cláusula 2.1 do Contrato a fim de que seja considerada, para fins de cumprimento do vesting, a manutenção do vínculo do Sr. Maurício Quinze como empregado ou diretor da Companhia ou da Empresa JV. Ressalte-se que esta matéria também foi submetida ao Conselho Fiscal da Companhia, que se manifestou no seguinte sentido: O Conselho Fiscal também nada tem em contrário com relação a manutenção do plano de stock option, do Sr. Mauricio Quinze, indicado para ocupar um dos cargos na Diretoria em empresa resultado da Joint Venture com o Groupe Aeroplan Inc. (Aimia), onde a Companhia e a Aimia serão proprietárias, cada uma, de 50% (cinquenta por cento) das ações de sua emissão. Da mesma forma, o Conselho de Administração da Companhia recomendou à Assembleia Geral à alteração da Cláusula 2.1. xxxxxxxxxxx 7