AVISO AOS ACIONISTAS

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1 OSX BRASIL S.A. CNPJ/MF: / Companhia Aberta em Recuperação Judicial BM&FBOVESPA: OSXB3 AVISO AOS ACIONISTAS Rio de Janeiro, 09 de maio de 2016 A OSX Brasil S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ), vem a público, em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e aos demais interessados, que foi aprovado, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 09 de maio de 2016, o aumento do capital social da Companhia decorrente da capitalização de créditos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital ( AFACs ), nos termos do artigo 171, 2º, da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), no valor de R$ ,93 (cento e dez milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e noventa e três centavos) com a emissão de (vinte e duas mil, quatrocentas e três) novas ações ordinárias da Companhia, ao preço de emissão de R$4.936,69 (quatro mil, novecentos e trinta e seis reais e sessenta e nove centavos) por ação ( Preço de Emissão ). O Preço de Emissão foi fixado, já refletindo o grupamento de ações aprovado na mesma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 09 de maio de 2016, nos termos do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Ações e Outras Avenças, celebrado pelo acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, e a Companhia em 16 de março de 2010 e aditado em 17 de outubro de 2012 ( Contrato de Opção ), por meio do qual o acionista controlador assumiu o compromisso de subscrever determinado montante de ações ordinárias de emissão da Companhia, sujeito a determinados termos e condições. Tendo em vista o acima, o capital social da Companhia passa de R$ ,53 (três bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e um mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e três centavos) para R$ ,46 (três bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, cento e oitenta e sete mil, quatrocentos e cinco reais e quarenta e seis centavos), um aumento, portanto, de R$ ,93 (cento e dez milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e noventa e três centavos) ( Aumento de Capital ). As novas ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia, não tendo nenhuma vantagem ou restrição quanto às demais. O crédito ora capitalizado, decorre do exercício parcial do Contrato de Opção pela Companhia, conforme Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de agosto de 2013, que gerou uma obrigação de aporte por parte do acionista controlador na Companhia no valor de R$ ,93 (cento e dez

2 milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e noventa e três centavos). Para dar maior celeridade ao ingresso de recursos na Companhia, o acionista controlador celebrou AFACs durante o exercício de 2013, no valor total acima mencionado, sendo que tais valores foram recebidos pela Companhia e utilizados pela administração da Companhia no pagamento das despesas Gerais e Administrativas. Como forma de viabilizar a capitalização de referidos AFACs, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia em questão, no valor total acima mencionado. Nos termos do Contrato de Opção, o preço de emissão das ações decorrentes do exercício da opção em questão deve ser equivalente ao preço de emissão da oferta pública de emissão primária de ações da Companhia, devidamente atualizado pelo IGP-M, sendo que, dessa forma, o preço de emissão de cada ação seria de R$49,3669. No entanto, em razão do grupamento de ações aprovado à razão de 100 (cem) ações para 1 (uma) ação, o preço de emissão de cada ação é de R$4.936,69 (quatro mil, novecentos e trinta e seis reais e sessenta e nove centavos). O Aumento de Capital possui as seguintes características: 1. Total do Aumento de Capital: R$ ,93 (cento e dez milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e noventa e três centavos), mediante a emissão privada de (vinte e duas mil, quatrocentas e três) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, sendo tal valor integralmente destinado ao capital social da Companhia. Após a conclusão do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará de R$ ,53 (três bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e um mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e três centavos) para R$ ,46 (três bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, cento e oitenta e sete mil, quatrocentos e cinco reais e quarenta e seis centavos), representado por (três milhões, cento e quarenta e oito mil e trinta e oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. 2. Quantidade de Ações Emitidas: (vinte e duas mil, quatrocentas e três) ações ordinárias. 3. Tipo de Ação: ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, em tudo idênticas às já existentes. 4. Preço de Emissão: o preço de emissão de cada ação é de R$4.936,69 (quatro mil, novecentos e trinta e seis reais e sessenta e nove centavos). 5. Justificativa do Preço de Emissão: o preço de emissão das ações decorrentes do exercício da opção em questão é equivalente ao preço de emissão da oferta pública de emissão primária de ações da Companhia, devidamente atualizado pelo IGP-M, sendo que, dessa forma, o preço de emissão de cada ação seria de R$49,3669. No entanto, em razão do grupamento de ações aprovado à razão de 100 (cem) ações para 1 (uma) ação, o preço de emissão de cada ação é de

3 R$4.936,69 (quatro mil, novecentos e trinta e seis reais e sessenta e nove centavos). 6. Condição de Integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, mediante o pagamento do preço de emissão. 7. Destinação de Recursos: os recursos captados através dos AFACs foram utilizados pela administração da Companhia no pagamento das despesas gerais e administrativas. Por se tratar de aumento de capital mediante capitalização de crédito, as importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues ao acionista controlador, titular do crédito a ser capitalizado, conforme previsto no artigo 171, 2º, da LSA, em contrapartida à entrega proporcional das ações aos acionistas que exercerem seus respectivos direitos de preferência. 8. Diluição: o percentual de diluição potencial no capital social total da Companhia resultante da emissão é de 0,71% (zero vírgula setenta e um por cento) para os acionistas que optarem por não exercer seus respectivos direitos de preferência. Os administradores entendem que a diluição causada pelo aumento em questão não causará prejuízos aos acionistas minoritários. 9. Direito de Subscrição: todos os titulares de ações de emissão da Companhia após o fechamento do mercado em 09 de maio de 2016 terão direito de preferência na subscrição das novas ações do Aumento de Capital, podendo subscrever, ou ceder o seu direito de preferência para que terceiros subscrevam, uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na Companhia. Será concedido a todos os acionistas titulares de ações da Companhia em 09 de maio de 2016 o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência, iniciandose em 10 de maio de 2016 (inclusive) e terminando em 8 de junho de 2016 (inclusive). A partir de, e inclusive, o dia 10 de maio de 2016, as ações serão negociadas ex-direito à subscrição das ações ora emitidas. Por se tratar de aumento de capital mediante capitalização de crédito, as importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues ao acionista controlador, titular do crédito a ser capitalizado, conforme previsto no artigo 171, 2º, da LSA, em contrapartida à entrega proporcional das ações aos acionistas que exercerem seus respectivos direitos de preferência. Os acionistas terão direito a subscrever 0, % do aumento de capital para cada ação que detiverem no capital social da Companhia em 09 de maio de Cessão de Direitos: os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia escrituradas no Banco Itaú Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazê-lo através de uma das agências especializadas do Banco Itaú Unibanco S.A. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverão procurar seus agentes de custódia. 11. Procedimentos para Subscrição: os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas no Banco Itaú Unibanco S.A. que desejarem

4 exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se a qualquer agência especializada do Banco Itaú Unibanco S.A. para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. O período de subscrição será de 10 de maio de 2016 (inclusive) até o dia 8 de junho de 2016 (inclusive). Os acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA ( Central Depositária ) deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária, obedecidos os prazos e condições deste aviso. Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim de subscrição de ações correspondente. O acionista que, no período de preferência, optou pela subscrição de sobras, deverá comparecer em um das agências especializadas no atendimento a acionistas do Banco Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tenham ações depositadas na Central Depositária deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária, obedecidos os prazos deste aviso. 12. Sobras: caso não haja subscrição da totalidade das ações do aumento de capital, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia promoverá um rateio de eventuais sobras, nos termos do disposto no artigo 171, 7º, alínea b, da LSA. Em eventual rateio de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis compreendido entre o dia 13 de junho de 2016 (inclusive) e o dia 17 de junho de 2016 (inclusive) para a subscrição das sobras rateadas. 13. Dividendos: as novas ações emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a conclusão do Aumento de Capital. 14. Locais de Atendimento: os acionistas que desejarem exercer os respectivos direitos de preferência deverão dirigir-se, no prazo do exercício do direito de preferência, a qualquer agência do Banco Itaú Unibanco S.A., preferencialmente nas agências listadas abaixo, de segunda a sexta-feira, no horário bancário: Brasília SCS Quadra 2 - Ed. Palácio do Comércio Bloco B - loja 9 - Térreo Belo Horizonte Av. João Pinheiro, 195 Subsolo - Centro Curitiba R. João Negrão, 65 - Sobreloja - Centro Porto Alegre R. Sete de Setembro, º andar - Centro Rio de Janeiro Av. Almirante Barroso, 52-2º andar - Centro

5 São Paulo R. Boa Vista, 176 1º Subsolo - Centro Salvador Av. Estados Unidos, 50-2º andar - Comércio 15. Informações Adicionais: informações adicionais poderão ser obtidas com a área de Relações com Investidores da Companhia no telefone (21) ou por ri@osx.com.br. Adicionalmente, demais informações sobre o Aumento de Capital e sobre as condições para a subscrição e integralização das ações emitidas poderão ser obtidas por meio do Anexo 14 da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, divulgado ao mercado por meio de aviso aos acionistas. Mauro Abreu Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OSX Brasil S.A. Aviso Legal Este documento contém algumas afirmações e informações relacionadas à Companhia que refletem a atual visão e/ou expectativa da Companhia e de sua administração a respeito do seu plano de negócios. Estas afirmações incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras, podendo conter palavras como acreditar, prever, esperar, contemplar, provavelmente resultará ou outras palavras ou expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas neste documento. Em nenhuma hipótese a Companhia ou seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e tampouco por danos indiretos, lucros cessantes ou afins. A Companhia não tem intenção de fornecer aos eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações ou análise das diferenças entre as afirmações e os resultados reais. É recomendado que os investidores analisem detalhadamente o prospecto da OSX, incluindo os fatores de risco identificados no mesmo. Esta apresentação não contém todas as informações necessárias a uma completa avaliação de investimento na Companhia. Cada investidor deve fazer sua própria avaliação, incluindo os riscos associados, pra tomada de decisão de investimento. Contatos OSX Mauro de Lima ri@osx.com.br