ANEXO 5. MINUTA DE Pacto Social CAPÍTULO I FIRMA, SEDE E OBJECTO

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1 ANEXO 5 MINUTA DE Pacto Social CAPÍTULO I FIRMA, SEDE E OBJECTO ARTIGO 1 (Firma e Sede) UM - A Sociedade adopta a firma NORSCUT CONCESSIONÁRIA DE AUTOESTRADAS, S.A., tem a sua sede em Aradeira, Lixa do Alvão, freguesia de Soutelo de Aguiar, Concelho de Vila Pouca de Aguiar. DOIS - A sede social pode ser transferida para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, mediante simples deliberação do Conselho de Administração. TRÊS - O Conselho de Administração poderá criar quaisquer formas de representação social. ARTIGO 2 (Objecto) A Sociedade tem por objecto exclusivo todas as actividades necessárias ou convenientes à concepção, projecto, construção, aumento do número de vias, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores (SCUT), dos lanços de auto-estradas e conjuntos viários associados no Interior Norte nos termos do Contrato de Concessão a celebrar com o Estado Português ( Contrato de Concessão ). CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL, ACÇÕES E OBRIGAÇÕES ARTIGO 3 (Capital social) 1

2 UM - O capital social inicial da Sociedade é de cinquenta mil (50.000) euros dividido em cinco mil (5.000) acções com o valor nominal de dez (10) euros cada, estando integralmente subscrito e realizado em dinheiro. DOIS - As acções representativas do capital social são e serão sempre nominativas, podendo ser representadas por títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas e mil ou mais acções. TRÊS - O capital social poderá ser aumentado, por uma ou mais vezes, através da emissão de novas acções ou por alteração do valor nominal das acções já existentes. QUATRO - Os títulos poderão ser divididos ou concentrados a requerimento e à custa dos accionistas. CINCO - As despesas com as operações de registo, de transmissão ou outras relativas às acções serão suportadas pelos accionistas interessados, de acordo com os critérios a definir pelo Conselho de Administração. ARTIGO 4 (Suprimentos e Prestações Acessórias) UM - A Sociedade poderá exigir dos accionistas por meio e nos termos de deliberação da Assembleia Geral: a) suprimentos; b) prestações acessórias em espécie ou dinheiro, até ao montante global de EUR DOIS - Tanto os suprimentos como as prestações acessórias serão remunerados, nos termos que forem aprovados pela Assembleia Geral. TRÊS - Qualquer alteração aos montantes das prestações acessórias e dos suprimentos ou do prazo para a realização dos mesmos estará sujeita à aprovação da Assembleia Geral. 2

3 ARTIGO 5 (Redução de capital) A redução do capital social, durante o período da concessão, estará sujeita ao prévio consentimento do Estado Português. ARTIGO 6 (Obrigações) A Sociedade pode emitir quaisquer modalidades de obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da lei e mediante deliberação da Assembleia Geral, sempre sem prejuízo das limitações previstas no Contrato de Concessão. CAPÍTULO III ÓRGÃOS SOCIAIS SECÇÃO I ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 7 (Assembleia Geral) UM - A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas. DOIS - A mesa da Assembleia Geral é constituída pelo Presidente e por um Secretário, eleitos por um período de três (3) anos, de entre accionistas ou não accionistas, podendo ser eleitos uma ou mais vezes. ARTIGO 8 (Convocação da Assembleia Geral) UM - As Assembleias Gerais serão convocadas por carta registada dirigida aos accionistas, expedidas com antecedência não inferior a vinte e um (21) dias, não sendo necessárias quaisquer publicações. 3

4 DOIS - A Assembleia Geral só poderá funcionar em primeira convocação se estiver presente ou representado, pelo menos, cinquenta (50) por cento do capital social. TRÊS - O exercício do direito de voto depende do averbamento das acções em nome do accionista até cinco (5) dias antes do dia designado para a reunião da Assembleia Geral. ARTIGO 9 (Representação dos Accionistas) Os accionistas que não puderem estar presentes na Assembleia Geral estão desde já autorizados a, pessoalmente ou através dos seus representantes, nomear terceiros como seus representantes, através de mandato ou de simples carta, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, identificando a Assembleia Geral à qual diga respeito. ARTIGO 10 (Deliberações da Assembleia Geral) As deliberações da Assembleia Geral são aprovadas nos termos previstos na lei. SECÇÃO II ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO ARTIGO 11 (Conselho de Administração) UM - A administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração, o qual será eleito pela Assembleia Geral e composto por não mais de quinze (15) membros. DOIS - O mandato dos administradores terá a duração de três (3) anos, renovável. ARTIGO 12 (Remuneração dos Administradores) A eventual remuneração dos administradores, será determinada por uma comissão de accionistas ( Comissão de Remuneração ) eleita conjuntamente com os órgão sociais, ou, na falta dessa comissão, directamente pela Assembleia Geral, de acordo com as funções desempenhadas. 4

5 ARTIGO 13 (Poderes do Conselho de Administração) UM - O Conselho de Administração goza de todos os poderes de gestão das actividades da Sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Fiscal Único, apenas nos casos em que a lei ou os presentes estatutos o determinarem. DOIS - Os administradores manter-se-ão em funções para além do seu mandato, até à tomada de posse dos seus substitutos. ARTIGO 14 (Delegação de Poderes) A delegação da gestão corrente da sociedade ou a designação de mandatários pode ser efectuada por simples deliberação do Conselho de Administração, da qual conste expressamente a competência e os poderes atribuídos. ARTIGO 15 (Vinculação da Sociedade) A Sociedade fica vinculada pela assinatura de: a) dois administradores; de um administrador e de um procurador; c) de dois procuradores ou de um procurador, com poderes especiais, devendo tais procuradores actuar em conformidade com os respectivos mandatos. ARTIGO 16 (Reuniões do Conselho de Administração) UM - O Conselho de Administração reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre, mediante prévia convocação escrita enviada a cada um dos administradores, por fax, com a antecedência mínima de trinta (30) dias em relação à data marcada para a reunião, convocação essa que deverá ser imediatamente confirmada por meio de carta registada. DOIS - Qualquer reunião do Conselho de Administração, para além das reuniões trimestrais referidas no número anterior, será convocada mediante notificação escrita enviada a cada um dos administradores, por fax, com a antecedência mínima de quinze (15) dias em relação à 5

6 data marcada para a reunião, notificação essa que deverá ser imediatamente confirmada por meio de carta registada. TRÊS - As reuniões extraordinárias do Conselho poderão ser convocadas pelo seu Presidente ou mediante solicitação conjunta de quaisquer dois ou mais administradores. QUATRO - A notificação que convoque uma reunião, nos termos dos números anteriores incluirá sempre a ordem de trabalhos da respectiva reunião. ARTIGO 17 (Representação dos Administradores) UM - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente; cada carta de representação só poderá ser utilizada uma vez. DOIS - É permitido o voto por correspondência. ARTIGO 18 (Informações a prestar pelo Conselho de Administração) O Conselho de Administradores apresentará aos accionistas as seguintes informações contabilísticas e financeiras, preparadas de acordo com os princípios gerais de contabilidade aplicáveis em Portugal: a) as contas do exercício e respectiva certificação legal e o relatório do Fiscal Único, no prazo de dois meses após o fim do exercício a que digam respeito, os quais serão aprovados pelos accionistas nos termos da lei; e b) todos os detalhes, logo que disponíveis, sobre alterações actuais ou potenciais da actividade, situação financeira ou dos assuntos da Sociedade. ARTIGO 19 (Fiscalização) 6

7 A correcta condução dos assuntos da Sociedade estará sujeita à fiscalização de um Fiscal Único eleito em Assembleia Geral por um período de três anos, podendo ser reeleito por uma ou mais vezes. CAPÍTULO IV APLICAÇÃO DE RESULTADOS ARTIGO 20 (Ano Social) Os balanços da Sociedade serão fechados no dia trinta e um de Dezembro de cada ano. ARTIGO 21 (Resultados do Exercício) UM - Os resultados do exercício serão aplicados da forma seguinte: a) cinco por cento (5%) para a constituição e manutenção do fundo de reserva legal; b) o restante de acordo com o deliberado na Assembleia Geral. DOIS - No decurso do exercício podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre os lucros, mediante deliberação do Conselho de Administração, com o consentimento do Fiscal Único e nos demais termos e condições legalmente estabelecidos. CAPÍTULO V DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ARTIGO 22 (Dissolução e Liquidação) A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, fazendo-se a liquidação pela forma que for deliberada em Assembleia Geral. 7