ESTATUTOS DA EMPRESA. CAPÍTULO I - Denominação, sede, objecto e duração

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1 ESTATUTOS DA EMPRESA CAPÍTULO I - Denominação, sede, objecto e duração Artigo 1º A sociedade constituída sob a forma de sociedade anónima com a denominação de CIPAN - Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A., tem a sua sede na Rua da Estação, 42, Vala do Carregado, freguesia de Castanheira do Ribatejo, concelho de Vila Franca de Xira. 1º - A sede social poderá ser transferida para qualquer outra parte do território português, por deliberação do conselho de administração. 2º - Por simples resolução do conselho de administração, este poderá criar agências, sucursais, filiais ou outras formas de representação em quaisquer outros pontos do território português ou estrangeiro. Artigo 2º A sociedade tem por objecto a produção e comércio de antibióticos ou de outras matérias-primas para a indústria farmacêutica e afins, a produção de especialidades farmacêuticas e o exercício de qualquer outro ramo que a assembleia geral decida exercer, salvo se para tanto for precisa autorização especial. Artigo 3º A duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPITULO II - Capital Social Artigo 4º O capital social, integralmente realizado é de três milhões seiscentos e sessenta e sete mil e oitocentos euros, representado por vinte e quatro milhões, quatrocentas e cinquenta e duas mil acções, no valor nominal de quinze cêntimos cada. Parágrafo único: As acções são ao portador, representadas por títulos de um, cinco, dez, vinte, cinquenta e cem acções, podendo estas ou as correspondentes a novos aumentos de capital social serem escriturais Artigo 5º O conselho de administração pode deliberar aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, pela emissão de acções ordinárias, até ao valor total de ,00 de Euros. estatutos cipan doc 1

2 1º.- As novas acções serão também de 0,15 cada uma, o preço e as condições de subscrição os que forem fixados pelo conselho de administração. 2º.- Salvo decisão diferente da Assembleia Geral, os accionistas têm o direito de preferência na subscrição das novas acções, na proporção das que detiverem. Artigo 6º A sociedade poderá adquirir acções alheias e fazer sobre estas as operações que julgar convenientes, outro tanto ocorrendo com as próprias, dentro dos limites legais. CAPÍTULO III - Obrigações Artigo 7º Salvo disposição diferente da assembleia geral, os accionistas terão preferência na subscrição de obrigações emitidas, pela sociedade, nos mesmos termos estatuários e legais aplicáveis ao exercício de preferência na subscrição de acções. Parágrafo Único - Dentro de limites fixados pela lei, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias. CAPÍTULO IV - Conselho de Administração Artigo 8º 1º.- A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração, composto por um mínimo de três e um máximo de nove membros, accionistas ou não, eleitos pela assembleia de 3 em 3 anos e reelegíveis, um dos quais será o Presidente, que terá voto de qualidade. 2º.- O Presidente do Conselho de Administração será designado de entre os administradores eleitos, por votação a realizar entre estes, na primeira reunião do Conselho de Administração, a qual deverá ter lugar até oito dias após a eleição do Conselho. 3º. - O Conselho de Administração poderá delegar a gestão corrente numa comissão executiva, composta por dois a quatro administradores, estabelecendo em tal caso a respectiva composição e o seu modo de funcionamento, de harmonia com o disposto no n.º 4 do art.º 407.º, do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 9º O conselho de administração tem os mais amplos poderes para dirigir os negócios sociais e representar a empresa e a sua competência incluirá todos os actos que não pertençam a outros órgãos de acordo com a lei e com estes estatutos. 1º- A sociedade obriga-se com a assinatura conjunta de dois Administradores. 2º- Se os poderes forem para exercer no estrangeiro bastará a intervenção apenas de um administrador, sendo necessário para tanto que o conselho de administração registe na respectiva acta esses poderes. 3º- Dos administradores, um, em acta do conselho de administração, poderá ser designado como administrador-delegado e substituirá em tudo e para tudo e sempre que necessário o presidente. estatutos cipan doc 2

3 4º- A Sociedade poderá constituir mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos em geral ou para a prática de actos específicos. 5º- Na falta ou impedimento de qualquer dos membros do conselho de administração, competirá a este providenciar sobre a sua substituição enquanto durar o impedimento, sendo este temporário, ou sendo definitivo ou havendo renúncia de mandato, até á primeira reunião da assembleia geral. Artigo 10º O conselho de administração considerar-se-á sempre em exercício. 1º- As deliberações serão tomadas por maioria dos seus membros. Em caso de empate o presidente terá o voto de qualidade. º 2º- Das reuniões serão lavradas actas, sendo estas assinadas por todos os presentes. 3º- Os administradores que não estiverem presentes poderão fazer-se representar por outros administradores. Artigo 11º Suprimido: Escritura notarial de 21 de Novembro de D.R. nº.74 de 29/03/85 - III Série. Artigo 12º Os membros do conselho de administração serão remunerados pela forma e consoante vier a ser deliberado em assembleia geral, sendo legítimo que uma parte da sua remuneração consista em participações nos lucros distribuíveis, em percentagem não superior a 3%. CAPÍTULO V - Conselho Fiscal Artigo 13º A fiscalização dos negócios sociais incumbe a um Fiscal Único e um Suplente ou a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos e um substituto, eleitos trienalmente pela assembleia geral e reelegíveis, sendo um dos primeiros e o substituto revisores oficiais de contas e o presidente escolhido pelos efectivos. Artigo 14º Compete ao conselho fiscal, além das atribuições que lhe são concedidas por lei e por estes estatutos, reunir, pelo menos uma vez em cada trimestre e, além disso, sempre que o seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer um dos seus membros ou do conselho de administração o convoque. 1º- Para que possa deliberar é indispensável a presença da maioria dos seus membros. 2º- As deliberações são tomadas à pluralidade dos votos presentes, tendo o presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. estatutos cipan doc 3

4 Artigo 15º Os membros do conselho fiscal serão remunerados por forma e consoante vier a ser deliberado em assembleia geral. CAPÍTULO VI - Assembleia Geral Artigo 16º A assembleia geral é constituída por todos os accionistas da sociedade que tenham as acções averbadas no registo respectivo ou depositadas no cofre social ou numa instituição financeira, até oito dias antes da reunião. 1º- A mesa da assembleia geral compõe-se de um presidente e dois secretários, eleitos de três em três anos, reelegíveis entre os accionistas podendo, se assim se entender, haver ainda um lugar de vice-presidente e um vice-primeiro secretário. 2º- Os mandatos dos membros da mesa de assembleia geral terminam na assembleia geral ordinária que apreciar as contas do último ano do triénio para que os membros foram eleitos. 3º- Os accionistas que não exerçam cargos sociais podem fazer-se representar nas assembleias gerais por outro accionista, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, a quem compete a apreciação da autenticidade da carta. Esta deve dar entrada na sede social até ao último dia útil que preceda o da reunião da primeira convocatória da assembleia. Artigo 17º A assembleia geral reune sempre que convocada por iniciativa do conselho de administração, do conselho fiscal ou de accionistas que representem, pelo menos 5% do capital ou detenham acções correspondentes ao valor nominal de mil contos. 1º- A reunião da assembleia geral poderá ter lugar na sede social ou em qualquer outro ponto do território nacional. 2º- A convocação para as reuniões da assembleia geral será feita pelo seu presidente, por meio de convocatórias publicadas no Diário da República e num jornal da imprensa diária com quinze dias de antecedência, pelo menos. Artigo 18º A assembleia geral ordinária ou extraordinária considerar-se-à constituída, apta a funcionar em primeira convocação, desde que esteja presente o número de accionistas representativo, pelo menos, da maioria absoluta e de 51% do capital social. único - Não se verificando qualquer desses requisitos, a assembleia geral será novamente convocada para reunir, pelo menos, no 15º. dia seguinte, e as deliberações que então se tomem considerar-se-ão válidas qualquer que seja o número de accionistas presentes e o quantum do capital representado. estatutos cipan doc 4

5 Artigo 19º Cada grupo de 100 acções tem direito a um voto desde que o averbamento ou o depósito das mesmas acções no cofre social tenha sido feito até oito dias da data marcada para a reunião da assembleia geral. 1º- As deliberações são tomadas por maioria absoluta de votos e registadas na respectiva acta. Para alteração dos estatutos é necessária uma deliberação representativa de, pelo menos, 75% do capital social. 2º- No caso de votação empatada, em matéria de eleições, decidirá o voto do accionista que possuir maior número de acções. Artigo 20º Os obrigacionistas não têm o direito de assistir às assembleias gerais. CAPÍTULO VII - Exercícios sociais e aplicação dos resultados Artigo 21º O ano social coincide com o ano civil e os balanços fechar-se-ão com referência a 31 de Dezembro. Artigo 22º Os lucros, deduzidos de todos os gastos e encargos sociais, terão a seguinte aplicação: 1º- 5% para a reserva legal até ao limite do previsto por lei. 2º- O remanescente terá a aplicação que for deliberada pela assembleia geral, sendo legítimo que a distribuição de dividendos seja inferior a 50% dos lucros distribuíveis. CAPÍTULO VIII - Dissolução e liquidação da sociedade Artigo 23º A sociedade dissolve-se nos casos e termos estabelecidos na lei. único - Compete à assembleia geral extraordinária que for convocada para efeito de dissolução e liquidação da sociedade definir o modo por que se deverá proceder a tal respeito. CAPÍTULO IX - Disposições diversas Artigo 24º Para as questões entre os accionistas e a sociedade emergentes destes estatutos, designadamente as relativas à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, é exclusivamente competente o foro da comarca da sede social da empresa, com expressa renúncia de qualquer outro. Artigo 25º estatutos cipan doc 5

6 É livre a transmissão, a título gratuito, das acções nominativas a favor dos cônjuges ou de herdeiros legitimários ou por virtude da liquidação de sociedades accionistas. único - Fora destas hipóteses, a sociedade terá sempre preferência em face das transmissões por título gratuito. Artigo 26º No caso de uma sociedade ser eleita para qualquer cargo social, deverá indicar, por declaração registada na acta da respectiva assembleia geral ou por um documento devidamente autenticado, que ficará nos arquivos da sociedade, a pessoa que a representará no exercício dessas funções. Essa indicação será válida até que seja alterada por qualquer das formas acima referidas. Artigo 27º Os impostos que forem lançados aos membros do conselho de administração, conselho fiscal e assembleia geral, em razão de exercício dos seus cargos, serão pagos pela sociedade. estatutos cipan doc 6