Tipo firma, duração, sede e objeto social

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1 CONTRATO DE SOCIEDADE DA ESPÍRITO SANTO SAÚDE - SGPS, S.A. Capítulo I Tipo firma, duração, sede e objeto social Artigo 1.º Tipo, Firma e Duração 1. A Sociedade é organizada sob a forma de sociedade anónima e adota a firma ESPÍRITO SANTO SAÚDE - SGPS, S.A. 2. A Sociedade durará por tempo indeterminado. Artigo 2.º Sede Social e Formas de Representação 1. A Sociedade tem sede social na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, número dezassete, nono andar, freguesia de Campo de Ourique, em Lisboa. 2. Por simples deliberação do Conselho de Administração, poderá a sede social ser deslocada dentro do território nacional, podendo ainda o mesmo órgão social deliberar a criação, a transferência ou o encerramento, em território nacional ou no estrangeiro, de sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação. Artigo 3.º Objeto 1. A Sociedade tem por objeto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas. 2. A Sociedade pode livremente adquirir participações como sócia de responsabilidade ilimitada ou participações em sociedades com objeto diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais, bem como participar em agrupamentos complementares de empresas ou em agrupamentos europeus de interesse económico. Capítulo II Capital Social, Ações, Obrigações e Outros Valores Mobiliários Artigo 4.º Capital Social O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de noventa e cinco milhões quinhentos e quarenta e dois mil duzentos e cinquenta e quatro Euros, e está representado por noventa e cinco milhões quinhentas e quarenta e duas mil duzentas e cinquenta e quatro ações ordinárias, com o valor nominal de um Euro cada. Artigo 5.º Ações 1. As ações são nominativas e representadas escrituralmente. 1

2 2. A Sociedade pode emitir ações de quaisquer categorias, incluindo ações preferenciais sem voto até ao montante máximo legalmente admissível, podendo tais categorias de ações ser remíveis, em data fixa ou em data a fixar pela Assembleia Geral, pelo respetivo valor nominal ou com um prémio, em conformidade com o que seja fixado na deliberação da respetiva emissão, não assistindo aos titulares de ações remíveis o direito de solicitar a dissolução da sociedade por via administrativa com fundamento em incumprimento de obrigação de remir. 3. Existindo várias categorias de ações na Sociedade, nos aumentos de capital social por incorporação de reservas mediante a criação de novas ações, serão emitidas ações das diversas categorias em quantidade proporcional às ações de cada categoria já existentes, salvo disposição diversa da Assembleia Geral que deliberar tal aumento de capital. Artigo 6.º Aumentos de Capital e Direito de Preferência 1. O Conselho de Administração fica autorizado, após parecer favorável do Conselho Fiscal, a aumentar o capital social mediante novas entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de ,00 (cento e quinze milhões de Euros). 2. O Conselho de Administração poderá deliberar que o aumento de capital referido no número anterior se faça mediante a emissão de ações ordinárias ou mediante a emissão de qualquer outra categoria de ações, competindo-lhe fixar os direitos inerentes a tais ações bem como os demais termos e condições de cada aumento de capital, incluindo os prazos de subscrição e realização. 3. A autorização conferida nos números anteriores é válida pelo prazo de cinco anos, podendo ser renovada, por uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral. 4. Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações resultantes de aumentos de capital por entradas em dinheiro, salvo se tal direito for limitado ou suprimido por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria exigida para deliberar um aumento de capital, desde que o interesse social o justifique. Artigo 7.º Obrigações e Outros Valores Mobiliários 1. A Sociedade poderá emitir qualquer tipo de valores mobiliários representativos de dívida, designadamente obrigações, obrigações convertíveis em ações ou obrigações com direito a subscrever ações, bem como quaisquer outros tipos de valores mobiliários legalmente admissíveis. 2. A deliberação de emissão de quaisquer dos tipos valores mobiliários referidos no número anterior compete ao Conselho de Administração, salvo quando disposição legal imperativa atribua tal competência exclusiva a outro órgão social, nomeadamente à Assembleia Geral. Artigo 8.º Ações e Obrigações Próprias 1. A Sociedade fica autorizada a realizar todas as operações legalmente permitidas tendo por objeto ações, obrigações ou outros valores mobiliários por si emitidos e nos termos legais mais amplamente admitidos. 2

3 2. Compete ao Conselho de Administração da Sociedade deliberar sobre a realização de quaisquer das operações sobre valores mobiliários próprios referidas no número anterior, salvo quando disposição legal imperativa atribua tal competência exclusiva a outro órgão social, nomeadamente à Assembleia Geral. Capítulo III Órgãos Sociais Artigo 9.º Organização da Sociedade A Sociedade tem como órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas e o Secretário da Sociedade. Artigo 10.º Mandatos 1. Os membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas são eleitos pela Assembleia Geral da Sociedade por períodos de quatro anos, sendo sempre permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes, salvo o disposto em normas legais imperativas. 2. Os membros eleitos para os órgãos sociais consideram-se empossados imediatamente após a sua eleição. Secção I - Assembleia Geral Artigo 11.º Assembleia Geral 1. A Assembleia Geral é constituída por todos os acionistas com direito de voto. 2. Os Acionistas sem direito de voto e os titulares de outros valores mobiliários emitidos pela Sociedade não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral, sem prejuízo do direito de nelas se fazerem representar, nos termos legalmente previstos. 3. Só podem estar presentes na Assembleia Geral e aí discutir e votar ou em cada uma das suas sessões, em caso de suspensão, os acionistas que pelas 0 horas do quinto dia útil anterior ao da realização da Assembleia Geral, tenham devidamente registadas na respetiva conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais uma quantidade de ações que lhes confiram, segundo a lei e o presente contrato, pelo menos um direito de voto. 4. Os acionistas que pretendam participar na Assembleia Geral em conformidade com termos previstos no número anterior deverão declarar essa sua intenção, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, enviando também ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, caso seja aplicável, os instrumentos de representação e a indicação de quem os representa, o mais tardar até ao dia referido no número 3 deste Artigo. 3

4 Artigo 12.º Da Mesa e da Convocação da Assembleia Geral 1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, eleitos pela Assembleia Geral. 2. A Assembleia Geral convocada a requerimento de acionistas titulares de ações que lhe confiram tal direito, nos termos da lei imperativa, não se realizará se não estiverem presentes os requerentes dessa convocatória. 3. A exigência de a ata da Assembleia Geral ser lavrada por notário, quando a lei a permita, deverá ser formulada em carta dirigida ao Presidente da Mesa, com a assinatura legalmente reconhecida, entregue na sede social até ao quinto dia útil anterior ao dia designado para a reunião da Assembleia Geral. Artigo 13.º Direito de Voto 1. A cada cem ações corresponde um voto. 2. É admitido o voto por correspondência. 3. Os votos por correspondência são contados para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. 4. Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação. 5. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença na Assembleia Geral do acionista ou de seu representante. 6. Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão. Artigo 14.º Quórum 1. Em primeira convocação, a Assembleia Geral não poderá reunir sem estarem presentes ou representados, acionistas titulares de ações representativas de, pelo menos, cinquenta por cento do capital social, sejam quais forem os assuntos da ordem de trabalhos. 2. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de acionistas presentes ou representados e o capital por eles representado. Artigo 15.º Maioria Deliberativa 1. A Assembleia Geral delibera por maioria dos votos emitidos, salvo nos casos em que a lei ou o presente contrato exijam uma maioria qualificada. 2. As deliberações sobre alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a 4

5 especificar, devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação. 3. As abstenções não são contadas para quaisquer deliberações. Secção II - Conselho de Administração Artigo 16.º Composição 1. O Conselho de Administração é constituído por um mínimo de cinco e um máximo de dezanove Administradores, eleitos pela Assembleia Geral, que designará de entre eles o Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes. 2. A Assembleia Geral que deliberar a eleição de Administradores fixará o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o mandato para o qual são eleitos; na falta de menção expressa, considera-se fixado para aquele mandato o número de Administradores que vier a ser eleito pela Assembleia Geral. 3. Os acionistas minoritários que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos Administradores têm direito de designar, em conformidade com o disposto nos números 6 e 7 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais, um Administrador, desde que tais acionistas representem, pelo menos, 10% do capital social. 4. A responsabilidade de cada membro do Conselho de Administração deverá ser caucionada pelo montante de Euros e por alguma das formas permitidas por lei, sem prejuízo do disposto no número 5 do artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 17.º Reuniões e Deliberações 1. O Conselho de Administração reunirá pelo menos uma vez por trimestre e sempre que for convocado pelo seu Presidente, por iniciativa própria ou a solicitação de dois Administradores ou do Conselho Fiscal. 2. As reuniões poderão ser convocadas por escrito, nomeadamente através de correio eletrónico, com a antecedência mínima razoável e da convocatória constará a ordem de trabalhos da reunião. 3. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos membros presentes e representados, tendo o Presidente voto de qualidade. 4. Qualquer membro do Conselho de Administração pode fazer-se representar por outro membro do Conselho de Administração, mediante carta dirigida ao Presidente, que não poderá ser utilizada mais do que uma vez. 5. As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se através de meios telemáticos, se a Sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes. 5

6 6. Os Administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administração, a mais de metade das reuniões ocorridas durante um exercício incorrem numa situação de falta definitiva. Artigo 18.º Comissão Executiva 1. O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva composta por um mínimo de três e um máximo de nove Administradores, indicando, para o efeito, os Administradores que a compõem e o respetivo Presidente. 2. Aplicam-se à Comissão Executiva os números 2 a 6 do Artigo anterior Artigo 19.º Vinculação Sem prejuízo do disposto no artigo 408.º do Código das Sociedades Comerciais, a Sociedade vincula-se ainda pelos atos praticados: a. por dois Administradores que integrem a Comissão Executiva; b. por um membro da Comissão Executiva agindo conjuntamente com um mandatário, dentro dos limites fixados no respetivo instrumento de mandato; e c. por mandatários da Sociedade, dentro dos limites das procurações outorgadas. Secção III Fiscalização Artigo 20.º Composição 1. A fiscalização da Sociedade compete a um Conselho Fiscal, constituído por três membros efetivos e um suplente, e a um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal, eleitos pela Assembleia Geral, sendo o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal propostos para eleição pelo Conselho Fiscal. 2. A Assembleia Geral elegerá de entre os membros do Conselho Fiscal o respetivo Presidente. 3. A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal deverá ser caucionada pelo montante de Euros e por alguma das formas permitidas por lei. Artigo 21.º Reuniões e Deliberações 1. O Conselho Fiscal reúne, pelo menos, trimestralmente. 2. As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos emitidos. 6

7 Secção IV Secretário da Sociedade Artigo 22.º Designação e competência 1. A Sociedade terá um Secretário e um seu suplente, designados por deliberação do Conselho de Administração. 2. A duração das funções do Secretário coincide com a do mandato do Conselho de Administração que o designou, podendo renovar-se por uma ou mais vezes. Secção V Comissão de Remunerações Artigo 23.º Composição e Funções 1. A remuneração dos titulares dos órgãos sociais será fixada por uma Comissão de Remunerações composta por três membros eleitos por períodos de quatro anos pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral designará de entre eles o respetivo Presidente. 2. No caso dos membros do Conselho de Administração, à remuneração fixa poderá acrescer uma remuneração variável, que poderá, no todo ou em parte, corresponder a uma percentagem dos lucros consolidados da Sociedade. Neste último caso, a percentagem global destinada aos Administradores não poderá exceder, em cada exercício, 10 (dez) por cento dos lucros consolidados do exercício. 3. As deliberações da Comissão de Remunerações serão tomadas por maioria simples dos votos. Capítulo IV Disposições Gerais O ano social coincide com o ano civil. Artigo 24.º Ano Social Artigo 25.º Aplicação de Resultados 1. Os lucros líquidos de cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas impostas por lei, terão a aplicação que a Assembleia Geral deliberar por maioria simples, podendo os mesmos ser, ou não, no todo ou em parte, distribuídos pelos acionistas, em conformidade com o que for deliberado pela Assembleia Geral. 2. Nos termos e dentro dos limites legalmente estabelecidos na lei, podem ser feitos aos acionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício. Artigo 26.º Dissolução e Liquidação 1. A Sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral por maioria de dois terços dos votos emitidos. 7

8 2. A liquidação da Sociedade ficará a cargo de uma comissão liquidatária constituída pelos membros da Comissão Executiva em exercício à data da dissolução, caso esta se encontre constituída, caso contrário pelos membros do Conselho de Administração, salvo se a Assembleia Geral que votar a dissolução deliberar diferentemente. 8