ESTATUTOS DO AGRUPAMENTO COMPLEMENTAR DE EMPRESAS PNCB - PLATAFORMA DE NEGOCIAÇÃO INTEGRADA DE CRÉDITOS BANCÁRIOS, A.C.E.

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1 ESTATUTOS DO AGRUPAMENTO COMPLEMENTAR DE EMPRESAS PNCB - PLATAFORMA DE NEGOCIAÇÃO INTEGRADA DE CRÉDITOS BANCÁRIOS, A.C.E. CAPÍTULO PRIMEIRO DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO ARTIGO PRIMEIRO (Denominação, sede e duração) 1. O Agrupamento adota a denominação PNCB - Plataforma de Negociação Integrada de Créditos Bancários, A.C.E., e tem a sua sede na Avenida João XXI, n.º 63, Piso 1, Lisboa, freguesia do Areeiro, concelho de Lisboa, podendo a mesma ser transferida, dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes, por deliberação unânime de todos os membros da Direção Executiva. 2. O Agrupamento constitui-se por um prazo de 3 (três) anos, prorrogável por deliberação da Assembleia Geral aprovada por unanimidade dos membros do Agrupamento em Assembleia Geral realizada para o efeito. ARTIGO SEGUNDO (Objeto) 1. O Agrupamento tem por objeto a prestação de serviços aos seus membros, desenvolvendo atividades de negociação integrada de créditos e de garantias que permitam otimizar a recuperação de créditos que os membros do Agrupamento entendam dever ser objeto de tais atividades pelo Agrupamento. 2. O Agrupamento pode ainda prestar os demais serviços e exercer as demais atividades acessórias, complementares ou convenientes com vista à realização do seu objeto, excluindo a gestão administrativa dos créditos, designadamente no que respeita a cobranças, transferências, pagamentos e outras tarefas de natureza material ou burocrática. CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL, CONTRIBUIÇÕES DOS MEMBROS DO AGRUPMENTO E EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES ARTIGO TERCEIRO (Capital e contribuições dos membros do Agrupamento) 1. O Agrupamento é constituído sem capital próprio.

2 2. Os membros do Agrupamento obrigam-se a contribuir com os montantes necessários para cobertura das despesas de funcionamento do Agrupamento, nos termos dos números seguintes. 3. O Agrupamento suportará todas as despesas e encargos relacionados com o desenvolvimento e prossecução das atividades constantes do seu objeto, desde que estejam de acordo com o orçamento anual, o qual deve ser aprovado por deliberação da Assembleia Geral com os votos favoráveis de dois terços dos membros do Agrupamento. 4. A contribuição de cada um dos membros do Agrupamento para as despesas de funcionamento é variável, devendo ser paga, postecipada e trimestralmente, na proporção dos créditos detidos por cada membro do Agrupamento no conjunto dos créditos relativamente aos quais o Agrupamento desenvolva atividades de negociação integrada de créditos e garantias, a cada momento. O cálculo da contribuição de cada um dos membros do Agrupamento, será apurado, trimestralmente, pela Direção Executiva, tendo em conta a valorização dos créditos individuais no momento em que tais atividades sejam solicitadas ao Agrupamento, em função do valor nominal dos créditos, da sua natureza e da sua senioridade e garantias e de acordo com a metodologia de avaliação aprovada pela Assembleia Geral nos termos da al. (j), do n.º 3 do Artigo Décimo Quinto. 5. Não serão exigidas contribuições aos membros do Agrupamento em montante superior ao necessário para suportar as despesas de funcionamento do mesmo. ARTIGO QUARTO (Emissão de obrigações) O Agrupamento apenas pode emitir qualquer tipo de obrigações dentro dos limites da lei, mediante deliberação unânime da Assembleia Geral. ARTIGO QUINTO (Imputação de lucros, prejuízos e partilha de resultados do Agrupamento) 1. O Agrupamento não terá como fim principal a realização e partilha de lucros, devendo quaisquer despesas de funcionamento ser suportadas pelos membros do Agrupamento nos termos previstos no Artigo Terceiro. 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, caso venha a ser apurado qualquer lucro ou prejuízo, os mesmos serão imputados aos membros do Agrupamento na proporção definida nos termos do n.º 4 do Artigo Terceiro, tendo por referência os créditos de cada membro do Agrupamento objeto de atividades de negociação integrada de créditos e garantias pelo mesmo no exercício a que tais lucros ou prejuízos respeitem.

3 CAPÍTULO TERCEIRO ADMISSÃO, EXONERAÇÃO E RESPONSABILIDADE DOS MEMBROS ARTIGO SEXTO (Admissão de membros do Agrupamento) A admissão de novos membros do Agrupamento só pode ter lugar mediante deliberação da Assembleia Geral aprovada com o voto favorável de todos os membros do Agrupamento, sem prejuízo da Assembleia Geral poder definir, mediante deliberação unânime, os casos em que a referida admissão ocorrerá mediante deliberação aprovada por maioria simples dos membros do Agrupamento. ARTIGO SÉTIMO (Responsabilidade dos membros do Agrupamento) 1. Os membros do Agrupamento respondem conjunta e não solidariamente pelas dívidas do Agrupamento perante terceiros. 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, cada membro do Agrupamento será responsável pelos danos causados aos membros do Agrupamento, nomeadamente quando estes sejam obrigados a responder, perante terceiros, por atos ou omissões que lhe sejam imputáveis, por montante superior ao que resulta da aplicação do número anterior. 3. Os credores do Agrupamento não podem exigir dos membros do Agrupamento o pagamento dos seus créditos sem prévia excussão dos bens daquele. ARTIGO OITAVO (Cessão da posição no Agrupamento) Os membros do Agrupamento não poderão ceder, por qualquer forma, a sua posição, sem o prévio consentimento escrito de todos os membros do Agrupamento. ARTIGO NONO (Exoneração de membros do Agrupamento) 1. Durante o prazo de 3 (três) anos previsto no n.º 2 do Artigo Primeiro, os membros do Agrupamento apenas podem exonerar-se desde que obtenham o acordo unânime dos restantes membros do Agrupamento. 2. Em caso de prorrogação do prazo referido no número anterior nos termos do n.º 2 do Artigo Primeiro, cada um dos membros do Agrupamento tem direito a exonerar-se caso ocorra, a qualquer momento, uma redução superior a 50% do montante total de créditos que o membro em causa tenha relativamente aos quais o Agrupamento desenvolva atividades de negociação integrada de créditos e garantias, por comparação com o mesmo montante na data em que se

4 procedeu à prorrogação do prazo referido no número anterior. 3. Na situação prevista na parte final do n.º 1, o pedido de exoneração deverá ser solicitado, por escrito, mediante carta registada, enviada a cada um dos restantes membros do Agrupamento, especificando-se na mesma os respetivos fundamentos. 4. Cada um dos membros notificados deverá responder, pela mesma forma, no prazo de trinta dias após a receção da carta referida no número anterior. 5. A ausência de resposta no prazo referido no número anterior será considerada como acordo à exoneração solicitada pelo membro do Agrupamento. 6. A exoneração de qualquer membro do Agrupamento nos termos do n.º 1 ou n.º 2 do presente Artigo não o excluirá das responsabilidades em que, perante o Agrupamento ou os restantes membros do Agrupamento, se haja constituído antes da data em que a exoneração se torne efetiva. CAPÍTULO QUARTO ÓRGÃOS SOCIAIS DO AGRUPAMENTO ARTIGO DÉCIMO (Órgãos Sociais) 1. O Agrupamento terá os seguintes órgãos sociais: (i) a Assembleia Geral; (ii) a Direção Executiva; e (iii) o Fiscal Único. 2. Os membros dos órgãos sociais do Agrupamento ficam dispensados de prestar caução. SECÇÃO PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO (Participação e direito de voto na Assembleia Geral; Competência) 1. A Assembleia Geral é constituída por cada um dos membros do Agrupamento, tendo cada um deles direito a um voto. 2. Para além dos assuntos que, por lei ou os presentes estatutos, são da competência da Assembleia Geral, esta só poderá deliberar sobre os assuntos que lhe sejam cometidos pela Direção Executiva ou a requerimento de qualquer membro do Agrupamento, desde que esses assuntos não sejam da competência exclusiva do Comité de Reestruturação ou do Fiscal Único. 3. A Assembleia Geral reúne nos termos da lei e sempre que convocada a pedido de qualquer membro do Agrupamento ou da Direção Executiva.

5 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO (Representação na Assembleia Geral) 1. A representação voluntária de qualquer membro do Agrupamento em Assembleia Geral poderá ser cometida a qualquer pessoa, singular ou coletiva, desde que os representantes designados por cada um deles para efeitos de participação nas Assembleias Gerais sejam pessoas distintas dos membros que integrem a Direção Executiva. A pessoa coletiva considerar-se-á representada pela pessoa singular que tenha para o efeito sido nomeada. 2. Os instrumentos de representação voluntária de membros do Agrupamento em Assembleia Geral deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa e entregues até ao início da reunião a que respeitam. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO (Mesa da Assembleia Geral) 1. A Mesa da Assembleia Geral será composta por um Presidente e por um Secretário, eleitos por unanimidade pela Assembleia Geral, por três anos, sendo permitida a sua reeleição, em caso de prorrogação da duração do Agrupamento. 2. As atas das reuniões das Assembleias Gerais devem ser assinadas pelo representante de cada membro do Agrupamento que nelas tenha participado. ARTIGO DÉCIMO QUARTO (Quórum Constitutivo) 1. A Assembleia Geral apenas pode deliberar, em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os membros do Agrupamento. 2. Caso o quórum previsto no número anterior não esteja preenchido na primeira convocatória, pode desde logo ser agendada nova reunião da Assembleia Geral para uma data que diste pelo menos 3 (três) dias úteis da data da primeira convocatória, podendo nessa ocasião a Assembleia Geral reunir desde que estejam presentes ou representados pelo menos dois terços dos membros do Agrupamento. ARTIGO DÉCIMO QUINTO (Quórum Deliberativo) 1. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria dos votos apurados em cada reunião, sem prejuízo das deliberações que, de acordo com a lei ou os estatutos, devam ser tomadas por maioria de dois terços ou unanimidade. 2. São tomadas por maioria de dois terços as deliberações da Assembleia Geral que incidam sobre as seguintes matérias: a. aprovação do orçamento anual do Agrupamento; b. aprovação anual de contas do Agrupamento;

6 3. São tomadas por unanimidade as deliberações da Assembleia Geral que incidam sobre as seguintes matérias: a. a prorrogação da duração do Agrupamento, nos termos do n.º 2 do Artigo Primeiro; b. a emissão de obrigações pelo Agrupamento, nos termos do Artigo Quarto; c. a admissão de novos membros do Agrupamento e a definição dos casos em que admissão de novos membros do Agrupamento possa ser tomada por maioria simples dos membros do Agrupamento, nos termos do Artigo Sexto; d. a exoneração dos membros do Agrupamento, nos termos do Artigo Nono; e. a eleição da Direção Executiva, a designação do respetivo Presidente e a decisão quanto à remuneração dos seus membros; f. a designação do Presidente e do Secretário da Mesa da Assembleia Geral, nos termos do n.º 1 do Artigo Décimo Terceiro, e a decisão quanto à remuneração dos seus membros; g. a designação dos três membros permanentes do Comité de Reestruturação, incluindo o respetivo Presidente do Comité de Reestruturação, nos termos da alínea b) do n.º 1 e do n.º 2 do Artigo Vigésimo Primeiro, e a decisão quanto à remuneração dos seus membros; h. a eleição do Fiscal Único; i. a dissolução do Agrupamento, nos termos do n.º 1 do Artigo Vigésimo Segundo; j. a metodologia de avaliação dos créditos e respetivos direitos de voto de cada membro do Comité de Reestruturação, em cada processo, como modo de determinação dos votos de cada um na votação das estratégias e medidas relativas aos créditos, nos termos de proposta elaborada pela Direção Executiva, para efeitos do n.º 7, 8 e 9 do Artigo Vigésimo Primeiro; k. os princípios e metodologia de avaliação da situação de cada devedor e de diagnóstico da sua viabilidade operacional, económica e financeira, nos termos de proposta elaborada pela Direção Executiva; l. o processo de elaboração, aprovação e execução de medidas pelo Agrupamento, subjacente à estratégia relativa aos créditos, nos termos de proposta elaborada pela Direção Executiva; e m. a alteração destes estatutos. SECÇÃO SEGUNDA DIREÇÃO EXECUTIVA

7 ARTIGO DÉCIMO SEXTO (Competência e Composição) 1. Sujeita às limitações decorrentes do número seguinte, a administração do Agrupamento, incluindo sem limitar todos os aspetos relativos à sua organização e funcionamento, é assegurada pela Direção Executiva, competindo-lhe igualmente representar o Agrupamento em juízo e fora dele. 2. A Direção Executiva não tem competência para decidir sobre a aprovação estratégias e medidas sobre os créditos da titularidade dos membros do Agrupamento, nem para a aprovação de medidas de apoio intercalar aos devedores e medidas de standstill, matérias que, nos termos do n.º 5 do Artigo Vigésimo Primeiro, competem em exclusivo ao Comité de Reestruturação. 3. Compete à Direção Executiva: a. aprovar propostas de estratégias e medidas a apresentar ao Comité de Restruturação relativas aos créditos da titularidade dos membros do Agrupamento, cujas atividades de negociação integrada de créditos e garantias permitam otimizar a recuperação de créditos os membros do Agrupamento entendam dever ser objeto de tais atividades pelo Agrupamento; b. propor ao Comité de Reestruturação medidas de apoio intercalar aos devedores e medidas de standstill, caso consideradas adequadas; c. em cada processo, acompanhar as negociações integradas de créditos e garantias com o devedor, com os seus sócios, com outros credores ou com terceiros interessados em investir ou financiar o devedor ou em adquirir os seus ativos ou capital, dentro dos parâmetros estabelecidos na estratégia de recuperação aprovada pelo Comité de Reestruturação, que permitam otimizar a recuperação de créditos que os membros do Agrupamento entendam dever ser objeto das atividades do Agrupamento; d. aprovada qualquer estratégia e medida relativa aos créditos, acompanhar a sua execução, designadamente por via de acordo com o devedor, com recurso aos mecanismos jurídicos de reestruturação empresarial adequados à medida em causa, processos de revitalização, insolvência ou outros permitidos por lei. 4. Os membros da Direção Executiva serão remunerados ou não conforme for deliberado pela Assembleia Geral. 5. A Direção Executiva será composta por um número total de membros correspondente ao número inicial de membros do Agrupamento acrescido de até dois membros, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral que designará, igualmente, o Presidente da Direção Executiva de entre os referidos membros, podendo o número total de membros ser alterado nos termos dos números seguintes.

8 6. Caso sejam admitidos novos membros para o Agrupamento para além dos três membros iniciais, cada um dos referidos novos membros poderá propor à Assembleia Geral para aprovação desta um membro para a Direção Executiva quando pretenda que o Agrupamento desenvolva atividades de negociação de créditos e de garantias relativamente a créditos cujo valor nominal represente 20% (vinte) por cento ou mais da totalidade dos créditos relativamente aos quais o Agrupamento desenvolverá tal tipo de atividades. 7. Os membros que compõem a Direção Executiva deverão exercer funções ao nível da direção ou administração de cada membro do Agrupamento, excetuando o Presidente da Direção Executiva e outro membro da Direção Executiva, caso este seja nomeado nos termos previstos no número O mandato da Direção Executiva corresponde a um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição, em caso de prorrogação da duração do Agrupamento, que designará, também, o respetivo Presidente. 9. Em caso de cessação de funções de qualquer membro da Direção Executiva compete à Assembleia Geral a eleição de um novo membro. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO (Reuniões e Deliberações) 1. A Direção Executiva reúne pelo menos uma vez por mês e ainda sempre que for convocada por escrito pelo seu Presidente. 2. A Direção Executiva só pode deliberar validamente desde que esteja presente a maioria dos seus membros, não podendo qualquer membro fazer-se representar por outro membro. 3. As deliberações da Direção Executiva são tomadas por maioria dos votos dos seus membros, exceto quando a lei ou os estatutos exijam maioria qualificada ou por unanimidade. 4. É tomada por unanimidade a deliberação da Direção Executiva que incida sobre a transferência da sede do Agrupamento, nos termos do n.º 1 do Artigo Primeiro. 5. Caso se verifique empate nas deliberações da Direção Executiva, o seu Presidente terá voto de qualidade. 6. As reuniões da Direção Executiva podem realizar-se através de meios telemáticos, desde que o local onde for realizada a reunião disponha de meios funcionais e adequados a tal realização, cabendo ao Agrupamento assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações bem como proceder ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes. O Agrupamento obriga-se: ARTIGO DÉCIMO OITAVO (Vinculação) (a) pela assinatura de dois membros da Direção Executiva;

9 (b) (c) pela assinatura de um membro da Direção Executiva a quem tenham sido delegados poderes para a prática de determinados atos ou categorias de atos, mediante deliberação unânime da Direção Executiva; pela assinatura conjunta de um membro da Direção Executiva e de um procurador constituído para a prática de determinados atos ou categorias de atos, mediante deliberação unânime da Direção Executiva. ARTIGO DÉCIMO NONO (Prestação de contas) A Direção Executiva deverá elaborar e organizar as contas do Agrupamento, em moldes semelhantes aos aplicáveis às sociedades comerciais, e submetê-las à aprovação da Assembleia Geral. SECÇÃO TERCEIRA FISCALIZAÇÃO ARTIGO VIGÉSIMO (Composição) A fiscalização da gestão e das contas do Agrupamento competirá a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral, pelo período máximo de três anos, sendo permitida a sua reeleição. CAPÍTULO QUINTO COMITÉ DE REESTRUTURAÇÃO 1. O Comité de Reestruturação é composto: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO (Composição e Funcionamento) (a) (b) por um número de membros correspondente ao número de membros do Agrupamento a cada momento, os quais deverão exercer funções ao nível da Administração de cada membro do Agrupamento; e por até três membros permanentes (que não exerçam funções ao nível da Administração de cada membro do Agrupamento e que poderão ser pessoas coletivas), selecionados por unanimidade pela Assembleia Geral. 2. O Presidente do Comité de Reestruturação será designado de entre os três membros permanentes, por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição, em caso de prorrogação da duração do Agrupamento.

10 3. Os membros do Comité de Reestruturação são remunerados ou não, em qualquer dos casos, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral, estando dispensados de prestar caução. 4. A substituição dos membros do Comité de Reestruturação em caso de cessação de funções dos seus membros é efetuada por forma a respeitar a regra de composição prevista no n.º 1 do presente artigo. 5. No âmbito da atividade do Agrupamento, o Comité de Reestruturação tem competência exclusiva para, sob proposta da Direção Executiva, decidir sobre a aprovação de estratégias e medidas sobre os créditos da titularidade dos membros do Agrupamento, sobre a aprovação de medidas de apoio intercalar aos devedores e sobre a aprovação de medidas de standstill. 6. O Comité de Reestruturação reúne sempre que convocado por escrito pelo seu Presidente e toma deliberações por maioria simples dos votos dos seus membros presentes ou representados em cada reunião, calculada nos termos dos números seguintes. 7. Os direitos de voto de cada membro do Comité de Reestruturação indicados na alínea a) do n.º 1 do presente artigo, relativamente a cada processo, são calculados em função do valor nominal dos créditos (a que o referido processo respeite) de que seja titular o membro do Agrupamento que designou o referido membro do Comité de Reestruturação, bem como da sua natureza, da sua senioridade e garantias. 8. Para efeitos do número anterior, a valorização dos créditos será efetuada pela Direção Executiva, nos termos da metodologia de avaliação aprovada pela Assembleia Geral nos termos da al. (j), do n.º 3 do Artigo Décimo Quinto e será previamente comunicada aos membros do Comité de Reestruturação relativamente a cada processo. 9. O apuramento dos votos e formulação de maiorias de votação de cada processo, em sede de Comité de Reestruturação, será calculado da seguinte forma: 2/3 dos votos corresponderão à proporção dos votos dos membros que exerçam funções ao nível da Administração de cada membro do Agrupamento do Comité de Reestruturação, caso sejam titulares de créditos e na medida do valor nominal dos seus créditos, relativamente a cada processo, os quais são calculados individualmente, nos termos do número 7 deste Artigo; e 1/3 dos votos corresponderá aos votos dos membros permanentes do Comité de Reestruturação. 10. As deliberações tomadas pelo Comité de Reestruturação relativamente a cada processo serão vinculativas para os membros do Agrupamento. 11. Qualquer dos membros do Comité de Reestruturação pode fazer-se representar numa reunião por outro membro, mediante carta dirigida ao Presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez. 12. Podem ser designadas pessoas coletivas como membros do Comité de Reestruturação, devendo nesses casos ser indicado na atribuição do mandato a pessoa singular que com carater de permanência representará a pessoa coletiva no Comité de Restruturação. O mandato da pessoa coletiva como Membro do Comité de Reestruturação cessa imediatamente caso se verifique a falta definitiva da pessoa singular indicada.

11 CAPÍTULO SEXTO DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO (Dissolução e Comissão Liquidatária) 1. O Agrupamento dissolve-se, além dos casos e nos termos da lei, por deliberação da Assembleia Geral tomada por unanimidade. 2. A liquidação do património em consequência da dissolução do Agrupamento será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos membros da Direcção Executiva em exercício, salvo se a Assembleia Geral que aprovar a dissolução deliberar de outro modo. CAPÍTULO SÉTIMO DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO (Organização interna do agrupamento) 1. Não obstante o disposto nos presentes estatutos e nas normas legais aplicáveis, a organização interna do Agrupamento poderá reger-se por orientações, elaboradas pela Direção Executiva no âmbito das suas competências conforme determinadas no n.º 1 e 2 do Artigo Décimo Sexto. 2. O Agrupamento assegurará que quaisquer negociações com os devedores tendentes à cobrança de créditos serão conduzidas diretamente pelos membros do Agrupamento credores desse devedor ou por mandatários por aqueles constituídos a quem os membros do Agrupamento conferirão poderes para o efeito. ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO (Atividades concorrentes) Os membros do Agrupamento podem, no âmbito da sua atividade comercial, prestar, de forma livre e sem restrições, qualquer um dos serviços previstos no Artigo Segundo dos presentes estatutos, bem como desenvolver quaisquer atividades comerciais acessórias ou relacionadas com esses serviços. ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO (Acompanhamento por parte do Banco de Portugal) Sem prejuízo do direito de acesso a todos os elementos de informação relacionados com o Agrupamento por parte do Banco de Portugal nos termos e para os efeitos da lei, os trabalhos do Agrupamento serão acompanhados pelo Banco de Portugal em termos a definir.

12 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO (Lei aplicável) Ao presente Agrupamento, nos casos não previstos nos presentes estatutos, aplica-se o disposto na legislação, em vigor a cada momento, regulamentadora dos Agrupamentos Complementares de Empresas, presentemente, a Lei n.º 4/73, de 4 de junho e o Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de agosto.