Proposta relativa ao ponto 5. da ordem de trabalhos da. Assembleia Geral Anual de. 30 de Março de 2007 ESTATUTOS

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1 Proposta relativa ao ponto 5. da ordem de trabalhos da Assembleia Geral Anual de 30 de Março de 2007 ESTATUTOS SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Sociedade Aberta CAPITULO I DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJECTO Artigo 1º Firma e Duração A sociedade adopta a firma de SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA e durará por tempo indeterminado. Artigo 2º Sede A sociedade tem a sua sede na Amadora, Estrada de Alfragide, nº 67, freguesia de Alfragide, podendo o Conselho de Administração deslocá-la para outro local dentro do território nacional ou no estrangeiro. Artigo 3º Objecto Um - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas. Dois - A sociedade poderá cooperar com outras entidades, nacionais ou estrangeiras, na formação de sociedades, consórcios, associações em participação ou qualquer outro tipo de exercício em comum de uma actividade económica.

2 Três - A sociedade pode ainda adquirir participações noutras sociedades, ligadas ou não ao objecto social, e ainda, com meros fins de colocação de capitais, quaisquer acções, obrigações e demais títulos para o efeito adequados. CAPITULO II CAPITAL E ACÇÕES Artigo 4º Capital Social O capital social é de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, encontrando-se totalmente subscrito e realizado, e está dividido em cento sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentas e noventa e oito acções do valor nominal de um euro cada uma. Artigo 5º Acções Um - As acções poderão ser tituladas ou escriturais, nominativas ou ao portador, sendo neste último caso, reciprocamente convertíveis à vontade do accionistas, a cargo de quem ficarão as despesas de conversão. Dois - No caso das acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, mil, dez mil e cem mil acções. Artigo 6º Acções Preferenciais Um - É autorizada a emissão de acções preferenciais sem voto, até ao montante representativo de metade do capital. Dois - É autorizada a remição de acções, nos termos do artigo trezentos e quarenta e cinco do Código das Sociedades Comerciais que é feita em principio pelo valor nominal das acções, podendo, contudo, a deliberação de remição fixar um prémio a conceder. Artigo 7º Operações sobre Valores Mobiliários Próprios

3 Um - A sociedade pode realizar operações sobre acções próprias, nos termos e dentro dos limites fixados na lei. Dois - Enquanto pertencerem à sociedade, as acções não têm quaisquer direitos sociais, salvo o de participação em aumento de capital por incorporação de reservas, se a Assembleia Geral não deliberar em sentido diverso. Artigo 8º Direito de Preferência em Aumento de Capital Nos aumentos de capital a realizar mediante novas entradas em dinheiro será atribuído aos accionistas à data da deliberação um direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das que já forem titulares naquela data, salvo se a assembleia geral decidir o contrário por deliberação tomada pela mesma maioria necessária para o próprio aumento de capital. Artigo 9º Obrigações e Outros Valores Mobiliários Um - A Sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente obrigações, obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções, ou quaisquer outros valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor. Dois - A deliberação de emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários cabe ao Conselho de Administração, que fixará o montante e respectivas condições, salvo tratandose de valores mobiliários cuja deliberação de emissão seja exclusivamente reservada, por disposição imperativa, à Assembleia Geral. CAPITULO III ÓRGÃOS SOCIAIS Secção I Disposições Gerais Artigo 10º

4 Um - São órgãos da sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o órgão de fiscalização composto por um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. Dois - A sociedade designará ainda um Secretário. Três - Os membros dos órgãos sociais exercerão o seu mandato até que os novos membros eleitos iniciem o exercício dos respectivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia e ao impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato. Secção II Assembleia Geral Artigo 11º Competência da Assembleia Geral Um - A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência. Dois - Compete especialmente à Assembleia Geral: a) Eleger a Mesa da Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, este último sob proposta do Conselho Fiscal; b) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as contas e demais documentação legalmente exigível; c) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício; d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos, incluindo aumentos do capital; e) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada ou relativamente ao qual lhe seja legalmente atribuída competência. Artigo 12º Da Mesa

5 Um - A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente eleito, de entre os accionistas ou outras pessoas, pela Assembleia Geral, e pelo Secretário da Sociedade. Dois - O mandato do Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. Três - Os membros da Mesa poderão ou não ser remunerados conforme for deliberado pela Comissão de Vencimentos a que se refere o número um do Artigo 22º. Artigo 13º Convocação da Assembleia Geral Um - A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou na sua ausência pelo Presidente do Conselho Fiscal. Dois - A Convocação da Assembleia Geral faz-se nos termos e com a antecedência mínima prevista na lei, com indicação expressa do assuntos a tratar. Artigo 14º Participação e Direito de voto Um - A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam que, até cinco dias úteis antes da realização da Assembleia, as tenham: a) averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas, ou; b) registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositados nos cofres da sociedade ou de intermediário financeiro sendo ao portador; c) inscritas em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza. Dois - A cada acção corresponde um voto. Três - O depósito junto de intermediário financeiro e a inscrição referida na alínea c) do número um, têm de ser comprovados por carta emitida por essa instituição que dê entrada na sociedade pelo menos três dias úteis antes da data da sua realização. Quatro - Os accionistas só poderão comparecer na Assembleia se comunicarem essa intenção ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por escrito, até três dias antes da

6 sua realização, salvo se tiverem comprovado o depósito ou a inscrição a que se refere o número anterior. Cinco - Os accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não poderão participar nas assembleias gerais sendo representados nas mesmas pelo seu representante comum. Seis - Os accionistas com direito a voto podem fazer-se representar em qualquer Assembleia Geral, bastando para prova do mandato, uma carta dirigida pelo mandante ao Presidente da Assembleia Geral, fazendo referência expressa à reunião em que o mandato deve produzir os seus efeitos. Artigo 15º Voto por Correspondência Um - É admitido o voto por correspondência. Dois - Os votos por correspondência são contados para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. Três - Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação. Quatro - Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso da presença do Accionista, ou seu representante, na Assembleia Geral. Cinco - Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão. Seis - Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a assembleia geral. Sete - Não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos. Artigo 16º

7 Quórum Um - Em primeira convocação, a Assembleia Geral só pode funcionar quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de acções representativas de cinquenta por cento do capital social, seja quais forem os assuntos da ordem de trabalhos. Dois - Em segunda convocação a assembleia pode deliberar validamente qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado. Artigo 17º Maioria Deliberativa Um - As deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos dos accionistas presentes ou representados, salvo nos casos em que a Lei ou os Estatutos exigirem maioria especial. Dois - As deliberações de aumento de capital, de alteração dos estatutos e de dissolução, devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social. Secção III Conselho de Administração Artigo 18º Composição Um - O Conselho de Administração é composto por um presidente e dois a oito vogais, eleitos pela Assembleia Geral. Dois A assembleia geral que eleger o conselho de administração designará o respectivo presidente. Três - Um dos administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais. Quatro - Os membros do Conselho de Administração podem ser ou não accionistas. Cinco - O mandato dos membros do Conselho de Administração tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.

8 Seis - No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho deverá dentro de sessenta dias optar entre pedir a convocação da assembleia geral para proceder à respectiva eleição ou cooptar um novo membro. Sete - A cooptação deve ser submetida a ratificação da primeira assembleia geral seguinte. Oito - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas e montantes que for admitida ou imposta por lei. Artigo 19º Competência do Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração a administração da sociedade e a sua representação com os mais amplos poderes que a lei lhe confere, designadamente para os efeitos previstos no artigo terceiro destes Estatutos. Artigo 20º Comissão Executiva Sem prejuízo dos seus poderes legais e estatutários e com as limitações legais, o Conselho de Administração pode delegar o exercício de parte das suas funções numa Comissão Executiva de três a cinco membros, designando o respectivo Presidente. Artigo 21º Reuniões e Deliberações Um - O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião bimensal, reunindo extraordinariamente sempre que seja convocado pelo Presidente, quer por sua iniciativa, quer a pedido de qualquer dos Administradores ou do Conselho Fiscal. Dois - O Conselho de Administração não pode reunir sem estar presente ou representada pelo menos a maioria dos seus membros em exercício. Três - As pessoas colectivas designadas administradoras devem nomear uma pessoa singular que exercerá o cargo em nome próprio.

9 Quatro - É permitida a representação entre os administradores e o voto por escrito, designadamente por via telegráfica. Cinco - É permitida a realização de reuniões do Conselho de Administração através de meios telemáticos, nos termos do Código das Sociedades Comerciais. Seis - Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administração, a mais de metade das reuniões realizadas durante um exercício incorre numa situação de falta definitiva, o mesmo se passando relativamente aos administradores executivos que faltem sem justificação aceite pelo órgão de administração, mais de um quinto das reuniões da Comissão Executiva no mesmo período. Sete - As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por simples maioria dos votos correspondentes ao conjunto dos seus membros presentes ou representados e dos que votem por escrito. Oito - O Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade, no caso de empate. Artigo 22º Remuneração Um - As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas por uma Comissão de Vencimentos. Dois - A Comissão de Vencimentos será composta por três membros eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. Três - As remunerações dos Administradores serão constituídas por uma parte fixa a que poderá acrescer uma parte variável correspondente a uma percentagem nos lucros da sociedade. Neste caso, a percentagem máxima destinada aos administradores não poderá exceder, em cada exercício, cinco por cento dos lucros do exercício. Quatro - Compete à Assembleia Geral deliberar sobre a reforma dos administradores. Secção IV

10 Conselho Fiscal Artigo 23º Composição Um - A fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal composto de três membros efectivos e um suplente, eleitos em Assembleia Geral. Dois - O mandato dos membros do Conselho Fiscal tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. Artigo 24º Competências Um - As atribuições do Conselho Fiscal são as que lhe são especificadas na lei e as que lhe ficarem consignadas estatutariamente. Dois - A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal deve ser caucionada por alguma das formas e montantes que for admitida ou imposta por lei. Secção V Revisor Oficial de Contas Artigo 25º Designação e Competência Um - O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, a designar pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal. Dois - As atribuições do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas são as que lhe são especificadas na lei e as que lhes ficarem consignadas estatutariamente. Três - O mandato do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas tem a duração de um ano, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. Secção VI Secretário da Sociedade

11 Artigo 26º Designação e Competência Um - O Secretário e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração e a duração das suas funções coincidirá com o mandato do Conselho de Administração que o designou. Dois - As competências do Secretário são as previstas na lei. CAPITULO IV VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 27º Vinculação Um - Perante terceiros, e salvas as excepções legais, a sociedade fica obrigada pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração, pelas assinaturas de dois administradores ou pelas assinaturas de um administrador e de qualquer procurador para o efeito designado pelo Conselho de Administração. Dois - O disposto no número anterior não impede a constituição de outros mandatários da sociedade para a prática de actos ou categorias de actos especificados nas respectivas procurações. CAPITULO V DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 28º Actas Um - Das reuniões dos órgãos sociais serão sempre lavradas actas, devidamente assinadas por todos os membros presentes, das quais constarão as deliberações tomadas e as declarações de voto discordantes. Dois - As Actas da Assembleia Geral são assinadas apenas pelo Presidente e pelo Secretário. Artigo 29º

12 Exercício social O exercício social coincide com o ano civil, devendo, pelo menos ser dado um balanço e apurados os resultados com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano. Artigo 30º Aplicação de Resultados Um - Os lucros, depois de retiradas as importâncias necessárias para o fundo de reserva legal, serão distribuídos pelo modo que a Assembleia Geral deliberar. Dois - Sob proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral ponderará a conveniência e a oportunidade de serem constituídas, reforçadas ou diminuídas reservas destinadas à estabilização de dividendos. Três - Podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício social desde que observadas as regras legais. Artigo 31º Dissolução e Liquidação Um - A sociedade só se dissolve nos casos previstos na Lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social. Dois - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a liquidação do património, em consequência da dissolução da sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros em exercício do Conselho de Administração. Artigo 32º Disposição derrogatória Os preceitos dispositivos da lei podem ser derrogados por deliberação dos accionistas. Artigo 33º Litígios e Foro Competente

13 Todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade dos respectivos artigos e ao exercício dos direitos sociais entre os accionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos seus órgãos sócias ou liquidatários, devem ser dirimidas pelo tribunal da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.